(企业管理案例)四川双马投资集团有限公司国有股权转让案例

四川双马投资集团有限公司国有股权转让案例
时间: 2008年12月30日【打印】
——双马集团国有股权转让项目
内容摘要：
采用招投标方式评选出能够实现战略目标的受让方，实现的途径和方法是系统分析其收购动机、行业发展趋势、当前的市场环境和企业的竞争态势以及成功因素，设计出相应的招标文件和受让评价体系。

案例描述：
（一）转让的背景情况
根据中共四川省委、四川省人民政府《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》和中共绵阳市委、绵阳市人民政府《关于国有（控股）工业企业深化改革的实施意见》文件精神，四川双马投资集团有限公司（以下简称双马集团）被列入绵阳市八户国企改制的重点企业。

改制的总体思路是以产权制度改革为突破口，通过减持国有股、整体出让等方式引进战略投资者，推进绵阳市经济快速发展。

同时，通过转换职工的国有身份，实现企业劳动用工机制的根本转变。

（二）标的企业基本情况
双马集团位于四川省江油市二郎庙镇，建于1956年，是我国“一五”期间156个重点工程项目之一，年设计生产普通硅酸盐水泥69.7万吨，为当时亚洲最大的三家水泥企业之一，1997年被列为四川省37户扩张型企业、国家520户重点企业。

1998年双马集团以主业资产组建成立四川双马水泥股份有限公司，并于1999年8月在深交所正式挂牌上市（股票代码：000935）。

目前，双马集团已具有年产400万吨水泥的生产能力。

由于双马集团主要以湿法生产线为主，工艺落后、设备老化、能耗高、成本高。

2002年法国拉法基都江堰水泥140万吨/年新型干法生产线建成投产后，市场竞争加剧；2004年国家实行宏观调控，水泥价格大幅度下滑，加之煤、电、运价格上涨，企业出现较大亏损。

2004年末双马集团主营业务收入5.28亿元，亏损6881万元。

双马集团主营业务收入和净利润指标
（三）转让行为目标和操作中的关键环节
绵阳市委、市府在做好双马集团股权转让可行性研究和改制方案的基础上，制定出战略性的转让行为目标：通过双马集团国有股权退出，引进有实力的战略投资者，对落后的湿法老生产线进行技术改造，并新建日产5000吨的新型干法生产线，快速形成公司的核心竞争力，把企业建成三高（技术含量高、产品附加价值高、员工素质高）、两大（经营规模大、市场份额大）的具有四川乃至西部水泥市场竞争优势的特大型企业。

按照国务院国资委、财政部3号令和四川省企业国有产权转让管理暂行办法第25号令规定的转让程序，双马集团股权在国资委指定的产权交易机构公开挂牌转让，广泛征集受让方，最终有四川金顶（股票代码：600678）的实际控制人华伦集团和拉法基集团两家被确定为符合条件的意向受让方。

如何实现绵阳市委、市府制定的战略目标呢？既要按照国有产权转让法规和三公原则进行操作，还要争取溢价出让、妥善安置职工、刚性投资8-11亿元技术改造并新建日产5000吨的新型干法生产线，因此采用招投标方式组织实施交易，拟订招标文件和对投标书进行评价，成为选择能够实现战略目标的意向受让方的关键环节。

（四）实现的途径和方法
在双马集团股权转让的工作架构形成后，绵阳市委、市府要求市国资委组织力量，按照依法规范、公平公正、战略目标为纲、定量评价为主的方针，高标准拟订招标文件和设计标书评价体系。

市国资委和相关部门通过深入的研讨达成共识，能够真正实现绵阳市委、市府制定的战略目标的受让方，首先要分析其收购的动机是什么？行业是怎样一个发展趋势？当前的市场环境和企业的竞争态势是什么？水泥企业的成功因素是什么？受让方的能力和战略与绵阳市委、市府制定的战略是否一致？上述问题清晰了，按照这一逻辑关系，再使用一些分析工具，如何招标、如何设计标书
评价体系就知道怎样做了。

（1）用SCP模型分析的行业发展趋势结论
（2）企业的竞争态势和并购动机分析
四川水泥市场呈三足鼎立之势，华伦集团控股的四川金顶的水泥业务集中在四川西南部，双马集团的市场覆盖是川西北地区，拉法基都江堰水泥在成都及周边地区有明显的竞争优势。

如果华伦集团收购了双马集团，利用良好的西南、西北市场布局还可以与拉法基抗衡；如果拉法基收购了双马集团，则华伦集团只能在拉法基与瑞安的狭缝中生存。

为在战略上争取主动，华伦集团将双马集团列为收购的目标企业。

川渝水泥市场竞争态势图
拉法基集团是世界500百强企业之一，世界第一大水泥制造商，在中国，拉法基采用"并购"+"新建"的扩张战略,拉法基集团与香港瑞安结成战略联盟，希望通过并购双马集团以达到控制中国西南水泥市场。

拉法基在中国市场的战略发展构架
（3）水泥企业的成功因素分析
经过当前市场环境、行业发展趋势分析，企业竞争态势及收购动机分析，我们认为水泥企业的成功因素取决于以下四个方面。

1）规模与布局是当前市场环境下的第一成功因素
由于水泥的区域运输半径和依赖矿山资源的天然特性，决定了区域水泥企业可以通过价格控制抵御大幅度周期波动；同时水泥产品的标准化程度很高，对于水泥企业间的竞争而言，则带来一种易守难攻的竞争特性，因而通过区域内的整合来达到一定规模并在竞争市场合理布局是成功水泥企业的必然选择。

战略布局的评价要素：
1、接近水泥消费密度较大地区和城市；
2、石灰岩矿资源丰富、交通方便、规模较大的熟料生产基地；
3、相对较短运输距离和经济的运输方式；
4、消费市场的均衡分布及其他区域市场的协同作用
2）成本竞争优势是当前市场环境下的第二成功因素
低成本竞争优势评价的量化指标：
销售毛利率、成本费用利润率比较
分析年度的主营业务收入、主营业务成本、期间费用、利润增长比率
3）先进的水泥生产技术和高端产品的竞争实力是当前市场环境下的第三成功因素
根据国家的产业技术政策，采用高新技术和先进适用技术改造提升水泥产业，淘汰落后的生产工艺，广泛采用了新型干法水泥生产技术是水泥产业结构调整的必然趋势。

产品竞争实力评价的量化指标：
产品结构中,新型干法生产的水泥产量所占比例
高标号水泥的市场份额
4）水泥业务的财务地位是当前市场环境下的第四成功因素
水泥行业所面临的不利因素将在客观上成为对水泥企业实力的综合检验，如果企业在当前严峻的市场环境下不能维持其盈利水平，就没有优势（包括技术、市场、成本优势）通过兼并进行扩张。

水泥业务的财务地位评价的量化指标：
通过水泥企业的成功因素四个方面的分析，再结合其它受让条件建立的受让评价基本框架如下图：
双马集团国有股权受让评价因素框架
（四）组织实施
在受让评价基本框架基础上充分讨论并细化、定量化，设计出相关联的招标文件以及符合绵阳市委、市府制定的战略、实现国有资本退出价值最大化的标书评价体系（包括评标方案、评标操作方法、评标模型等相关文件）。

之后，绵阳市国资委向华伦集团、拉法基集团正式发出投标邀请和招标文件，并遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则组织实施双马集团国有股权转让的招投标活动。

由于华伦集团在开标前未递交投标书，最终双马集团国有股权转让经国务院国资委批复后以协议方式转让给了拉法基集团。

案例分析
绵阳市委、市府制定的依法规范、公平公正、战略目标为纲、定量评价为主的方针，对双马集团国有股权转让在政策和技术性方面有很好的指导意义。

首先，采用邀标方式向经审查符合条件的意向受让方招标，使企业国有产权转让法规与招投标法得到衔接；其次，在招标书中将实现战略目标的受让评价因素框架细化作为招标评价因素，以达到意向受让方对转让项目的正确理解，并体现了公平公正的原则；第三，受让评价体系的设计既考虑了授予不同权重使受让价格、付款条件、职工安置、投标人实力、战略及投资发展、同业竞争的解决方案、环境保护7个评价方面得到平衡，又突出以定量评价为主（定量评价指标占权重分值的79%），使评标委员会的评价更多依据的是事实和数据。

尽管在开标前，华伦集团未递交投标书，最终双马集团国有股权协议
转让给了拉法基集团，但绵阳市委、市府通过双马集团改制构筑、培育和强化企业核心能力的战略思维，以及采用招标方式选择能够实现战略目标的受让方的实现途径和方法，还是具有典型案例的指导和示范作用的。

二〇〇七年十月二十六日。