【并购重组】中远并购众城案例分析

中远并购众城案例分析

一、并购方－中远背景介绍

中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核

心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区

指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。二、被并购方－众城背景介绍

上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。

1．原主要股东持股情况（截止 1996年12月31日）

持股人持股数（万股）占总股本比例

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公

司 3868.12 22.97%

上海国际信托投资公

司 2813.184 16.70%

建行上海信托投资公

司 2813.184 16.70%

中房上海房地产开发总公

司 2813.184 16.70%

2．主要子公司、关联企业

企业名称注册资本本公司持有权益主营业务

上海众城外高桥发展有限公司 300万美元 100% 房屋经营、仓储

上海众城大酒店 1000万元 100% 中西餐饮业

上海众城俱乐部 1000万元 100％娱乐服务业

上海众城超市 l00万元 100％百货、五金

上海众城物业管理有限公司 120万元 100％物业

管理、房产咨询

上海众神娱乐有限公司 137万美元 54％娱

乐、酒吧

上海东城商都实业公司 500万元 30％百货

家电、房屋租赁

3．主要财务指标

1997年末 1996年末 1995年末

1994年末

总资产（万元） 61016.1 45825.6 48283.3 39854.7

流动资产（万元） 58548.9 33647.5 36018.5 33840.7

资本公积（万元） 7248.9 12302.1 12302.1 4926.8

主营业务收入（万元） 24451.8 4458.6 10410.0 16111.2

净利润(万元) 10448.5 93.4 2669.7 6512.6

每股收益（元） 0.48 0.0055 0.16 0.49

净资产收益率 23.78％ 0.28％ 7.33％

28.45％

每股净资产（元） 2.01 1.99 2.16 1.71

股东权益比例 72.01％ 73.09% 75.45％

57.44%

三、并购过程

1．准备阶段：1996年底一1997年

中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，并于1996

年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。

中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作

为收购主体也是经过了多次的讨论。最后于1月底中远决定在上海专

门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。

1997年3月27日，本次收购的主体公司一一中远（上海）

置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收

购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。

2．收购阶段：1997年4月一1997年10月

从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就

股份转让进行了多轮谈判。

1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及

上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让

众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格为3元，

总共耗资1.45亿元。由此，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。

1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。

1997年8月18 日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。

1997年10月，中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。至此，中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。

3．整合阶段：1997年7月一1997年底

购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了1997年7月一10月的重叠期，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务,7月15日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。在此过程中，亚商继续为中远提供财务顾问服务。

1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。

（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10:3的比例转增股本。

（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。

（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。

4．1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况极大改善，主营业务收入达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78％。

四、中远－众城案例的购并与重组分析

（一）买壳上市的动机及选壳技巧

中远集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，如在香港控股了中远太平洋和中远国际等上市公可，从而积累起丰富的资本运营经验。在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市的方式实现快速抢占上海桥头堡主要基于以下考虑：

1．时间快。这是买壳上市和造壳上市之间一个最显著的区别。实践证明，买壳上市，所具有的时间优势不仅在国外市场十分明显，而且在国内也同样显著。此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运

作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。

2．可以不受上市额度的限制。目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。

具体到壳公司的选择时，中远选择众城实业作为目标公司，是考虑到以下因素：

1．具有独特的区位优势。众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业。公司所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区和外高桥保税区，因此，它既具有巨大的升值潜力，又对中远集团实施登陆战略参与浦东这一二十一世纪中国金融、贸易中心以及国际航运中心的建设具有十分重要的象征意义。

2．可以享受优惠政策，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册并挂牌上市的上市公司在当时仅有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司和上海众城实业股份有限公司。因此，众城实业可以享受浦东新区诸多优惠政策，例如：享受15％的企业所得税；按投资项目和行业不同程度地享受减免税、甚至退税的优惠政策等等。这些优惠政策既有利于中远集团在这一地区的发展，又可以通过

今后对该上市公司的注资及资产重组，使集团内其它企业间接分享这些优惠政策，以提高集团整体的经济效益和市场竞争力。

3．资产结构单一，资产质量相对良好。众城实业作为一家被收购的房地产类壳公司，其主要资产由三幢高档商住楼及三大地块共15000平方米的土地储备组成。另外还有六家全资子公司（涉及餐饮、娱乐、贸易等）。从总体上看，由于众城作为房地产公司，其资产质量及经营的连续性远好于工业、商业乃至综合类行业的上市公司。因为导致房地产公司亏损或微利的直接原因是所建造的房产滞销，一时难以套现，在接管众城后，中远在对其原有资产存量进行大规模的重组时，从利用集团公司优势和加大市场销售力量入手，即可事半功倍地取得效果。

4．公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开。首先，尽管公司从1994年起业绩大滑坡，但公司的资产负债率一直保持在较低的水平，如1996年公司资产负债率仅为26.91％，这在绩差类上市公司中是较为少见的。较低的资产负债率为收购方利用杠杆效应举债创造了良好条件。其次，公司资产流动性极佳，如1996年流动比率高达2.72，显示出短期偿债能力极佳，高流动性是众城财务状况上的重要特色。

资产流动性强对于收购方而言具有很强的吸引力，这使收购方在进行资产整合时可以采取较有魄力的处置方法，不必过度担心财务上的流动性风险。

另外，便于进行资产重组是由公司资产结构单一以及人员少这两个国内其他壳资源公司难以同时具备的特点所决定的。收购时公司房产存量为2.5亿元，公司人员（包括子公司经理助理以上）共60余人，不存在任何社会富裕人员和承担老职工社会医疗保障等问题，从而有利于切实开展有效的资产重组和公司重整工作，以在短时间内实质性改善公司经营业绩，恢复其市场融资功能。

5．众城具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度。

众城实业是为浦东开发而组建的规范化公司。其投资的第一个大项目众城大厦曾创下浦东新区同类大厦的三个第一：第一流的建设速度、第一个结构封顶、第一个符合房产预售条件上市推销，并取得了良好的经济效益。

通过精心设计的买壳行动，国内各大媒体特别是与资本市场有关的媒体大肆报道了这一具有重大经济效益和社会意义的购并案例，社会上各方专家也就此展开了各种形式的讨论，这无疑使中远的知名度在国内资本市场上一下子提升许多，从国际著名跨国公司的经验看，这种扎根于证券市场上的无形资产是一笔极其宝贵的财富。（二）控壳技巧

1．中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，要实现买壳上市必须要先确定收购主体，为了使收购风险能控制在一定的范围内，为了使收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理层和灵活的管理运作机制，为了便于对收购公司的控制和管理，中远集团在中远（香