财税实务：企业吸收合并时应缴未缴税款如何处理
企业吸收合并的会计与税务处理
企业吸收合并的会计与税务处理作者：马亚娜来源：《现代经济信息》 2018年第6期摘要：经过了解现行会计法律对于企业合并的会计处理方案，综合现行税法规定而提出对企业合并中的所得税筹划思路，对提高合并企业的效率，减少税收成本，避免不必要的损失。
关键词：会计处理；企业吸收以及合并；税务处理有关方面的问题中图分类号：F23文献识别码：A文章编号：1001-828X(2018)009-0-01我国市场经济发展越来越迅速，相关的案例不断增多。
企业合并作为财务会计三大难题之一得到了更多社会关注，也在不断的提出解决方案。
企业战绩，合并方法，合并成本等因素都影响企业合并的成功率。
税收影响作为企业合并成本中隐形的成本却常常被我们忽视,在合并企业的时候遭受不必要的亏损。
所以，经过对企业合并的会计处理方案的分析，综合现行税法规则，解决合并企业中的所得税筹划思想走向，对增强合并企业的效益、减少合并企业的成本，减少不必要的损失具有一定的意义。
企业合并是一项繁杂的工作，涉及的内容繁多。
企业吸收合并分为非同一控制下的企业合并(既不同控制下的企业合并)和同一控制下的企业吸收合并两个类型依照法律规定则分为吸收合并、控股合并和新设合并，企业吸收合并的会计处理及纳税问题是本文的中心所述。
一、吸收合并吸收合并也被称为兼并是一个企业按照一定规则用不同的方式购买另一个企业或者是几个企业的净资产。
被收并的企业可以成为购买企业的另一小部分，还有另一个选择便是宣布解散。
那个被合并的企业所有资产归属合并企业所有，购买企业决定被购买企业的经营活动。
显而易见的是，在被吸收合并后，被合并的企业应通过结算处理其净资产的售让。
并将最后售让的所得分配给原股东，让其结算会计计算。
同一控制下的合并吸收的会计处理方法以及法律规定，长期的股权投资的情况以及确定，合并财务报表的法则以及有关费用的处理。
【注意1】如果对价由合并方向被合并方原股东支付的费用，取得的是被合并方的资产和负债，以上提到的被合并方不会有利益损失。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
吸收合并账务处理办法
吸收合并账务处理办法一、概述1、同一控制下的企业合并采用权益结合法合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。
其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并档期利润表。
2、同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。
同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。
3、同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均己并入合并方的账簿和报表，合并方在合并当期期末编制的是个别报表，且在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
二、吸收合并帐务处理（一）财产清查的处理经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。
对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：1、盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金——应交增值税（进项税额转出）”等科目。
盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目。
会计经验：吸收合并企业所得税处理问题探讨
吸收合并企业所得税处理问题探讨
吸收合并企业所得税处理问题探讨
一、应税改组合并
对于企业合并的税收处理，在通常情况下，被合并方应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
合并方接受被合并方的有关资产，计税时可按评估确认的价值（公允价值）确定计税基础。
在同一控制下的应税改组合并中，按企业合并会计准则的规定，合并方应以被合并方的原账面价值计量各项取得资产、负债的入账价值，但按税法规定，在应税改组合并中应以各项取得资产、负债的公允价值作为其计税基础。
笔者认为，根据所得税会计准则的要求，上述企业合并中取得资产、负债初始确认金额与其计税基础之间的差异，符合确认条件的，合并方应当确认为递延所得税负债或递延所得税资产，但不作为利润表中的递延所得税费用（或收益），而应调整资本公积或留存收益。
理由一：企业合并事项发生时，并未影响合并方会计利润和应纳税所得额的计算，因此相关递延所得税的确认不应作为利润表中所得税费用的组成部分；理由二：将相关递延所得税的确认计入资本公积或留存收益，可以与同一控制下企业合并中合并差额处理方法相协同。
例1：A、B均为甲集团公司的子公司。
A公司通过定向增发普通股1000万股。
企业吸收合并重组业务涉税问题
企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策（一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011 年3 月1 日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、不征收增值税的征税对象是实物资产;3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
（二）营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。
依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第51 号）2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6 号）主要内容:1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定作者：黄朝阳（希格玛会计师事务所）企业合并是指将两个或者两个以上独立的公司合并成为一个公司。
按会计处理类型分类，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
按合并方式分类，企业合并可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的公司合并成一家公司。
合并方继续保留其法人地位，被合并方在合并后进行解散。
新设合并，是指两个或两个以上的独立公司合并后，成立一个新的公司，合并方各原有公司解散，均被新的公司所代替。
无论是新设合并还是吸收合并，合并后均只有一个独立的法人主体。
而同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，一般情况下均保留了两个或两个以上法律主体，合并方和被合并方形成母子公司关系。
在实际工作中，尤其是集团内部经常因为资产整合、业务重组等原因，更多采用吸收合并方式，针对这种特殊情况，本文重点探讨吸收合并的会计处理与涉税规定。
一、吸收合并的程序根据国家相关法律法规规定，企业间的合并程序主要包括以下主要步骤：（一）合并各方共同的上级公司做出合并决议；（二）确定合并方案，包括债权债务承继，员工安置、合并后公司的注册资本金额以及合并方式等内容；（三）合并各方涉及国有资产的，应当对被合并方进行审计和评估；（四）合并各方公司的股东分别做出合并决议；（五）合并各方签订合并协议；（六）合并各方分别编制资产负债表和财产清单；（七）被合并方应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（八）自公告之日起45日后，合并各方按照合并方案进行账务处理；（九）自公告之日起45日后被合并方进行注销登记，合并方进行申请变更登记。
二、吸收合并的会计处理（一）同一控制下的企业合并，合并方的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
企业吸收合并税务及会计处理
口文 ／ 李永波
新企业所得税 的 合以下规定：１具有 合理的商业 目的， （ ） 且不 以 提要 根据现有税法规定， 企业 吸收 合 题 的通知等 。随着两税合并， 其 ２０ 年 月 财政部 减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要 目的；２ （） 并可分为一般税务处理和特殊税务处理； 实施 ， 中很多条款失效 ，０９ ５ ， 同 ２ ９第 ９ ０ ２个月内不改变被合并企 时， 根据新准则， 企业合并分为同一控制下企 与国家税务总局联合印发 了财税 ［ Ｏ］ ５ 企业合并后的连续 １
ｌ９号关 于企业 合并 分立 业务有 关 所得税 问 １ 企业吸收合 并选择特殊税 务处理 必须符 ２ 、通过多次交换交易分步实现 的企业 合
会计管理重视 以人为本 ； 一方面 重视企业人力
做一名合格 的会计人 员， 必须具备优化 的 得十分重要而迫切 ， 树立终身 学习的意识成 为
（ 作者单位： 南阳市 新华书 店有限 公司）
主要参考文献：
新和全面创新， 才能保持经济不断发展。发展
知 识经济， 需要培养具有创新 能力 的人才。培
八、 会计人员应树立终身学习意识
亚太经济合作 与发展经济 （Ｅ Ｄ 在其报 ［ 冯淑萍． ＯＣ） １ 】 关于我国当前环境下的会计国际
关键词： 吸收合并； 税务处理； 会计核算
中图分类号：２ 文献标 识码： Ｆ３ Ａ
且不需要支付对价的企业合并：４ （ ）企业合并
１按照一般合并进行税务处理： 、 ①合并企 中取得股权支付的原主要股东， 在重组后连续
企业 资产 与产权重 组是 当前 企业 改革的 业应 按公允价值确定接 受被合并企业 各项资 １ 个月 内， ２ 不得转让所取得的股权。
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理(老会计人的经验)
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理（老会计人的经验）1、一般性税务处理根据财税【2009】59号第四条：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
思成理解：因为整体都已按照清算处理，未弥补亏损是不能延续到合并企业继续弥补的。
2、特殊性税务处理根据财税【2009】59号第六条：(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
思成理解：特殊性税务处理下，被合并企业的计税基础及所得税事项由合并企业继承，那么与一般性税务处理便产生了不同，被合并企业未经清算，故而能延续到合并企业继续弥补。
但是在设计法规时给弥补的金额进行了限定。
为什么给这样的限定，思成认为应该是这样的思路或者思考：1）既然所得税事项被母公司承担，那么其可弥补亏损就应该由被吸收归属于原被合并的资产组创造的价值来弥补；2）原来老亏损，现在被合并了，赚多少钱，可以弥补多少，公说公有理婆说婆有理的，干脆就给一个核定的思路，按照原来净资产对应的公允价值*最长期间的国债利率作为这部分资产组创造的“利润”；3）该思路计算的就是可用于弥补亏损的金额；4）这个限额同时和被合并企业当年度的可弥补亏损进行对比，取较小值；5）不然不给一个限定标准，就存在这样的空间，盈利企业天天收购巨亏企业，弥补大大滴有……查询中国会计视野论坛资料，发现雷霆老师有发过相关内容，我们从更专业的角度来看待这个限额的原因。
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企业吸收合并时应缴未缴税款如何处理
【问题】
母公司吸收合并全资子公司，子公司注销法人资格，对于子公司未清缴的欠税，能否与其他负债一样转移至母公司承继？
【解答】
根据《税务登记管理办法》第四十八条规定，纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。
纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。
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