公司治理与资本运作系列讲座
《资本运作讲义》PPT课件
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
《公司治理与资本运营案例研究》教学大纲
《公司治理与资本运营案例研究》教学大纲（Case Study on Corporate Governance and Capital Operation）制定单位：管理学院制定人：王军伟审核人：李乾文编写时间：2013年1月18日第一部分课程概述一、基本信息（一）课程代码03100040（二）课程属性、学分、学时跨专业选修课，2学分，32学时。
（三）适用对象适用于工商管理、市场营销、人力资源管理、经济学、金融学、保险学、审计学、会计学、财务管理等经济管理本科专业。
（四）先修课程与知识准备先修课程：管理学、政治经济学、宏观经济学、微观经济学、金融学等。
二、课程简介《公司治理与资本运营案例研究》课程是一门跨学科选修课。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让经济管理类专业的学生在掌握公司治理、资本运营基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国乃至国际公司治理和资本运营环境，熟知公司治理和资本运营涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理和资本运营的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
三、教学目标《公司治理与资本运营案例研究》课程主要教学目的在于：通过案例分析与研究完善学生公司治理与资本运营的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
通过本课程的学习，使学生能够了解和掌握公司治理与理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础；使学生能够了解和掌握资本运营的基本概念和基本理论，了解和掌握包括企业的股份制改造和上市、企业的收购与兼并、资产的剥离、分立与出售等资本运营方法。
四、师资团队姓名学位职称e-mail电话办公地点课程组长及成员课程组长李乾文博士教授liqianwennau@ 58318580 敏达楼403 成员王军伟博士生副教授wjw@ 敏达楼413敏达楼413 成员汪建康博士讲师wangjiankangyaya@yahoo.五、教学资源参考书目：1.李维安等，《公司治理评价与指数研究》．北京：高等教育出版社，20052.李维安、程新生等，《中国上市公司治理评价与治理绩效的实证研究》，管理世界，2004(1)3.南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组，《中国上市公司治理评价系统研究》，南开管理评论，2003（3）4.李维安，《股份制的安定性研究》，陕西人民出版社，19955.薛有志，《企业兼并与重组》，北京：法律出版社，19986.李维安，《公司治理》，南开大学出版社，2001．27.李维安，《现代公司治理：资本结构、公司治理与国有企业股份制改造》，中国人民大学出版社，2002．48.李维安．《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社, 2002．9.李维安．《网络组织：组织发展新趋势》，经济科学出版社，2003．910.李维安．《公司治理指数与评价研究》，高等教育出版社，2005．611.李维安、牛建波等译，《公司董事指南》，中国财政经济出版社，200412.林毅夫、蔡昉、李周，《充分信息和国有企业改革》，上海人民和三联出版社．199713.马连福，《公司内部治理机制研究―中国的实践与日本的经验》，高等教育出版社，2005年14.巴泽尔《产权的经济分析》上海：三联书店、上海人民出版社，199715.哈特著，费方域译《企业、合同与财务结构》上海：三联书店、上海人民出版社16.资本运营，郭克莎，北京：商务印书馆，2003(MBA课程全新适本)17.企业资本运营，顾凯主编，深圳：海天出版社，200018.战略型资本运营，陈晓红等著，长沙：湖南人民出版社，2003．619.资本运营，慕刘伟主编，成都：西南财经大学出版社，2005.520.资本运营：理论与实务，夏乐书等编著，大连：东北财经大学出版社，200l.321.中国资本运营问题报告，陈明森、林述舜主编，北京：中国发展出版社，2003．522.资本运营案例精选，罗珉、李映东编著，成都：西南财经大学出版社，2005.523.资本运营——模式案例与分析，罗珉，成都：西南财经大学出版社，2001.424.The Cadbury Committee, 1992: The Financial Aspects of CorporateGovernance.25.Berle，A. A. and Means，G.C.，1932，The Modern Corporation and PrivateProperty.New York：Macmillan26.Berle, Adolf, and Gardiner Means, 1932, The Morden Corporation and PrivateProperty, Macmillan, New York.27.Claessens, Stijn, Simeon Djankov, and Larry H.P. Lang，2000, The separationof ownership and control in East Asian Corporations, Journal of Financial Economics 58, 81-112. Porta, R., F. Lopez-de-Silanes, A. Shieifer, and R. W. Vishny. 2002.Investor protection and corporate Valuation. Journal of Finance 57(3): 1147-117029.Morck, Randall, Andrei Shleifer, and Robert Vishny, 1988, Managementownership and market valuation: An empirical analysis, Journal of Financial Economics 20, 293-315.30.Shleifer, Ahdrei, and Robert Vishny, 1989, Management entrenchment: Thecase of manager-specific investments, Journal of Finacial Economics 25, 123-14031.Andrews, K.R. (1971) The Concept of Corporate Strategy . Homewood , IL :Dow Jones-Irwin32.Aldrich, Howard (1979 ) Organizations and Enviornments . Englewood Cliffs,NJ: Prentice Hall.33.Ansoff, H.I. (1988) Corporate Strategy . New York : McGraw-Hill.34.Argyris, C. & Schon, D.A. (1978) Organizational Learning . Reading , MA :Addison-Wesley.35.Barnard, C.I. (1938) The Functions of the Executive . Cambridge , MA :Harvard University .36.Bain, J.S. (1956) Barriers to New Competition . Cambridge , MA : HarvardUniversity Press.37.Berle, A.A. & Means, G.C. (1933) The Modern Corporation and PrivateProperty . New York : Macmillan.38.Burns, T. & Stalker, E. (1961) The Management of Innovation . London :Tavistock.39.Buzzell, R.D. & Gale, B.T. (1987) The PIMS Principles . New York : TheFree Press.40.Caves, R. (1977) American industry: Structure, Conduct, Performance .Englewood Cliffs, NJ: Prentice Hall.41.Chandler , A.D. (1962) Strategy and Structure . Cambridge , MA : MIT Press.42.Cyert, R.R. and March, J.G. (1963) A Behavioral Theory of the Firm .Englewood Cliffs, N.J.: Pentice Hall.43.Fayol, Henri (1930) General and Industrial Management . Geneva :International Management Instittute.44.Fredrickson, James W. (1990) Perspectives on Strategic Management . NewYork : Harper Business.45.Hamel, G. & Prahalad, C.K. (1994) Competing for the Future . Boston :Harvard University Press.46.Hannan, J.T. & Freeman, J. 1989. Organizational Ecology . Cambridge MA :Harvard University Press.47.Kaufman, Herbert (1960) The Forest Ranger: A Study in AdministrativeBehavior . Baltimore : Johns Hopkins Press.48.Knight, F. (1921) Risk, Uncertainty, and Profit . New York : HoughtonMiffflin.wrence , P.R. & Lorsch, J.W. (1969) Organization and Environment .Homewood , IL : Irwin.50.March, J.G. & Simon, H.A. (1958) Organizations . New York : John Wiley.51.McGregor, Douglas (1960) The Human Side of Enterprise . New York : McGrawHill.es, R.E. & Snow, J.G. (1978) Organization Strategy, Structure, andProcess . New York : McGraw-Hill.53.Mintzberg, H. (1973) The Nature of Managerial Work . New York : Harper& Row.54.Mintzberg, H. 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(1975) Markets and Hierarchies . New York : The Free Press. 网络资源：1.南开大学公司治理学精品课程：/jingpinke/index.html2.中国公司治理网： /3.中国公司治理网（国资委）：/index.htm4.上海证券交易所： /sseportal/ps/zhs/home.html5.深圳证券交易所： /6./7./8./9./10./11./12./special/13./六、教学要求一是控制好案例分析操作环节。
公司治理结构和集团化管理培训讲义
公司治理结构和集团化管理培训讲义公司治理结构和集团化管理一、公司治理结构公司治理是指通过建立和完善公司组织结构、管理制度和责任制度，实现公司所有者和经营者的有效监督和管理的一种机制。
一个健全的公司治理结构对于公司的持续发展和稳步增长至关重要。
1.公司治理的原则（1）公平原则：公司治理应公平公正，保护各利益相关方的权益。
（2）透明原则：公司的经营状况和决策应及时、准确地向投资者和股东披露。
（3）责任原则：公司经营者应承担起对公司和股东的责任，积极履行职责。
2.公司治理的结构（1）董事会：董事会是公司最高决策机构，由股东选举产生。
董事会成员应具备专业能力和道德品质，能够积极履行监督和决策职责。
（2）监事会：监事会是对董事会和高级管理人员的监督机构，由股东选举产生。
监事会应独立于董事会，能够独立行使监督职责。
（3）股东大会：股东大会是股东集体决策机构，由公司所有股东参与。
股东大会应定期召开，重大事项需要股东大会批准。
（4）高级管理人员：高级管理人员负责公司的日常经营管理，应具备专业能力和责任意识。
二、集团化管理集团化管理是指一个主公司通过对其他公司的控制和整合，实现资源优化配置和规模经济效应的管理方式。
集团化管理对于提高整个集团的竞争力和效益至关重要。
1.集团化管理的步骤（1）确定战略目标：主公司需要明确集团的发展方向和目标，制定相应的战略计划。
（2）整合资源：主公司需要整合和调配集团内各公司的资源，实现资源优化配置。
（3）优化结构：主公司需要对集团内各公司的组织结构进行优化和调整，实现协同效应。
（4）统一管理：主公司需要制定一整套统一的管理制度和流程，确保集团内各公司的统一管理。
2.集团化管理的优势（1）资源整合：通过集团化管理，主公司可以充分整合集团内各公司的资源，实现规模经济效应，提高整体竞争力。
（2）业务协同：集团化管理可以促进集团内各公司之间的业务协同，提高业务效率和创新能力。
（3）风险分散：通过覆盖不同行业和地区的多个子公司，集团可以将风险分散，降低经营风险。
资本管理_公司治理与资本运作
公司治理与资本运作课程背景上海财经大学商学院EDP中心推出《公司治理与资本运作》培训课程，本着提高实战能力的要求，精选实际案例，为公司治理把脉;融会当今理论，解析资本运作的奥秘。
旨在帮助企业决策人员更深入地了解国内外资本运作与公司治理的经验、提升战略决策能力和管理能力，整合有效资源、获取更大竞争优势。
在中国经济全面融入国际社会主流、全球经济一体化的今天，中国企业面临着多种发展机遇和更加严峻的挑战。
在目前的竞争环境中，企业国际化经营和资本运作是企业发展的核心。
公司治理与资本运作总裁研修班，面向市场经济中的成功实践者，面向领走振兴经济强国之路的企业家;目的是挑选和培育一批优秀的企业家，使他们决策更科学，更适应现代企业发展的需要，更适应知识经济、网络经济和全球化经济的需要，更适应中国入世的新形势;向企业家提供一个接触前沿金融知识的渠道;强调通过资本纽带优化公司治理，创造国家、企业、管理者多赢局面。
官网：/c/38.html课程收益如何建立完善的现代公司治理结构中国公司治理的发展现状及趋势资本运营与生产经营的内在联系企业资本运营过程中需注意的问题国际最新的资本运营手段及方法培训对象企业高级管理人员：包括企业董事长、总经理、财务总监等证券、银行、投资、咨询、基金、保险等金融中介机构的中高层管理人员各级政府领导等课程大纲第1天公司治理一、所有者与经营者的分离——建立公司法人治理结构的前提条件- 现代公司制的基本特征- 所有者与经营者分离——公司制的精髓所在- “外部人监控”与“内部人控制”并存—— 1994年后我国的公司制改革缺陷- 公司真正成为法人实体与市场主体二、从组织制度上解决公司股东、董事、经理三者之间的分工与协调关系，设置公司组织机构- 股东会与股东大会的地位和作用- 公司股权多元化- 公司董事会的枢纽地位- 股东会或股东大会与董事会的关系- 董事会与经理机构分设——设置执行董事会决策的专门机构- 公司董事会与总经理的关系——决策机构与执行机构的关系- 实行严格的职业经理人制度- 制度安排的重要性三、委托代理人制度- 建立激励与约束相结合的机制- 委托人与代理人- 行之有效的激励机制- 配套的经理人员约束机制- 针对公司“内部人控制”现象的反控制措施第2天资本运作四、资本运营的目的--创建有价值的企业- 案例： GE并购RCA- 美国大公司十年市场价值的变化- 从荣智建的创业之路 ,看资本运营的巨大潜力五、企业价值的基础- 货币的时间价值及债券、股票的定价- 企业价值的评估六、企业生存与发展的基础-----开辟多种融资渠道- 灵活多样的融资渠道及与银行携手发展- 选择最佳的融资手段- 最优的资本结构七、资本运营的重要工具--项目的可行性研究与投资决策- 可行性研究概述- 可行性研究的内容- 项目经济评价八、各种风险对资本运营与投资决策的影响- 项目可能遇到的风险和风险报酬- 项目的不确定性分析- 资本运营过程当中的风险识别和防范九、企业经营中的最优资金使用计划- 企业经营与发展中的融资- 融资的基本要求与决策内容- 融资的主要形式- 最优资金使用计划十、企业内部资本的有效运营- 企业经营过程中的商业模式定型- 商业模式中不同管理人员的角色- 商业模式中资本的有效周转- 企业内部资本运营的有效监管十一、企业资本运营的重要手段—并购铺就企业扩张之路- 通过并购扩大公司的经营规模- 通过并购进入新的领域- 并购带来企业财务的盈利- 企业并购的实际操作及关注问题十二、企业资产的证券化- 企业资产证券化的理论基础- 国外企业的证券化- 我国企业资产证券化的特点和发展- 企业证券化的操作方法- 企业证券化过程中要注意的关键问题颁发证书颁发《上海财经大学“公司治理与资本运作”结业证书》。
公司治理大纲课件
公司治理大纲
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二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
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谢谢大家 ☺
公司治理大纲
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公司治理大纲
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四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
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第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
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二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
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大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
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阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理学培训教程
公司治理学培训教程公司治理是指为了实现公司股东及其他利益相关者的利益最大化，建立透明、公正、负责任的决策和监督机制的一系列制度安排和实践。
公司治理的好坏直接关系到企业的持续发展和利益分配。
作为一名公司治理学的培训师，需要向学员传授一些基础知识和研究热点，以帮助他们理解和应用公司治理的理论和实践。
本教程将介绍公司治理的基本理论和模型，并讨论一些当前研究的热点问题。
一、公司治理的基本理论1. 公司治理的概念和目标：公司治理是指由公司内外部的各方以及相关法律法规共同制定和实施的一套决策和监督机制，旨在保护股东和其他利益相关者的合法权益，提高公司的价值和竞争力。
2. 没有一种大小适合所有公司的治理模式：公司治理的形式和安排取决于公司的特点和环境，没有一种通用的模式适用于所有公司。
例如，控股公司和上市公司的治理结构可能存在差异。
3. 治理结构的核心：公司治理结构的核心是权力和利益的平衡。
股东和其他利益相关者的权益应得到平衡和保护，以避免权力滥用和侵害利益相关者利益。
二、公司治理的主要模型1. 董事会模型：董事会是公司治理的核心机构，负责制定战略决策和监督公司经营。
公司应建立一个高效的董事会，其中包括独立董事，以提高决策的公正性和透明度。
2. 内部控制模型：内部控制是指公司内部建立的一套制度和程序，以确保财务报表的准确性和真实性，并防止内部欺诈行为。
内部控制体系包括内部审计、风险管理和合规等方面。
3. 激励与约束模型：为了激励管理层为公司创造价值，公司应建立一套激励和约束机制，例如薪酬、股权激励和绩效评估等。
三、公司治理研究的热点问题1. 股东权益保护：如何保护股东的权益，防止控股股东滥用权力，是公司治理中的一个重要问题。
研究者可以从法律、制度和市场等多个角度进行探讨。
2. 独立董事的作用和效能：独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们应具备专业知识和独立性，能够有效监督董事会和管理层，但实际上很多独立董事存在职业化和权力不对称等问题。
哪里有《上市公司资本运作专题讲座提纲》
《上市公司资本运作专题讲座提纲》中国国际经济交流中心副总经济师，徐洪才教授课程目标了解上市公司与非上市公司的区别，熟悉上市公司资本运作的基本原理；掌握证券市场的基本法律法规和游戏规则，为企业上市及上市后的规范运作打下基础。
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公司治理探讨培训课程
公司治理水平影响企业经济增长 公司治理是企业竞争力的重要基础 公司治理的有效性关系到企业改革的成败
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3、各国公司治理模式对比
在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上， 我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本 模式，并进行本土化改造。目前世界上几大主要治理模式 有如下三类：
的分离，也体现在董事会与总经理的分离，董事
会作为所有者的代表，有重大决策权，总经理具
有经营权
经营权
一般而言，总经理应该与董事长分设。如果两者
由一人兼任，就变成了变相的“厂长负责制”。
单独设置有利于维护董事会的决策职能。决策和
执行应有效区分
独立设置
经理层管理要以绩效为导向，公司经营的好坏直接决定 经理层的去留和薪资待遇。此外，经理层要实行个人负 责制，是指以总经理为首的执行机构中各个层级都要实 行个人负责制，以便提高责任意识和执行力。
• 多存在于母子公司运作体系下子公司治理运作特点
价值型治 理
• 以提升全体股东价值和公司治理水平为目标，不仅满足政府机构或中小股东的监管和合 规要求，通过建立一系列合理的机制安排，积极发挥董事会、监事会作用，提升公司战 略决策水平，提升企业核心竞争力与企业价值
• 多存在于在资本市场回报较高的上市公司
力 和 素 质
要懂法律、财务、金融、 管理等专业知识
市场可代表公司处理与监管层、 媒体、公众的关系和事务。
典 福田汽车公司董秘办是各全资子公司、控股子公司董事会事务的归口管理部门，同时也负 型 责与各参股公司协商董事会事务，以保护中小股东的权益。福田公司现任董事会秘书为龚 案 敏，其具有注册会计师、高级会计师、国际管理咨询师的执业资格。他熟悉IPO及上市公 例 司融资、资本运作、财务管理、公司治理，精于团队建设，擅长协调与组织，拥有丰富的