资本运营与公司治理(6)
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
资本运作的内涵和模式
资本运作的内涵和模式资本运作的内涵和模式资本是一项稀缺经济资源，它是维系企业生命的血液，是价值循环的起点，又是价值循环的终点。
企业的发展壮大以资本的有效筹集为前提，以资本的合理配置为条件。
企业对资本这项稀缺资源利用的效果就取决于企业资本运营能力，所以，一个企业要想在现代市场经济条件下生存发展就必须具备相应的资本运作能力，否则，要么被“劣汰”掉，要么被“大鱼”吃掉，因为企业竞争已进入了“用资本说话”的时代。
一、资本与资本运作内涵在西方经济学理论中，企业生产需要投入劳动、土地、资本及企业家才能，资本是投入生产的一部分。
所谓资本，按马克思主义政治经济学的观点，资本是一种可以带来剩余价值的价值，体现的是一种资本主义生产关系。
而通俗地理解，资本就是企业经营的本钱，在现实生活中，资本总是表现为一定的物，如货币、机器、厂房、原料、商品等形态。
资本运作，是指企业将所拥有的各种生产要素和社会资源与资本运动融合起来，转变为可以带来增值的资本，并通过优化配置、金融工具、裂变组合等各种市场手段进行有效经营，力求以最少的资源资本投入获取最大的收益和产出，从而实现资本增值的最大化。
简单地讲，资本运作是在最大化企业价值的目标下进行的资本结构的优化和资本的加减买卖。
二、企业进行资本运作的主要模式一般而言，企业进行资本运作主要的运作模式有：资本扩张型资本运作和资本收缩型资本运作，以及治理型资本运作。
(一)资本扩张型资本运作该资本运作模式是指根据现有的资本结构，通过追加投资、内部积累、吸纳外部资源进行合并收购等市场方式，使主体企业实现资本规模不断扩大。
因为产权流动存在不同的运行轨道，由此资本扩张大致可以分为三种类型：即横向型和纵向型资本扩张，以及混合型资本扩张。
其中，横向型资本扩张是指资本运作的交易双方同属于某一产业或某一部门，其商品相同或同类，为了获得规模经济而进行相应的产权交易。
而纵向型资本扩张是指将位于生产经营活动不同阶段的企业或不同行业的部门间，存在直接投入与产出关系的`企业相互产权交易。
资本市场与公司治理
资本市场与公司治理资本市场与公司治理是当今经济中两个重要的环节，它们之间存在着密切的相互影响和相互促进的关系。
本文将从不同角度探讨资本市场与公司治理之间的联系，并分析其对经济发展的影响。
一、资本市场与公司治理的定义及目标资本市场是指通过买卖证券等金融工具来吸纳储蓄、配置资金的市场。
它有利于提供多元化的融资工具，为企业提供资金支持，同时也为投资者提供投资渠道。
公司治理是指企业内部组织结构、权力关系以及责任义务的安排与管理。
其目标在于保护股东权益，提高公司经营效率，增加公司价值。
二、资本市场对公司治理的影响1. 资金来源多元化：资本市场提供了多元化的融资渠道，使得企业能够通过股票发行、债券发行等方式募集资金，从而降低了融资成本，增强了企业发展的灵活性。
2. 提高公司透明度：在资本市场上，企业需要按照一定的规则和制度公开信息，如财务报告、经营情况等，使得股东和投资者能够更加准确地了解企业的运营状况，从而提升了公司治理的透明度。
3. 形成有效的激励机制：资本市场上的股权激励机制能够激励企业管理层为股东创造更多的利益，进一步增强公司治理的效果。
通过股票持有和期权等形式，管理层的收入与企业绩效挂钩，使得他们更加积极地为实现企业目标而努力。
三、公司治理对资本市场的影响1. 维护投资者权益：强化公司治理可以提高股东权益的保护，降低投资者对企业的信任风险，从而吸引更多的投资者参与资本市场，增加市场活力和流动性。
2. 增加投资者参与度：良好的公司治理有助于提高市场的透明度和信息披露，使得投资者能够更准确地评估企业价值和风险，增加其参与资本市场的积极性。
3. 优化资源配置效率：公司治理的完善有助于提高企业的经营效率和资本利用效率，进而提高整个资本市场的资源配置效率。
四、资本市场与公司治理的互动关系资本市场和公司治理是相辅相成、相互影响的关系。
好的公司治理有助于增强资本市场的发展活力，而资本市场的规范与健康也对公司治理提出了更高的要求。
资本运作与公司治理
资本运作与公司治理在市场经济中，资本运作是一种重要的经济行为，它涉及到资金的流动和配置，以及对公司治理的影响。
资本运作是指投资者和企业通过买卖股权、资产重组等活动，通过优化资源配置，提高企业价值和竞争力，从而实现盈利的过程。
与此紧密相关的是公司治理，它是一种机制和实践，用于管理和控制公司的经营和决策过程，确保公司的利益与利益相关者的利益保持一致。
资本运作与公司治理之间存在着密切的关系。
首先，资本运作可以通过改变公司的股权结构和所有权关系来影响公司治理。
例如，大股东通过增持或减持股份，可以影响公司的决策和战略方向。
大股东对公司的持股比例越高，他们对公司治理的影响力就越大。
此外，资本运作还可以通过引入新的投资者或收购其他公司的股权来改变公司的所有权结构，从而影响公司治理的运作和决策。
其次，公司治理与股东权益保护息息相关。
公司治理的核心是确保公司领导者的行为能够与股东的利益保持一致。
良好的公司治理可以提供透明的信息披露机制，保护投资者的权益，减少操纵市场的风险，为资本运作创造良好的环境。
例如，通过设立独立的董事会、监事会和审计委员会等，可以有效监督公司领导者的行为，并减少潜在的腐败和违法行为。
另外，资本运作也可以通过改变公司运营决策的方式，影响公司治理。
资本运作可以通过投资和退出决策，调整和优化公司的资源配置和经营战略，从而提高公司的价值和竞争力。
同时，与公司治理相关的决策和实践，如招聘高级管理人员、制定薪酬政策等，也会影响公司的运营和治理。
例如，合理激励机制和薪酬规划可以吸引和留住高素质的管理人员，提高公司的管理水平。
尽管资本运作与公司治理之间存在着密切的关系，但也存在着一些问题和挑战。
首先，不当的资本运作可能导致公司治理的失衡和不稳定。
例如，过度追求短期利润和股价的提升，可能导致企业忽视长期发展和可持续性经营的重要性。
其次，缺乏透明度和信息不对称可能阻碍了有效的资本运作和公司治理。
如果投资者无法获得准确和及时的信息，他们可能会做出错误的决策，影响公司的经营和治理。
资本运营与公司治理课程设计
资本运营与公司治理课程设计课程简介本门课程旨在探究资本运营和公司治理之间的关系，并提供多种工具和技能，以便学生能够更好地理解并运用这些概念。
在学习资本运营和公司治理的原理方面，学生将能够了解不同的资本运营策略，例如股权融资、债务融资和并购等。
同时，学生也将通过国内外经典案例学习公司治理的理论和实践，例如股东权利保护、信息披露、公司治理结构设计。
课程教学目标本课程的目标是：1.了解资本运营和公司治理的基本概念；2.学习与资本运营相关的策略和技巧；3.理解公司治理结构的设计和运作原理；4.通过案例研究学习实际公司治理的挑战和应对方法。
课程安排本课程将分为以下几个部分：第一部分：理论基础本部分主要是为了帮助学生了解资本运营和公司治理的基本概念和原理。
我们将会学习以下内容：1.资本运营和公司治理的定义和属性；2.股东权利和利益相关者理论；3.公司治理结构的设计和运作原理。
第二部分：资本运营策略本部分主要讨论资本运营策略，包括股权融资、债务融资和并购等。
我们将会学习以下内容：1.不同类型的股权融资，包括风险投资和私募股权；2.债务融资的类型和应用场景；3.并购的基本概念和操作技巧。
第三部分：公司治理实践本部分将介绍公司治理的理论和实践，并通过案例学习挑战和应对方法。
我们将会学习以下内容：1.公司治理的目标和原则；2.股东权利保护和信息披露；3.公司治理结构设计的实践。
课程考核方式本课程的考核方式包括：1.课堂参与度（20%）：包括出勤率、参与课堂讨论、问答等；2.课堂小组讨论（20%）：每周分组并就一定话题展开讨论，小组成果得分；3.个人研究小论文（30%）：学生自主选择一项资本运营或公司治理的相关主题，撰写小论文（1000-1500字）；4.期末论文（30%）：提供期末论文选题，要求结合实际案例，分析同时运用资本运营和公司治理知识，撰写正式论文（3000-4000字）。
总结本课程旨在培养学生对资本运营和公司治理的理解和应用能力，在学习理论基础的同时，掌握多种策略和实践方法。
公司治理
公司治理的主要理论
利益相关者理论
首先，现代公司是一个状态依赖的结合体。在公司正常经营的条 件下，公司的所有权为股东所有。但是，一旦公司经营进入亏损 和破产阶段，公司的所有权就为公司的债权人所有，由债权人决 定公司是重组还是清算。更进一步，当公司的资产还不足以支付 员工的工资时，员工就成为公司的实际控制人，有权对公司的资 产处置作出决定。因此，不能将公司仅仅看成是股东所有的主体 ，应当让债权人和员工一起来参与公司的治理。 其次，从价值形成的角度来看，公司的价值形成是由多种因素促 成的。从投入角度来看，公司价值的最大化取决于公司与供应商 和其他合作伙伴之间的稳定关系；从需求角度来看，消费者、经 销商也是公司价值形成的重要因素，公司需要与消费者和经销商 之间形成可信赖的关系，从而保持其产品的市场占有率和竞争力 。因此，要实现公司的价值最大化，就必然要求在公司治理框架 中有公司的供应商、经销商和消费者的参与。
产品和要素市场竞争
产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下，改善整体经 济效率十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥 重要作用。如果一个现代公司无法按竞争性价格销售它的 产品，通常与该公司存在严重的代理问题有关。它或者是 由于经理人的挥霍浪费，或者是由于缺乏约束经理人行为 的有效机制。在最严重的情况下，拙劣的公司业绩会导致 公司陷入财务困境，甚至破产倒闭。 首先，作为一种公司控制力量，产品(要素)市场竞争总是 在事后(代理问题发生后)发挥作用。相对于其他治理机制 ，作用十分迟缓，以至无法及时挽救很多在公司治理上存 在问题的公司，造成社会资源的浪费; 其次，尽管产品市场竞争可以降低资本的收益，从而减少 经理入侵吞股东资产的数量，但它不能从根本上阻止经理 人对竞争性收益的侵占。
什么是公司治理？
什么是公司治理？公司治理是指对公司内部运行机制、利益相关者权益保护以及监督机制进行管理和调控的一种制度安排。
它是一种保障公司正常运营和可持续发展的重要制度安排，具有重要的经济、社会和法律意义。
在当代市场经济中，良好的公司治理是保障公司稳定运作和真实透明的重要条件。
一、公司治理的重要性良好的公司治理对于企业的健康发展具有重要的意义。
首先，公司治理有助于维护公司的内部运行秩序。
通过建立科学的企业管理制度，明确公司的权力和责任，提高内部运作效率，增强公司的竞争力。
其次，公司治理可以保护利益相关者的权益。
公司治理的一个重要目标就是平衡各方利益，保护股东、员工、客户和社会公众的权益，提高公司的社会形象和声誉。
此外，良好的公司治理还可以提高企业的透明度和信任度，增强外部投资者的信心，吸引更多的资本进入企业，促进公司的发展。
二、公司治理的原则（1）透明度原则透明度是良好公司治理的基本原则之一。
企业应当及时、准确地披露相关信息，让股东、投资者和其他利益相关者了解公司的经营情况和决策过程。
透明度原则有助于提高公司的诚信度和信任度，防止信息不对称，保障各方的合法权益。
（2）责任原则责任原则是指公司管理人员应当履行自己的管理职责，做到公正、公平、公开。
公司高层管理人员要为公司的决策和运作承担相应的责任，并接受监督。
同时，公司管理人员也应当承担起对股东和员工的责任，维护他们的合法权益。
（3）公正原则公正原则是指公司应当公平对待各方利益相关者，维护利益平衡。
公司应当建立公正的激励和约束机制，保证各方利益的最大化，并避免权力滥用和腐败现象的发生。
三、公司治理的方式和方法（1）建立健全的内部控制制度内部控制制度是公司治理的核心工具之一。
企业应当根据自身的特点和需求，建立起具体、科学、高效的内部控制制度，确保公司的内部运行有序、规范和高效。
（2）完善公司的监督机制监督机制是公司治理的重要组成部分。
公司应当设立独立的监事会或董事会，并建立相应的监督机制，监督公司实际经营状况的合法性和合规性，促进公司的规范运作。
资本结构与公司治理
案例四：某公司的股利政策与资本结构的关联
总结词
股利政策与资本结构相互关联，共同影响公 司价值。
详细描述
该公司的股利政策和资本结构是相互关联的 。股利政策的制定需要考虑公司的现金流状 况、盈利能力和市场环境等因素。而资本结 构则直接影响公司的财务风险和经营稳定性 。因此，股利政策和资本结构需要相互协调 ，以实现公司价值的最大化。
02 公司治理
公司治理的定义
公司治理是指公司内部和外部的制度、机制和关系，旨在确保公司决策的科学性和 合法性，维护股东、债权人、员工、供应商和社会的利益。
公司治理涉及公司的组织结构、权力分配、决策程序、监督机制、激励机制以及企 业文化等方面。
公司治理的目标是提高公司的效率和长期绩效，同时平衡各方利益相关者的需求和 期望。
来避免负债违约。
管理层决策
资本结构还会影响管理层的决策 。例如，当公司负债较高时，管 理层在做决策时可能会更加谨慎
，以避免负债违约。
资本结构对投资者的影响
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投资者利益
资本结构会影响投资者（包括大股东和中小股东）的利益。例如，当公 司主要依赖权益融资时，大股东可能会获得更多的收益，但中小股东的 权益可能会被稀释。
THANKS
感谢观看
资本结构与治理结构的互动关系
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资本结构与治理结构的相互影响
资本结构和治理结构之间存在密切的互动关系， 二者相互影响、相互制约。
资本结构与治理结构的协同效应
通过协调资本结构和治理结构之间的关系，可以 实现协同效应，提高公司的整体价值。
3
ห้องสมุดไป่ตู้
资本结构与治理结构的适配性
适配性是指资本结构和治理结构之间的匹配程度 ，适配性越高，公司的绩效和价值就越高。
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1. 监管目标
1.资本市场监管的终极目标; 2.资本市场的具体监管目标;
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2.监管理念与基本原则 1. 监管理念 2. 监管的基本原则 3. 其它
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3.监管体制与监管模式
1. 资本市场监管体制 2. 资本市场监管模式
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4.中国证券市场的监管
监管目标; 监管原则; 政府主导型的监管体制;
福州大学管理学院教学讲义
资 本 经 营与公司治理
主讲老师:陈资灿
2006年10月 陈资灿制作
福州大学管理学院教学讲义
资本市场监管
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学习目的
了解资本监管目标; 了解监管理念与基本原则; 了解监管体制与监管模式; 了解中国证券市场的监管;
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主要内容
资本市场监管具体目标与终极目标; 监管理念与基本原则; 监管体制与模式; 中国证券市场监管目标,原则与监管体制;
管的目标; 资本市场监管体制模式比较; 如何认识中国证券市场目前的监 管体系;
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