法律尽职调查要点提示与法律风险防控
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
法律尽职调查要点
法律尽职调查要点1. 引言法律尽职调查是在企业并购、投资、合作等交易过程中进行的一项重要工作，旨在识别和评估相关法律风险，确保交易的合法性和合规性。
本文将介绍法律尽职调查的基本概念和要点，以帮助读者更好地理解和实施法律尽职调查工作。
2. 法律尽职调查的定义法律尽职调查是指对目标公司或个人的相关法律事项进行全面、深入的调查和分析，以确定潜在风险和法律问题，并采取相应措施来加以解决或降低风险。
3. 法律尽职调查的重要性法律尽职调查对于交易各方来说都具有重要意义。
对于投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们了解目标公司的法律状况，评估交易的合法性和可行性，以减少未来可能发生的法律纠纷。
对于被投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们发现和解决潜在的法律问题，并提供合规建议，以确保交易顺利完成。
4. 法律尽职调查的要点4.1 公司治理公司治理是法律尽职调查的关键要点之一。
调查人员需要对目标公司的组织结构、股东权益、董事会以及关键管理人员进行调查，以确定公司治理是否规范，是否存在潜在的内部控制问题和管理风险。
4.2 合同和协议在法律尽职调查过程中，调查人员需要对目标公司的合同和协议进行仔细审查。
这些合同包括但不限于股权转让协议、合作协议、借款协议等。
调查人员需要确认合同是否合法有效，条款是否合理，是否存在潜在的风险和争议。
4.3 知识产权知识产权是企业核心资产之一，调查人员需要对目标公司的知识产权进行调查。
这包括专利、商标、版权等。
调查人员需要确认目标公司是否拥有合法的知识产权，并评估其价值和是否存在风险。
4.4 财务状况财务状况是法律尽职调查的重要内容之一。
调查人员需要对目标公司的财务报表、财务记录进行审查，以确定公司的资金状况、债务情况以及财务健康状况。
调查人员还需要分析公司的税务状况和相关税务风险。
4.5 法律合规法律合规是企业经营的基本要求，也是法律尽职调查的核心内容之一。
调查人员需要对目标公司的经营行为、合规制度、合规记录进行审核，以确保公司的经营行为符合相关法律法规要求，并评估是否存在合规风险。
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控
企业并购法律尽职调查要点提醒与法律风险防控活着旳法律能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身旳经验有关，关键在于怎样尽到勤（一）有关保密事项律师在尽职调查过程中，会获得诸多调查对象旳资料和信息，甚至是调查对象旳某些商业秘密、重要技术信息。
律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次旳资料和信息是重要旳，并采用合适旳方式获取有关资料和信息。
在也许获知商业秘密状况下，履行保密义务是律师应遵照旳基本原则，律师可据有关方规定签订保密协议。
（二）有关承诺事项对于无法获取资料旳状况，律师应规定获得有关部门出具旳证明、阐明承诺文献；对不能完全获悉旳状况，律师应规定调查对象作出申明和保证。
律师应向调查对象及有关人员告知其提供真实、完整资料旳必要性。
这不仅是律师审慎调查旳规定，往往也会成为调查对象及有关方对于收购方旳承诺。
在出现纠纷旳状况下，上述承诺文献会成为证据资料，起到对收购方有利旳作用。
（一）调查要点提醒1企业旳营业执照与否显示企业为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。
2企业旳设置与否经有权机关同意、设置程序与否规范。
3企业注册资本与否到达法定最低规定。
4企业注册资本与否已足额认缴，与否存在抽逃、挪用出资行为。
5股东出资与否真实、与否履行必要评估程序、与否符合法律规定。
6与否存在委托持股情形，股东资格与否合法、与否满足特殊行业规定。
7企业名称与否符合法律规范、与否经有权机关同意；企业商号与否侵犯他人知识产权。
8企业历次变更与否履行必要旳审批程序、与否办理工商变更/立案登记。
9企业章程与否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分红、一票否决权等。
10股东间与否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。
11企业历史上与否存在合并、分立、减少注册资本行为，与否履行了必要程序，如公告、告知债权人。
12企业历史上股权转让与否均已支付对价、与否完税、与否存在纠纷；企业旳境外股权与否存在被直接或间接转让旳状况，与否依法申报纳税。
法律尽职调查报告
法律尽职调查报告一、概述本次尽职调查旨在对法律问题进行评估，并全面了解相关风险以帮助决策者作出明智的决策。
本报告主要涉及以下内容：公司法务情况、合同法律风险、知识产权、劳动法律问题、税务合规等。
通过对这些方面的调查，我们将评估目标公司的法律风险并提供相关建议。
二、公司法务情况经调查，目标公司拥有一支专业的法务团队和完善的法务体系。
该团队的思维敏捷，擅长解决各类法律问题。
公司在运营过程中牢固树立了法律合规的意识，并且通过内部培训和外部法律顾问的支持，不断完善企业法律合规建设。
三、合同法律风险1.合同类型：经调查，公司与供应商、客户、合作伙伴之间签订了大量的合同。
合同类型包括采购合同、销售合同、技术合作协议等。
需要注意的是，公司在签订合同时应注意条款的明确和合法性，以避免可能的法律风险。
2.合同履约风险：目标公司存在一些与合同履约相关的风险。
例如，公司没有建立合适的履约跟踪机制，导致无法准确了解合同履约情况。
此外，公司在合同签订过程中，未能明确约定补救措施，导致在违约事件发生时无法及时、有效地解决问题。
建议：公司应建立完善的合同管理制度，明确各方的权力和责任，并注重履约跟踪与执行。
同时，在签订合同时应特别注意约定相应的补救措施。
四、知识产权1.商标注册情况：公司在市场推广过程中使用了自家商标。
经调查，该商标并未进行注册，存在商标被他人侵权的风险。
2.知识产权保护：公司需要加强知识产权保护意识。
目前，公司缺乏有效的知识产权保护措施，如未建立知识产权管理制度、未签订保密协议等，易导致商业机密的泄露。
五、劳动法律问题1.劳动合同：公司与员工签订的劳动合同存在一些不合规的问题。
例如，合同未明确约定工作岗位、工作内容等，同时，部分员工未经合同签订便开始工作。
2.劳动关系：公司的劳动关系管理不严格，存在一些劳动争议。
例如，员工加班超过法定时长，但未能获得相应的加班工资。
建议：公司应及时完善劳动合同，并与所有员工签署法定劳动合同。
法律服务工作中的法律风险防范措施
法律服务工作中的法律风险防范措施在法律服务工作中，法律风险防范措施是非常重要的。
它们可以帮助我们预防和减少各种与法律相关的风险。
本文将探讨几个在法律服务工作中常见的法律风险，并提出相应的防范措施。
第一，保护客户隐私。
在法律服务过程中，我们往往会接触到客户的敏感信息。
为了保护客户的隐私，我们需要采取措施，如建立安全的客户数据库，并限制员工对客户信息的访问。
另外，我们还需要签署保密协议，并定期进行员工保密培训。
第二，遵守法律法规。
作为法律服务机构，我们首先要对自己严格遵守法律法规。
这包括诚实守信、不得从事违法犯罪行为等。
同时，我们还需要向客户提供合法有效的法律咨询，避免因错误或不当的法律建议导致的法律纠纷。
第三，减少合同纠纷。
在法律服务过程中，合同纠纷是一种常见的法律风险。
为了减少合同纠纷的发生，我们需要制定清晰明确的合同条款，并确保双方对合同条款的理解一致。
另外，我们还需要审查和分析合同的风险点，并及时提出合理的修订建议。
第四，规避职业责任风险。
作为法律服务机构，我们需要承担一定的职业责任。
为了规避职业责任风险，我们需要建立健全的内部管理制度，建立有效的风险防范机制。
同时，我们还需要购买合适的职业责任保险，以应对可能发生的损失。
第五，防范信息泄露风险。
在法律服务工作中，信息安全是非常重要的。
我们需要确保客户信息的机密性和完整性，防范信息被泄露、篡改或滥用的风险。
为此，我们可以加强网络安全防护措施，如设置防火墙、使用加密技术等。
第六，应对不当竞争和垄断行为。
法律服务市场竞争激烈，不当竞争和垄断行为的风险也相应增加。
我们需要提高法律服务质量，加强自身的专业能力，以提供更好的法律服务。
另外，我们还需要加强对市场竞争和垄断行为的了解，合理选择合作伙伴，避免涉及不当竞争的行为。
总结起来，法律服务工作中的法律风险防范措施无疑起着至关重要的作用。
通过保护客户隐私、遵守法律法规、减少合同纠纷、规避职业责任风险、防范信息泄露风险以及应对不当竞争和垄断行为，我们可以更好地提供法律服务，降低法律风险的发生，维护自身和客户的合法权益。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。
执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。
本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。
1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。
调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。
•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。
2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。
这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。
•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。
•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。
•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。
3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。
这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。
在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。
•关注公司合规性和法律风险。
•识别任何可能的法律问题并提出建议。
4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。
现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。
在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。
•做好面试的准备工作，准备相关的问题。
•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。
5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。
调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。
•收集到的文件和信息的总结。
•潜在的法律风险和问题的分析。
•针对风险和问题的建议和措施。
6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。
这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。
律师如何进行法律风险评估与尽职调查
律师如何进行法律风险评估与尽职调查在法律领域，律师在代理客户案件或提供法律咨询时，常常需要进行法律风险评估与尽职调查。
这一过程对于确保客户利益、降低法律风险以及为法律决策提供准确的依据至关重要。
本文将介绍律师如何进行有效的法律风险评估与尽职调查。
一、法律风险评估法律风险评估是指对涉及案件或法律问题的潜在风险进行系统性、全面性的评估和分析。
以下是律师在进行法律风险评估时应注意的几个关键步骤：1. 了解案件或问题的背景与目标：律师首先要详细了解案件或问题的背景信息，包括相关的事实、当事人、涉及的法律规定等。
同时，确保清晰地了解客户的目标是什么，这有助于针对性地分析风险。
2. 风险因素识别：律师需要识别与案件或问题相关的潜在风险因素。
这包括法律风险、商业风险、合规风险等。
例如，在一起商业合同纠纷中，律师可能需要评估合同条款的合法性、是否存在风险隐患等。
3. 风险程度评估：律师应根据风险的性质和重要性对每个风险因素进行评估。
评估风险的依据可以是先例判例、相关法律规定以及专业知识和经验。
4. 风险控制策略制定：在评估了法律风险的程度后，律师需要制定相应的风险控制策略。
这包括制定合理的法律策略、提出合规建议、寻求法律援助、准备强有力的证据等。
二、尽职调查尽职调查是律师在代理案件或提供法律咨询时的必要程序。
通过对案件相关方、事实情况以及法律规定等进行调查，律师能够全面了解案件，提供准确的法律意见和建议。
以下是律师在进行尽职调查时应注意的几个重要步骤：1. 收集相关信息：律师需要收集所有与案件相关的信息，包括当事人的身份、合同文件、财务报表、证据等。
可以通过询问当事人、查阅文件、请示专家等方式获取所需信息。
2. 分析信息并核实真实性：律师应对所收集到的信息进行仔细分析，并核实信息的真实性与可靠性。
这可以通过核对证据、协调各方陈述或请示专家意见等方式进行。
3. 推断法律影响：基于收集到的信息，律师需要推断相应的法律影响和后果。
聊一聊尽职调查中应注意的法律风险和问题!
出品：十点法务投资人对尽职调查审查的重点领域及可能存在的法律风险和问题应当予以足够的重视，分析评估目标企业存在的法律风险，寻求适当的解决方案，以减少不必要的投资成本，避免或降低交易风险。
今天我们来聊一聊法律尽职调查中应注意的风险和问题。
1.主体基本情况为确保交易的合法有效，须对目标企业的主体资格及股权并购与投资的授权和审批情况，以及目标企业的股权结构、股东实际出资及主要股东情况进行审查。
具体审查范围包括目标企业设立审批文件、营业执照、验资证明，目标企业历次变更情况、年度检验情况、特定资质、特别许可、有无吊销或注销情况，目标企业成立以来的合并、分立情况，目标企业的股权结构及其合法性、股权的历次变更及其合法性等。
对主体基本情况的调查应当向工商行政管理部门及相关监管部门调取企业备案资料。
重点关注目标企业主体资格是否存在瑕疵、不完备等情况；股东权利和义务是否延续；股权结构是否清晰，股权转让是否存在瑕疵；股东是否存在虚假出资、未按时出资、抽逃出资等情形。
2.企业治理结构、制度建设审查目标企业现行章程及曾生效的历次章程的合法性、完整性，审查目标企业股东会决议、股东会议事规则、董事会决议、董事会议事规则、公司规章制度文件及其实际执行情况；审查目标企业内部结构关系，包括职能部门及职能划分；审查目标企业控股子公司、参股子公司、分公司等的情况。
重点关注目标企业章程中的各项条款，尤其对反收购条款、特别投票权条款、股权投资（如增资、合并或资产出售）等，以避免投资过程中受到阻碍。
3.资产状况对目标企业资产状况的审查主要包括有形资产和无形资产两方面：（1）有形资产，包括房产、机器设备、存货等对现房调查时应实地查看房产，向房产行政管理部门核查房屋的权属证书，包括所有权证和他项权利证书等。
房产审查的重点包括审查房屋的权属状况、房屋面积、坐落、所有权人、房产用途、使用权或所有权期限；审查房屋是否设置抵押，如已设置抵押权的应要求目标企业提供主债务合同、抵押合同、抵押登记等文件，并要求目标企业说明主要债务的履行情况；审查房屋是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情形，审查房屋租赁合同、无偿使用协议等文件，确认该房屋是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋，以及对该房屋实际享有权利的范围和期限；审查房屋是否被采取查封、扣押、冻结等强制措施等情形。
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法律尽职调查要点提示与法律风险防
控
法律尽职调查要点提示与法律风险防控
能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。
一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项
（一）关于保密事项
律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。
律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。
在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。
（二）关于承诺事项
对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。
律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。
这不但是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。
在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。
（三）注重细节并完善工作底稿
在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。
对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。
对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。
二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查
（一）调查要点提示
1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。
2 公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。
3 公司注册资本是否达到法定最低要求。
4 公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。
5 股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。
6 是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。
7 公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯她人知识产权。
8 公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。
9 公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分
红、一票否决权等。
10 股东间是否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。
11 公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人。
12 公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。
13 公司历史上是否经年检或年报公示。
14 公司历史沿革演变过程是否合法。
15 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。
（二）法律风险防范
关于历史沿革方面的调查要点主要在于：（1）核查历史沿革演变的合法合规性；（2）判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。
针对上述要点，律师应着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。
实务中存在因股权结构不合理导致无法IPO、因创始人离婚贻误公司上市最佳时机、因存在业绩对赌导致控股权旁落等案例，提示律师在尽职调查中要学会换位思考，不但从律师角度、也要从投资人角度核查公司重大事项。
三、关于业务经营的尽职调查
（一）调查要点提示
1公司实际经营的业务是否与营业执照所载一致，是否超越范围经营。
2 经营范围中是否存在须前置/后置审批程序。
3 公司实际使用的经营场所是否与工商登记一致，是否异地经营。
4 公司业务的合法合规性，是否存在潜在法律风险。
5 公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项，该等资质许可文件是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险。
6 公司取得的经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致。
7公司业务经营是否满足特殊行业的监管要求。
8公司的实际生产是否超过核定产能。
9公司重大业务合同的合法合规性（合同内容是否合法、须经招投标的是否履行相应程序）、是否存在无法履行的法律风险。
10 公司业务经营是否具有独立性，是否须经第三方许可、与第三方签有协议从而导致对其它方具有依赖性。
11 公司业务经营关键技术来源、是否存在侵权或被其它先进技术替代的风险。
12 公司所处行业现状、未来经营模式是否发生重大变化，是否存在法律风险。
13 公司拟议交易是否需要审批或相应的资质许可。
14 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。