2017年独立董事工作细则
独立董事制度
独立董事制度浙江新和成股份有限公司独立董事制度（讨论稿）为进一步完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）.《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。
第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)具有本制度第三条所要求的独立性；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；(四)具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。
第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；(六)已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；(七)《公司章程》规定的其他人员；(八)中国证监会认定的其他人员。
第四条独立董事的提名.选举和更换应当依法.规范地进行(一)公司董事会.监事会.单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
律师兼职上市公司独立董事的优势与风险
SHANGHAI ENTERPRISEMay 2019律师兼职上市公司独立董事的优势与风险■王晓英/文一、引言近年来，越来越多的律师被聘为上市公司独立董事，参与到公司经营决策层。
相比其他职业，律师凭借职业的特性也越发受上市公司、公众青睐，一方面其专业性、独立性能够更好的发挥独立董事在上市公司乃至证券市场中的特殊监督作用，另一方面律师职业的品格与操守内在追求着更好地承担社会责任。
二、独立董事制度简介1.独立董事内涵独立董事制度是指在公司董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督，从而维护公司整体利益的一种制度。
独立董事（Independent Director），又称外部董事（Outside Director），指独立于公司股东，不在公司担任除董事外的其他职务，与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并能对公司事务做出独立客观判断的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负责。
我国的独立董事制度始于2001年8月中国证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称：“《指导意见》”），此后相继有多个部委单位发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《保险机构独立董事管理办法》《上市公司高级管理人员培训工作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等文件，2005年修订后的《公司法》也增加了关于上市公司设立独立董事的规定。
2.独立董事的任职条件《指导意见》第二条规定了担任独立董事应当符合的基本条件。
主要包括：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
这意味着，担任上市公司独立董事的人员，不得存在《公司法（2014年修订）》第146条规定的5种情形之一；不得存在《首次发行股票并上市管理办法（2018年修订）》第16条所列举的3类情形之一 ；不得是证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事或最近三年来被证券交易所公开谴责的人员 。
上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）
上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.02.15•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号•【施行日期】2017.02.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则(2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》修订)第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
新公司法(2017最新)公司章程
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新公司法（2017最新）公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。
第一章总则第一条公司名称为：。
第二条公司住所为：第三条公司股东为：第四条公司类型：有限责任公司。
第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。
第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章经营范围第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。
第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。
占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。
第十一条公司备置股东名册。
股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
独立董事管理细则
独立董事管理细则一、引言独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，扮演着监督和咨询的角色。
独立董事的存在可以有效地提升公司的透明度、稳定性和可持续发展能力。
为了规范独立董事的行为，保障其独立性和公正性，各国都制定了相应的独立董事管理细则。
本文将探讨独立董事的定义、职责和权益，并分析其在公司治理中的作用和挑战。
二、独立董事的定义独立董事是指在公司董事会中，独立于公司管理层和股东的利益，不受其控制和影响的董事。
独立董事应具备专业知识和经验，能够独立思考、决策和发表独立意见。
独立董事的任期通常较长，以确保其能够深入了解公司的经营情况和治理问题。
三、独立董事的职责1. 监督职责：独立董事应对公司的经营活动进行监督，确保公司遵守法律法规和公司治理准则。
他们应审查公司的财务报表、内部控制制度和风险管理政策，发现问题并提出改进建议。
同时，独立董事还应监督公司高管层的行为，确保其不违反职业道德和公司利益。
2. 咨询职责：独立董事应提供专业咨询，为公司的战略决策和重大事项提供独立意见。
他们应对公司的发展方向、市场竞争力和风险管理等问题进行分析和评估，并向董事会提出建议。
独立董事的独立性和专业性使他们能够为公司提供中立、客观的意见，帮助公司做出明智的决策。
3. 代表股东利益：独立董事应代表公司的股东利益，特别是小股东和非控股股东。
他们应确保公司的决策和行为符合股东的利益，避免利益冲突和不当行为。
独立董事还应积极参与公司股东大会和董事会会议，发表意见并推动公司治理改革。
四、独立董事的权益为了保障独立董事的独立性和公正性，各国都规定了独立董事的权益。
这些权益包括：1. 独立决策权：独立董事有权独立决策，不受公司管理层和股东的干扰。
他们可以自由地发表独立意见，提出批评和建议。
公司应保证独立董事的发言权和表决权，不得限制或剥夺其权益。
2. 信息获取权：独立董事有权获取公司的全部信息，包括财务报表、内部文件和关键决策文件等。
公司应提供充分的信息支持，确保独立董事了解公司的经营情况和治理问题。
公司董事会的独立董事任职与责任公司管理制度大全
公司董事会的独立董事任职与责任公司管理制度大全公司董事会的独立董事任职与责任公司董事会是一个组织结构中最高决策机构，由董事组成。
在董事中有一类特殊的成员被称为独立董事。
独立董事作为公司中的独立监督者，承担着监督公司经营、保护股东利益的重要职责。
本文旨在详细介绍公司董事会的独立董事任职与责任，以及公司管理制度的相关内容。
一、独立董事的认定标准与任命程序独立董事的认定标准往往由相关法规和公司制度来规定。
在中国，独立董事的认定标准主要包括以下几个方面：1. 公司控股股东或实际控制人及其关联方不得担任独立董事；2. 独立董事不得持有公司股份，也不能以任何方式受到公司控制；3. 独立董事需要具备独立判断和独立思考的能力，并至少具备一定的相关从业经验或者专业知识。
独立董事的任命通常由公司董事会决定，并向公司股东大会提请表决。
在任命独立董事时，公司应当完整公布独立董事的个人情况、履历以及独立性认定情况，以确保任命程序的透明和公正。
二、独立董事的责任与义务作为公司董事会中的独立监督者，独立董事承担着以下重要责任与义务：1. 监督公司经营：独立董事应当密切关注公司的经营状况，对公司决策提出独立的意见和建议，并及时检查和报告公司的财务状况和经营风险。
2. 保护股东利益：独立董事应当始终以股东利益为导向，对公司管理层的行为进行监督，确保公司的决策和运营符合法律法规和道德准则，维护股东的合法权益。
3. 提供专业建议：独立董事应当具备相关从业经验或专业知识，在决策过程中提供专业建议，为公司发展提供战略和运营上的支持。
4. 维护独立性：独立董事应当严格遵守法律法规和公司制度，保持独立的判断和思考，不受任何人的干扰或影响。
三、公司管理制度的相关内容公司管理制度是指规范公司内部管理和运营的一系列制度、规则和程序。
其中包括但不限于以下几个方面：1. 董事会章程：规定董事会的成立、职权、事务处理程序等内容，确保董事会的决策和决议有效执行。
独立董事工作细则
独立董事工作细则一、引言独立董事是公司治理结构中的关键角色，其主要职责是监督公司管理层的行为，保障股东利益以及提升公司治理水平。
为了规范独立董事的工作，提高工作效率和专业水平，制定本《独立董事工作细则》。
独立董事是独立于公司和公司关联人的第三方，其主要职责包括但不限于：1.监督公司管理层的决策执行情况；2.保障股东权益的实现；3.提供专业意见和建议；4.参与公司决策和战略规划；5.监督公司的财务和内部控制；6.提醒公司遵守相关法律法规。
为了保障独立董事的独立性和专业性，独立董事应满足以下基本要求：1.没有与公司或公司关联人存在任何利益关系；2.拥有相关行业或专业的知识和经验；3.无违法、失信或破产记录；4.无不当行为记录；5.具备独立思考和判断能力；6.有良好的沟通和团队合作能力。
独立董事应按照以下程序进行工作：1.定期参加董事会和相关委员会的会议；2.准备并提交独立董事报告；3.与公司管理层和股东进行沟通和交流；4.参与公司重大决策的讨论和表决；5.对公司的重要事项提出建议和意见；6.监督公司财务报表的编制和审查；7.监督公司内部控制制度的建立和执行；8.关注公司对外公告和信息披露的准确性和及时性；9.定期参与独立董事培训和交流。
五、独立董事的责任与权益作为独立董事，其责任和权益应得到保障：1.独立董事行使监督权益的行为不受到任何压力和干预；2.独立董事享有与其他董事平等的表决权；3.独立董事有权要求公司提供必要的信息和文件；4.独立董事有权独立聘用律师、会计师和顾问等专业人士；5.公司应给予独立董事适当的报酬和福利；6.公司应提供必要的工作条件和资源。
六、独立董事的免责和问责作为独立董事，其工作中可能面临各种风险和责任。
但在合法合规的前提下，独立董事有一定的免责和问责权益：1.在执法机构认定为合法合规的情况下，不承担公司损失的赔偿责任；2.对于公司未能及时提供必要信息和文件导致责任产生的，公司承担相应的责任；3.独立董事在与公司管理层和其他董事存在分歧时，有权提出独立意见；4.公司和董事会应尊重独立董事的独立性，并确保其合法权益。
独立董事相关规定总结
独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。
独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。
本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。
⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。
1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。
第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。
第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。
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2017年独立董事工作细则
第一章总则 (2)
第二章独立董事的任职条件 (3)
第三章独立董事的提名、选举和更换 (5)
第四章独立董事的特别职权 (8)
第五章独立董事的独立意见 (11)
第六章公司为独立董事提供必要的条件 (12)
第七章附则 (14)
第一章总则
第一条为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和《公司章程》的有关规定，并参照中国证券监督委员会(以下简称中国证监会)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公证地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人。