公司有限责任案例
网络技术服务公司债务赔偿案
[案情介绍]
2000年12月，万某、王某两人合资开办了一家网络技术服务有限责任公司，向工商局办理了注册登记。其中万某出资6万元；王某向朋友齐某借款4万元作为自己的出资。2001年1月，网络公司因管理不严而发生严重失窃事件，公司财产损失殆尽，只剩下1万元存款，而负债却高达6万元，其中向个体户蔡某借款4万元，向某电脑公司购买电脑欠货款2万元。网络公司因此宣告破产。
网络公司破产后，齐某、蔡某和电脑公司都找到万某、王某两人，要求他们清偿欠款，万某、王某提出其所开办的公司为有限责任公司，只能以账面所剩的1万元现金，在三者间按2：2：1的比例债偿。齐某等人不同意，便向人民法院起诉。
[法律分析]
法人是独立的民事主体，具有民事权利能力和民事行为能力，拥有自己的独立财产，以自己的名义参加民事法律关系，取得民事权利，承担民事义务。法人要以其全部资产对外承担民事责任，而法人的民事责任却被表述为“有限责任”，这里所谓的“有限”，是针对法人的出资人而言的，即法人的出资人仅以其出资额为限对法人的债务承担责任，当法人破产时，不能将出资人的其他财产用以清偿债务人的债务。“有限”的另一层含义在于，法人可以通过破产而彻底摆脱债务的纠缠，对因资不抵债而无法偿还的不再付清偿责任，从这个意义上讲，在那些有“个人破产”制度的国家中，公民个人的民事责任也具有一些“有限”的性质。
我国《民法通则》第48条规定：全民所有制企业法人以国家授子它经营管理的财产承担民事责任；集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任。《公司法》第3条规定：有限责任公司，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；股份有限公司，其全部资本分为等额股份；股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本案中，网络公司为有限责任公司，应以其全部资产对外承担民事责任。因此，债权人蔡某以及电脑公司都无权要求出资人万某、王某以自己的财产偿还公司所欠的债务。而对齐某来说，他的债务人是王某，而非网络公司。因此应由王某以自己的财产承担责任，而不能以法人的有限责任来规避属
于出资人个人的债务。
根据《中华人民共和国公司法》第3条第2款的规定，人民法院依法判决：以网络公司所余1万元资产，在蔡某和电脑公司之间按2：1的比例进行清偿；齐某的4万元债权，由王某以自己的财产进行清偿。
公司法案例1
1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求： 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 【正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 （3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定 2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： （1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ （2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？ （3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。 【正确答案】（1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。（3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价
(企业管理案例)案例武汉武商集团股份有限公司财务分析案例
案例武汉武商集团股份有限公司财务分析报告 武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”）的前身是 武汉商场，创建于1959 年，是全国十大百货商店之一。1986 年12 月改造为股份公司。1992 年11 月20 日公司股票在深交所上市。1999 年末公司总股本为507248590 股。公司是一家集商业零售、房地产、物业管理及餐饮服务的大型集团公司。下面我们结合武商集团1999 年年报和2000 年中报从偿债能力、营运能力、获利能力、资金结构、资金平衡、和发展能力六个方面进行企业常规财务分析。 表１武商集团主要财务指标一览表
（一）偿债能力分析 企业的偿债能力，静态地讲，就是用企业资产清偿企业长、短期负债的能力；动态地讲，就是用企业资产和经营过程中创造的收益偿还长、短期负债的能力。 企业有无支付现金的能力和偿还债务的能力是企业能否生存和健康发展的关键。企业偿债能力分析主要从现金支付能力、短期偿债能力和长期偿债能力三方面进行。 1. 现金支付能力分析我国目前金融市场不发达，企业有价证券存量极少，虽然拥有较多存货和应收帐款，但它们的变现性很难得到保证。因此现金支付能力分析就成为衡量企业偿债能力的一个不可缺少的内容。现金支付能力是指企业用现金或银行存款支付资金需求的能力，它是企业短期、长期偿债能力的具体和直接表现，也是判断企业应变力大小的根据。我们可利用现金流动负债比率（现金、银行存款/ 流动负债）指标来判断现金支付能力。1999 年底武商集团现金流动负债比率为 0.0738 ，2000 年上半年为0.1061 。尽管今年上半年较去年有所提高，但显然现金比率仍很低，公司几乎不具备用现金支付到期债务的能力。 2. 短期偿债能力分析资产流动性是测定公司偿债能力的一个重要因素，通常采
海尔集团股份有限公司CIS导入案例讲课讲稿
川池集团股份有限公司CIS导入案例（下） 第五部分从CIS到EPIS 形象构建的新命题 企业以强大的形象力介入现代市场竞争是大势所趋。在中国，几千年的历史传统对人们的影响根深蒂固，领导这一特殊的群体必定有神秘的光环。CI战略在西方经济中取得了巨大的成功，几年前，中国引进CI后，也造就了一批企业；随着时代的发展，CI的定义也被赋予新的内容。在中国，企业的领导人对企业的发展起到根本的作用，因此，企业家作为公众形象，对企业形象的确立有着不可替代的作用。在国外，近两年来，以比尔盖茨为首的新企业正全力塑造企业领导人的形象，这种系统，称为“EPIS”，即：Entreprenure Personal Identity System. 国内的海尔-------张瑞敏，海信的普通员工，长虹的倪润峰，杉杉的郑永刚，TCL的吴士宏，美的空调的董明珠，一系列的个人宣传，都是企业在进行“EPIS”，也就是说，是在塑造企业识别，企业形象。这种形象的塑造，对企业有不可估量的作用。 EPIS与CIS一样，同样偏重于企业家形象的视觉识别，比如企业家仪容，仪表，服饰，家居，办公环境，运动，演讲，社交等等。 一、EPIS案例欣赏 1 董明珠的《棋行天下》 董明珠是格力空调市场部经理，空调行业的经销商多为大户，难管。因此，董明珠的刚强个性塑造将对经销商管理十分有益，所以，《棋行天下》塑造了一个刚强的中层干部形象，同时又不缺乏女
性的柔情，引起了轰动。 2 杉杉郑永刚的公众形象 杉杉服饰的成功，在于郑永刚的公众形象。郑永刚频频出现在各商业媒体的封面，频频暴光于电视媒体，对杉杉的整体形象起到提升作用。 3 比尔盖茨的不修边幅 塑造的是电脑天才，工作狂的形象，以引起年轻人的向往，模仿。传达的信息是：你也可以成功，只要用电脑；电脑就是这么普通，随意。 当然，很多国内的企业是无意中实施EPIS，但我们必须有意识地运用EPIS，以期更快地提升企业形象，从而实现企业的质变。 二、川池集团EPIS 1 EPVI系统： 管理形象：严谨，一丝不苟 公众形象：企业家，评酒师，热心公益的政协委员 2 EPMI系统： 与企业MI等同 3 EPBI系统： 自我规划 在当前的规划中，EPIS传播的是“创新，创业”的企业内部信息，以保证企业的凝聚力和有关创新的实施贯彻；市场完善后，EPIS传播的是企业的形象信息，企业的发展信息。 整体形象的塑造通过下列规划来完成：
责任公司案例
责任公司案例The final revision was on November 23, 2020
1.某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有限责任公司。企对此公司投资1000万元，子公司自有资金2000万元。在一次大型投资活动中，该子公司投资2000万元并从银行贷款1000万元投入。由于决策失误，全部亏损3000万元，被迫破产。 该子公司的上级主管部门申请提出如下的和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃对母公司的50万元的债务，并将自己的一些资产无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿宣布…………………………破产。 问：⑴该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定 ⑵该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任 2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资
自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。根据上述内容，分别回答下列问题： 1、公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定 2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定并说明理由。 3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定并说明理由。 4、公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。
案例1有限责任公司的设立
[案情] 某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。 [问题] 请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。 案例2 有限责任公司设立中的法律责任 [案情] 赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。在公司设立过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。 [问题] 1．赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任是什么？ 2．赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？ 3．吴某的做法对吗？
[案情] 燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。 [问题] 1．燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？ 2．指出虎威公司出资中存在的问题。 3．燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？ 案例4 有限责任公司的总公司与分公司 [案情] 某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。1998年5月，华远分公司与乙市林业局下属的木材公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月华远分公司上门提货。1998年7月，华远分公司去木材公司提货后迟迟不支付价款，木材公司多次索要未果，故起诉至法院。经查，华远分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与木材公司签订合同时的分公司负责人李某已于1998年8月辞职。华远分公司与华远实业有限责任公司有一内部承包协议，约定由华远分公司自负盈亏，华远总公司不承担华远分公司的一切债权债务。 [问题] 1．木材公司应以谁为被告起诉，其民事责任应如何承担？ 2．华远分公司若以分公司负责人发生变更为由不承认该合同，应如何处理？ 3．华远总公司与华远分公司之间的内部承包协议效力如何？如何评价？
有限责任公司案例
1.某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有 万 50 负责任？ 2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、
计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩 符合有关规定?甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定? 2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先
认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。 4、公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 【案例1答案】 （1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为 （2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。③ “解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总
公司法案例
[案例1]张丽华是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此双方发生纠纷，诉至法院。 第二章 [案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 [案例3] 天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的企业，下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。2000年6月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与兴业百货公司签订了一份买卖合同。由广州分公司提供特质皮箱1000个，每个800元，总金额是80万元。并同时规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。合同订立后，兴业百货公司即按合同约定付给了广州分公司定金8万元。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业百货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支付违约金。而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按合同如期付款。于是兴业百货公司向法院提起诉讼。 广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司（总公司）参加诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额；而且，按天路皮革有限公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，董事长签字，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司经理李某擅自以本公司的名义委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。 在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。一种意见认为，天路皮革公司经理李某违反公司章程规定，擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。本案应如何
金固股份案例分析
选择性套期保值还是投机? 金固股份案例分析 1公司概况 1.1公司简介 1.2公司主营业务情况 公司产品主要按照国内国外分部销售，从历年销售情况来看，外销收入占公司收入比 重远超过内销收入。 2010~2012年外销主营业务收入和成本 公司主要客户有：TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY、CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 、比亚迪汽车有限公司、TRAILSTAR LLC 、CANADIAN TIRE CORPORATION等，主要是美国、加拿大欧洲和香港的公司。根据历年数据分析可知，公司外销收入占总收入的66%左右，且其毛利率一直处于30%的水平左右，是公司主要利润来源。
2、公司历年外汇明细情况 2.1公司历年货币资金情况 从金固股份2010~2012年3年的财务报表项目注释中的货币资金明细情况，可以得知公司每年期末的货币资金中外汇明细。 2010~2012年外汇资金明细 同时，在对因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明可以得知，年期末其他货币资金中有定期存单质押的远期外汇交易保证金 10110000元，2011年期末其他货币资金中有远期结售汇保证金21450000元。 2.2应收账款明细情况 公司在2011~2012年度报告中披露了资产负债表中应收账款的前五名公司情况，均属 于公司的主要客户。其中的TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY、TRAILSTAR LLC、ADVANCED WHEEL SALES LLC是美国客户，主要涉及应收账款中美元账户；比亚迪汽车有限公司是香港客户，涉及应收账款中港币账户。
责任公司案例精编版
责任公司案例 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
1.某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有限责任公司。企对此公司投资1000万元，子公司自有资金2000万元。在一次大型投资活动中，该子公司投资2000万元并从银行贷款1000万元投入。由于决策失误，全部亏损3000万元，被迫破产。 该子公司的上级主管部门申请提出如下的和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃对母公司的50万元的债务，并将自己的一些资产无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿宣布…………………………破产。 问：⑴该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定 ⑵该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任 2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内
一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。根据上述内容，分别回答下列问题： 1、公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定 2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定并说明理由。 3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定并说明理由。 4、公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。 【案例1答案】
蓝田股份案例分析(终)
蓝田股份案例分析 【引言】：2001年10月26日，中央财经大学的刘姝威在《金融内参》上发表文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，对蓝田造假丑闻进行揭露。自此蓝田股份从“中国农业第一股”变成退市股。这是继银广夏后中国股市最为耸人听闻的又一个“股市陷阱”。 【关键词】：蓝田股份，造假手段，审计分析，结论 一、蓝田股份有限公司 中国蓝田总公司是中国农业大型企业、始建于1987年，以农副水产品产、加、销一条龙，科、工、贸一体化的现代大农业为主业，兼营生物制药、房地产开发、电子通讯及网络、电子商务、饲料加工、建筑制造、涉外酒店、连锁超市、国内外贸易、广告策划、电脑科技、市场研究等多种产业。 中国蓝田总公司旗下的蓝田股份（后更名为“生态农业”、“ST生态”），是其在湖北省的上市公司，主营生态农业。1996年上市以后，蓝天不惜巨资在全国主要媒体上打造其品牌形象，被誉为“中国农业第一股”、“中国农业产业化旗帜”，获得了大量股民的追捧。 二、蓝田股份有限公司造假手段 （一）虚构营业收入 为构造其业绩神话，蓝田股份公司虚造其旗下产品野藕汁、野莲汁饮料销售收入达5.29亿元之巨。其70%的水产品在养殖基地现场成交，上门提货的客户中个体比重大，故采用"钱货两清"方式结算成为惯例，由此该公司借此夸大收入，虚增养殖产值，构造鱼塘养殖泡沫；此外，通过所谓高科技饲养，鼓吹其公司养殖利润为同行业的10至20倍，甚至达30倍之高。 （二）虚增固定资产 在股票发行申报材料中，伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产1100万元；伪造三个银行账户1995年12月的银行对账单，虚增银行存款2770万元；将公司公开发行前的总股本的8370万股改为6696万股，虚减总股本，提高每股收益。 （三）虚造存货价值 在蓝田公司的财务报表中，存货价值从1999年的2.6亿增加至2001年的
公司法案例1
公司法案例1 1、A上市公司注册资本为10000万元，2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认，5名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事：一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 (3)决定从公司法定盈余公积4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 页脚内容1
【要求】：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？ (2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由？ (3)董事会会议记录是否存在不当之外？并说明理由。 (4)股东大会会议决定更换两名监事是？否合法并说明理由。 (5)股东大会会议决定交法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。(16分) 【答案】 （1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。 ②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决议是违法的。 （3）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 页脚内容2
公司有限责任案例
网络技术服务公司债务赔偿案 [案情介绍] 2000年12月，万某、王某两人合资开办了一家网络技术服务有限责任公司，向工商局办理了注册登记。其中万某出资6万元；王某向朋友齐某借款4万元作为自己的出资。2001年1月，网络公司因管理不严而发生严重失窃事件，公司财产损失殆尽，只剩下1万元存款，而负债却高达6万元，其中向个体户蔡某借款4万元，向某电脑公司购买电脑欠货款2万元。网络公司因此宣告破产。 网络公司破产后，齐某、蔡某和电脑公司都找到万某、王某两人，要求他们清偿欠款，万某、王某提出其所开办的公司为有限责任公司，只能以账面所剩的1万元现金，在三者间按2：2：1的比例债偿。齐某等人不同意，便向人民法院起诉。 [法律分析] 法人是独立的民事主体，具有民事权利能力和民事行为能力，拥有自己的独立财产，以自己的名义参加民事法律关系，取得民事权利，承担民事义务。法人要以其全部资产对外承担民事责任，而法人的民事责任却被表述为“有限责任”，这里所谓的“有限”，是针对法人的出资人而言的，即法人的出资人仅以其出资额为限对法人的债务承担责任，当法人破产时，不能将出资人的其他财产用以清偿债务人的债务。“有限”的另一层含义在于，法人可以通过破产而彻底摆脱债务的纠缠，对因资不抵债而无法偿还的不再付清偿责任，从这个意义上讲，在那些有“个人破产”制度的国家中，公民个人的民事责任也具有一些“有限”的性质。 我国《民法通则》第48条规定：全民所有制企业法人以国家授子它经营管理的财产承担民事责任；集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任。《公司法》第3条规定：有限责任公司，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；股份有限公司，其全部资本分为等额股份；股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本案中，网络公司为有限责任公司，应以其全部资产对外承担民事责任。因此，债权人蔡某以及电脑公司都无权要求出资人万某、王某以自己的财产偿还公司所欠的债务。而对齐某来说，他的债务人是王某，而非网络公司。因此应由王某以自己的财产承担责任，而不能以法人的有限责任来规避属 于出资人个人的债务。
几个股份制公司改制案例
几个股份制公司改制案例 股份制公司改制案例。股份制公司在目前是很常见的，几乎很多公司都是。那么随着工业的越来越发达，我国的某些行业是越来越难做，竞争太大，逼迫企业不得不转型改制。那么今天小编为大家收集整理了几个公司的转型案例，希望对你有所帮助。 ▲一、上步：构建特色产业集聚区 上步股份公司董事长郑伟佳表示，该公司战略目标是在2014～2030年期间，在政府支持下打造“上步南现代服务业特色产业集聚区”，带动片区城市更新改造，促进上步公司产业转型升级。深圳市从2014年开始实施“湾区经济”重大发展战略，启动落马洲河套地区开发，上步南现代服务业特色产业集聚区将成为落马洲河套地区开发的重要组成部分。力争到2030年，集体物业建筑总面积、固定资产价值和公司总收入均有大提升。 ▲二、石厦：剥离职能减负转型
目前石厦股份公司承担着繁重的社会管理服务职能，已经严重影响其经济发展，要真正完全把股份公司承担的社会管理服务职能剥离，全部由政府承担。 石厦股份公司转型方案提出了过渡期的改革路径：政府购买服务，委托股份公司属下的物业公司负责，政府与股份公司按比例承担费用。在过渡期间，政府逐年加大购买服务的经费投入(即提高政府补贴比例)，直至全面完成城中村改造后，全部由政府承担。 ▲三、沙尾：社企分离分级投入 沙尾股份合作公司减负扶持改革路径与策略是：社企分离，剥离股份合作公司社会管理职能;经费分类分级投入，加大对城中村社区支持;逐渐加大补贴力度，向股份合作公司购买服务。 沙尾股份公司将借助减负政策，在管理体制和运行机制将实行三个转型：从封闭型向开放型的转变;从单一产业经营结构向多元产业经营结构转变;从传统集体企业制度向现代企业制度的转变，从政企合一的多重目标实体向纯市场经济的主体转变。 ▲四、上沙：打造智慧产业园区 上沙股份公司董事长黄新权表示，要通过实施上沙城市更新单元规划和对22万平方米历史遗留用地进行改旧，将上沙打造成为福田智慧产业园区和智慧社区相结合的产城
公司法案例分析参考答案
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
公司法案例-1-8
公司法案例-1-8
公司法案例分析题 案例1 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （2）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 [问题]： 1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序
有什么问题？ 2．临时股东大会的通知存在什么问题？ 3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4．该小股东的什么权益受到了侵害？ [分析] 1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/ 的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。 2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话
公司法案例1-8解析
公司法案例1-8解析 第一章 [案例1]张丽华是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此双方发生纠纷，诉至法院。 【答】该案件中，张丽华与另一位个体工商户共同出资，从有限责任公司的特征来看，即使张丽华对该公司绝对控股，也并不影响公司的有限责任公司性质，并不能说丽华服装贸易有限公司是张丽华的私人企业。 但是本案中，张丽华的身份特殊，作为公司的控股股东，她实际掌握了公司的决策权与控制权。她将家业卖给公司的行为，可以称作“关联交易”。我认为张丽华的案件中，需要审查张丽华的交易行为是否经过了公司中无利害关系股东、董事的同意，以及该交易本身是否公平合理。张丽华应对此负举证责任。如果该关联交易符合这两个特殊要件，则张丽华理应和其他债权人一样享有平等的普通债权。反之，张丽华应当负《公司法》第21条所述的赔偿责任，并且认定其与丽华服装贸易有限公司之间的债权债务关系不成立。 第二章 [案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，其中有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团公司董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 【答】法院应判星海公司和宏利公司分别独立承担民事责任，对万利棉纺厂支付货款并赔偿损失。因为公司法规定母公司与子公司在法律上互相独立，子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。所以星海公司要独立承担民事责任；而宏利公司原来是属于盛兴集团的分公司，并非各具法人资格互相独立的两个公司，但因已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债券债务由张某负责，故也要独立承担民事责任。 [案例3] 天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的企业，下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。2000年6月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与兴业百货公司签订了一份买卖合同。由广州分公司提供特质皮箱1000个，每个800元，总金额是80万元。并同时规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。合同订立后，兴业百货公司即按合同约定付给了广州分公司定金8万元。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业百货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支付违约金。而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按合同如期付款。于是兴业百货公司向法院提起诉讼。 广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司（总公司）参加诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额；而且，按天路皮革有限公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，董事长签字，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司经理李某擅自以本公司的名义委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。 在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。一种意见认为，天路皮革公司经理李某违反公司章程规定，擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。本案应如何处理？ 【答】1.因天路皮革公司与其广州分公司，是总公司和分公司关系，因此，天路皮革公司应对其广州分公司的债务承担责任。在诉讼中，是适格的被告。 2.分公司虽不具有独立法人资格，但其具有签约主体和诉讼主体资格，因此其与兴业百货签订的合同具有法律效力。 3.天路公司委任分公司经理是总公司经理越权（违反公司章程）行为，不能作为对善意第三人的抗辩理由，因此，总公司应对其广州分公司的行为负责。 4.对于经理李某的越权行为，依据公司法，天路公司可向其主张损失赔偿。 5.至于承包经营，以及李某和刘某的责任问题，可视其具体情况，另行立案解决。 [案例4]1992年12月1日，广东某公司在保证书上签字，为主债务人广观企业有限公司的连带保证人，保证广观企业有限公司对厦门某银行，现在（包括过去所负现在尚未清偿）及将来所负之借款、票款、垫款、保证及损害赔偿等其他一切债务，以及其利息、违约金、其他从属于主债务之负担。在主债务400万元范围之内，负连带保证责任，1994年5月3日，广观企业有限公司申请被批准，依法变更登记为广观企业股份有限公司。同年9月10日，11月2日，广观企业股份有限公司向厦门某银行分别两次借款280万元及70万元，并于94年6月22日起，至同年10月21日，先后6次开出美金信用证，除百分之十自备款外，其余均由某银行垫付完毕。到1996年8月止，经银行多次向广观企业股份有限公司催还欠款未果，遂向法院起诉并要求广东某公司作为广观公司保证人，共同承担连带给付责任。【本案应当如何处理？】 【答】法院判决：人民法院经审理认为，乙股份有限公司所欠丙银行的全部债务，并非由改制前的乙有限责任公司承继而来，而是在公司变更后新发生的。公司的变更是公司类型的变更，因此被告甲实业公司对于原乙有限责任公司的保证对于变更后的乙股份有限公司所欠原告的债务不发生任何保证效力。原告丙银行无权要求被告甲公司承担连带责任，而只能向乙股份有限公司依法求偿，