股权收购法律业务指引(干货解读汇报)
公司股权收购的法律流程与合规措施
公司股权收购的法律流程与合规措施公司股权收购是指一家公司通过购买其他公司的股权来获得对该公司的控制权。
这是一项复杂而又敏感的交易，需要遵循一系列法律程序与合规措施。
本文将从五个方面讨论公司股权收购的法律流程与合规措施。
一、尽职调查(Due Diligence)在进行股权收购之前，购买方应对被收购公司进行尽职调查。
尽职调查是为了了解被收购公司的财务状况、商业模式、法律合规性以及潜在风险，以便购买方能够做出明智的决策。
尽职调查通常包括财务审计、法律审查、商业调研等环节。
二、谈判与签署意向书在完成尽职调查后，购买方与被收购方开始进行谈判。
谈判的目标是达成一致，明确双方的意图和条件。
谈判结果通常以意向书的形式表现，意向书是双方之间达成初步共识的文件，包含股权转让的基本条款和条件。
三、尽职调查深入化及签署正式协议在谈判期间，购买方应继续深入尽职调查，对被收购方的所有关键信息进行详细审查。
购买方还需要与被收购方就交易的具体细节进行讨论，并最终达成正式的股权转让协议。
协议包括收购价格、交易方式、条件与条款等内容，确保交易的合法性与合规性。
四、监管审批与履行合规义务在完成协议签署后，购买方需要向相关监管机构申请并获得相应的批准。
不同国家和行业对股权收购都有不同的规定与审批要求，购买方需要了解并遵守这些规定。
此外，购买方在收购过程中还需履行合规义务，包括信息披露、反垄断法律的遵从等。
五、股权交割与后续合规事项股权交割是指购买方向被收购方支付购买款项并完成股权转让手续的过程。
在交割完成后，购买方还需继续遵守相关法律法规，履行合规事项。
例如，购买方需要履行企业治理要求，确保被收购公司的合规运营，并及时进行信息披露。
在公司股权收购过程中，法律流程与合规措施的重要性不言而喻。
只有遵循正确的流程并履行合规义务，才能确保交易的有效性与合法性。
购买方应找到合适的律师与专业人士，以确保所有的法律程序与合规要求得以满足，并最终成功进行股权收购。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引1. 概述收购业务是一项复杂而庞大的任务，对有限责任公司来说尤为如此。
律师在承办有限责任公司收购业务时，需要掌握法律法规、市场动态以及合同和协议的处理能力。
本指引将为律师提供有关承办有限责任公司收购业务的指导。
2. 确定收购目标在进行有限责任公司收购业务之前，律师需要与委托方充分沟通，了解其收购目标。
这包括对收购对象的明确描述，如公司名称、业务范围、股权结构等。
律师还需要了解收购目标的财务状况、合规性以及法律纠纷等情况。
3. 进行尽职调查尽职调查是有限责任公司收购业务中至关重要的一步。
律师应与财务专家和业务顾问合作，对收购目标的财务、税务、法律、合规和商业情况进行全面的调查。
这包括查阅公司的财务报表、审计报告、税务记录、人力资源档案等，并与相关方进行访谈。
4. 法律分析和意见根据尽职调查的结果，律师应对收购目标的法律风险进行分析，并提供相关法律意见。
这包括对收购目标合规性、财务状况、合同和协议的审查，以及法律风险的评估。
律师还应就可能需要解决的法律问题提出解决方案。
5. 编制收购协议和文件律师应根据双方达成的意向，在收购业务进行到谈判阶段时，起草并协助编制相关的收购协议和文件。
这包括股权转让协议、收购合同、股东协议等。
律师需要确保这些文件合法有效，并保护委托方的利益。
6. 履行监督和合规职责在有限责任公司收购业务过程中，律师需要监督双方履行合同和协议的义务，并确保交易合规。
律师应当密切关注相关法律法规的变化，并及时通知委托方。
同时，律师也需要与其他相关方，如金融机构、审计师、投资顾问等进行协作。
7. 处理合同纠纷和争议解决如果在收购业务中出现合同纠纷或其他争议，律师应协助委托方进行争议解决。
这可能包括与对方谈判、调解、仲裁或诉讼等程序。
律师需要熟悉争议解决的各种方式，并选择适当的方法来保护委托方的权益。
8. 完成交易并进行后续工作一旦收购业务完成，律师仍需处理一系列后续工作。
股权收购的法律程序与合规要求
股权收购的法律程序与合规要求股权收购是指一方通过购买另一方公司的股权，从而获得对该公司的控制权和经营权。
这是一项复杂的交易活动，涉及到多个法律程序和合规要求。
本文将对股权收购的法律程序和合规要求进行探讨。
一、尽职调查在进行股权收购之前，买受方通常需要进行尽职调查。
尽职调查是指购买方对目标公司的财务状况、商业模式、市场竞争力、法律风险等进行全面的研究和评估。
尽职调查的目的是为了确保购买方了解目标公司的真实情况，并能够预估交易的风险和回报。
二、谈判和签署意向书在完成尽职调查后，双方可以进入谈判阶段。
谈判的目标是就股权收购的具体细节进行协商，包括收购价格、交付方式、交易条件等。
在谈判的最后，双方通常会签署一份意向书，用于确认双方的意愿并确定进一步的交易细节。
三、签订股权转让协议一旦意向书达成，双方需要签署正式的股权转让协议。
股权转让协议是一份具有法律约束力的文件，用于明确双方的权利和义务。
协议内容通常包括股权转让的标的、价格、支付方式、过户手续、保证和担保、违约责任等。
四、履行法律程序股权收购需要依照国家相关法律法规进行合规操作。
在中国，股权收购需要经过有关政府部门的批准并完成相关的登记手续。
例如，在上市公司的股权收购中，购买方需要向证券监管部门递交收购申请，并获得批准后方可进行交易。
五、履行合规要求此外，股权收购还需满足合规要求。
合规要求涉及的内容较多，包括反垄断审查、证券交易所的规定、信息披露要求等。
购买方需要确保交易行为符合国家和监管机构的规定，并及时履行信息披露的义务。
六、股权过户和交割最后，成功完成合规程序后，双方可以进行股权过户和交割。
股权过户是指将目标公司的股权从卖方名下转移到买方名下的过程。
交割是指双方进行资金结算和交收的过程。
这意味着买受方向卖方支付股权收购款项，并获得对公司的控制权和经营权。
综上所述，股权收购过程中的法律程序和合规要求包括尽职调查、谈判和签署意向书、签订股权转让协议、履行法律程序、履行合规要求、股权过户和交割等环节。
公司股权收购业务操作指引-20161130.
公司股权收购业务操作指引第一章概念界定股权收购：本指引所称之收购，仅指收购人通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资，进而取得该公司的控制权。
一般有限责任公司：本指引所称的一般有限责任公司是指目标公司为不含有国有资产且不是外商投资企业的有限责任公司。
第二章股权收购一、基本流程（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，了解对目标公司的管理构架等尽职调查。
（3）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
（4）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
（5）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
（6）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
（7）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
二、收购预备阶段收购预备阶段为公司初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。
本阶段工作主要由公司开发部负责，主要包括以下注意点：（1）根据公司的需求，寻找收购目标。
（2）收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
（3）确认收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。
三、签订收购框架协议关于目标公司的收购完成公司内部立项程序后，开发部负责与目标公司股东、目标公司签订关于收购意向书，或框架协议。
框架协议原则上不得有约束公司必须签订收购协议、或承担其他重大责任的条款，且必须包含目标公司股东、目标公司承诺将配合后续尽职调查的条款。
股权收购的法律程序与注意事项
股权收购的法律程序与注意事项股权收购是指一方通过购买目标公司的股份或股权来实现对该公司的控制权或实际控制权的获取。
股权收购交易在商业界非常普遍，但要顺利进行，必须遵守一定的法律程序和注意事项。
本文将介绍股权收购的法律程序以及需要注意的事项。
一、股权收购的法律程序1. 进行尽职调查：在进行股权收购之前，购买方应对目标公司进行充分的尽职调查。
这包括查阅目标公司的财务报表、经营状况、合同、知识产权等方面的重要信息。
尽职调查的目的是为了确保购买方了解目标公司的实际情况，从而做出明智的决策。
2. 谈判协议：在完成尽职调查之后，购买方和目标公司应签订股权收购谈判协议。
谈判协议应明确各方的权益、股权转让的价格与方式、交易的条件以及双方的义务和责任等内容。
此协议是双方达成一致的法律依据，也是后续交易的基础。
3. 合同签订：当谈判协议达成后，购买方和目标公司需要签订正式的股权收购合同。
合同中应包括交易的具体条款、双方权益的保障、股权转让的具体程序以及违约责任等内容。
购买方和目标公司在签订合同前，应请律师进行法律审核，确保合同的合法性和有效性。
4. 监管机构批准：股权收购可能需要经过监管机构的批准。
根据不同国家的法律规定，购买方和目标公司可能需要向相关监管机构提交交易申请，并获得批准或许可证。
这一步骤是确保交易符合法规的重要环节。
5. 股权转让过程：在完成前述程序后，购买方和目标公司可以进行股权转让的程序。
具体程序包括完成股权转让协议、向公司注册机构提交相关文件、办理权益过户等手续。
购买方在股权转让完成后，将成为目标公司的实际控制方。
二、股权收购的注意事项1. 法律合规性: 股权收购交易涉及到国家法律和监管机构的规定，因此，所有交易应符合当地的法律法规。
购买方和目标公司应寻求专业法律顾问的帮助，确保交易过程的合法合规。
2. 财务风险评估：在考虑进行股权收购交易之前，购买方应充分评估目标公司的财务风险。
这包括评估目标公司的财务状况、债务情况、经营模式等方面的风险。
股权转让讲义
股权收购（股权转让）讲义一、股权收购的涵义股权收购（股权转让）是指转让方将其持有某公司（即目标公司）一定份额的股权出卖给受让方、受让方给付相应价款给转让方的一种股权买卖行为。
股权转让是从转让方的角度看待这种交易行为。
如果从受让方角度看，股权转让也可以称为股权收购或股权并购。
本文均从股权收购的角度讲述股权转让相关内容。
二、股权收购的法律适用1、合同法及其相关法律法规；2、公司法及其相关法律法规；3、其他法律规定，如婚姻法、物权法、担保法。
三、股权收购的方式从是否控股来划分：1、参股型收购，只收购小部分股权，意在参股而不控股；2、控股型收购，收购大部分股权或全部股权，意在控股目标公司；本文所述针对控股型收购，但同样适用于参股型收购。
四、股权收购中的中介机构1、收购顾问如证券公司等，一般由收购方聘请，主要代表收购方与被收购方进行交易谈判、根据律师事务所、会计师事务所尽职调查报告进行交易结构方案设计等。
从收费角度讲，收购顾问的顾问费往往几倍于做尽职调查的律师事务所、会计师事务所。
简单的股权收购收购方为了节约成本往往不聘请专业收购顾问，由收购方自己做收购顾问相关业务。
2、律师事务所一般由收购方聘请，主要负责收购前的法律事项的尽职调查、法律风险评估、出具法律意见，收购时起草收购协议等法律事项；3、会计师事务所一般由收购方聘请，主要负责收购前财务状况调查，包括资产负债、现金流量、固定资产盘点等，并出具财务分析报告。
4、资产评估事务所负责对被收购目标公司进行资产评估，往往在以目标公司净资产值作为股权交易基准价时需要聘请这一中介机构，为了评估的公允性，一般由收购方、被收购方双方协商确定。
五、股权收购中的尽职调查1、法律风险调查，律师事务所承担；2、财务、税务风险调查，会计师事务所承担；3、运营风险调查，收购方自己进行调查或聘请其他与目标公司经营同类或类似业务的第三方机构调查。
4、调查目的了解被收购方法律风险、资产瑕疵、财务、税务、负债等情况，为是否进行收购及收购方案设计等提供事实依据。
律师承办股权转让业务操作指引
律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录第一章总则第二章一般股权转让业务第一节一般股权转让的程序第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》第三节股权的内部转让第四节股权的外部转让第三章国有股权的转让第四章外商投资公司股权的转让第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让第六章股权转让存续的公司类型变更第七章股权转让合同的主要条款第八章股权交接及变更登记第九章法律意见书第十章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。
中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。
第2条适用范围2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。
2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。
如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。
3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判；（3）依法就股权转让出具《法律意见书》；（4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续；（5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。
股权交易法律服务方案---律所整理
股权交易法律服务方案---律所整理一、背景介绍股权交易是指股东将其股权转让给其他投资者或公司的行为。
这种交易需要遵守相关的法律法规，以确保交易的合法性和公平性。
本文档将提供股权交易的法律服务方案，为客户提供专业的指导和支持。
二、主要法律服务1. 合规审查在进行股权交易前，我们将进行全面的合规审查，包括但不限于以下方面：- 公司章程和合同文件的合规性审查- 股东权益和股权转让的合法性验证- 相关政府监管部门的资质要求和申请程序2. 交易文件草拟和审阅我们将准备和审阅各类交易文件，确保其与交易各方的意愿保持一致，并符合相关法律法规的要求，包括但不限于：- 股权转让协议- 股东赎回协议- 股东协议- 股权评估报告- 股权转让公告和通知书3. 风险评估和解决方案提供我们将为客户进行风险评估，并提供相应的解决方案，以确保交易安全和稳定。
我们将对以下方面进行详尽调查和分析：- 潜在诉讼和法律纠纷风险- 股权转让可能面临的法律障碍和限制- 相关方的背景调查4. 交易监督和协调作为法律顾问，我们将在整个交易过程中提供监督和协调服务，以确保交易顺利进行，并及时处理可能出现的问题。
三、服务流程1. 需求确认和初步评估我们将与客户沟通，确认其股权交易的具体需求，并进行初步评估，明确所需法律服务的范围和内容。
2. 合同签订和费用支付双方将签订法律服务合同，并约定相关费用事宜。
3. 合规审查和文件准备我们将进行全面的合规审查，并准备相关的交易文件。
4. 交易执行和监督我们将协助客户完成交易的整个执行过程，并提供监督和协调服务。
5. 交易收尾和后续服务交易完成后，我们将提供相关的收尾文件，并为客户提供后续的法律服务和咨询支持。
四、服务优势我们作为律所，具备以下优势和特点：- 专业团队：拥有经验丰富的股权交易律师和法律顾问团队，能够为客户提供全面的法律服务和专业指导。
- 行业经验：我们熟悉股权交易的相关法律法规和实践，能够针对不同行业和情况提供个性化的解决方案。
【干货】精而全的股权收购法律业务指引
【干货】精而全的股权收购法律业务指引（一）相关术语1．收购收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权（股份）、以其他合法途径取得目标公司的股权（股份）或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
2．目标公司目标公司指被收购股权（股份）或资产的有限责任公司或股份有限公司。
3．兼并、合并、收购和并购（1）兼并（Merger）指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。
（2）收购（Acquisition）指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。
（3）合并（Consolidation）指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。
（4）并购（Merger and Acquisition, M&A）一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。
1（二）收购的分类按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。
1．资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。
2．股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。
（三）资产收购与股权收购的优劣比较1．资产收购（1）优势：不承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
（2）劣势：需要办理有形资产、无形资产（专利、商标、著作权、资质等）、证照的变更手续；税负比股权收购高。
2．股权收购（1）优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续；税负比资产收购低。
（2）劣势：承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
3．资产收购与股权收购的税负比较项目资产收购股权收购法律依据纳税义务人收购方、被收购方收购方、被收购方股东略2所得税涉及涉及《企业所得税法实施条例》；《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）增值税涉及不涉及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）营业税涉及不涉及《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）（四）特别注意事项1．目标公司其他股东的优先购买权处理应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。
股权转让的法律法规与政策解读
股权转让的法律法规与政策解读股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他投资者的行为。
作为一项重要的商业交易活动，股权转让涉及到众多法律法规和政策，这些规定旨在保护各方的权益，维护市场秩序。
本文将对股权转让的相关法律法规和政策进行解读，并对其影响和实施进行分析。
一、公司法公司法是股权转让的基础法律，对于股东间的股权转让关系具有明确的规定。
根据公司法，股权转让必须依法进行，一般需要经过公司董事会或股东大会的决议，并完成相关的登记手续。
此外，公司法还规定了股东的优先购买权、转让限制、损害赔偿等事项，以确保交易的公平合法。
二、证券法证券法是对股权转让市场进行监管的主要法律法规之一。
根据证券法，任何人在证券市场上转让股权都必须遵循相关法律法规的规定。
在股权转让过程中，需要满足信息披露、交易公平、交易所监管等规定。
证券法也规定了对于非法操纵市场、内幕交易等违法行为的制裁措施，以维护市场秩序和投资者的权益。
三、外商投资法外商投资法规定了外国投资者在中国境内投资的相关规定，也对于股权转让涉及的外资企业有一定的适用。
外商投资法规定了外国投资者的投资方式、经营范围、股权转让限制等内容。
对于外商投资者参与股权转让的相关事宜，应当遵循外商投资法的规定进行操作。
四、财税政策财税政策对于股权转让也有着重要的影响。
根据财税政策，股权转让的交易产生的资本利得可能会被征收一定的税费。
因此，在进行股权转让时，需要了解和遵守相关的税收法规。
同时，财政政策还对于财务报表的披露和审计提出了一系列要求，以保证交易数据的真实准确。
五、监管机构股权转让市场的监管机构主要是证券交易所和中国证监会。
证券交易所负责对股权转让市场进行日常运行和监管，包括监管交易所的会员单位、交易规则的制定和执行等。
而中国证监会则负责对股权转让市场进行整体监管，包括发布相关法律法规、核准交易所的设立和监督交易所等。
综上所述，股权转让涉及到许多法律法规和政策，不仅需要遵循公司法、证券法等基础法律，还需要考虑外商投资法和财税政策等方面的规定。
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股权收购法律业务指引（干货解读）一、收购法律业务概述(一)相关术语1.收购收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权(股份)、以其他合法途径取得目标公司的股权(股份)或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
2.目标公司目标公司指被收购股权(股份)或资产的有限责任公司或股份。
3.兼并、合并、收购和并购(1)兼并(Merger)指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。
(2)收购(Acquisition)指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。
(3)合并(Consolidation)指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。
(4)并购(Merger and Acquisition,M&A)一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。
(二)收购的分类按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。
1.资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。
2.股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。
(三)资产收购与股权收购的优劣比较1.资产收购(1)优势：不承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。
(2)劣势：需要办理有形资产、无形资产(专利、商标、著作权、资质等)、证照的变更手续;税负比股权收购高。
2.股权收购(1)优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续;税负比资产收购低。
(2)劣势：承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。
3.资产收购与股权收购的税负比较(四)特别注意事项1.目标公司其他股东的优先购买权处理应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。
2.国有资产或股权的收购(专题另行阐述)应注意清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、转让公告等关于国有资产或股权转让的特别规定，并履行相关的核准、审批手续(详见国有资产管理的相关法律规)。
3.外国投资者收购境公司资产或股权(专题另行研究)应注意外汇管理、反垄断审查、关联关系披露、资产评估、对价支付、审批与登记等特别规定(详见外国投资者收购境公司资产或股权的相关法律规)。
(五)适用的主要法律规1.公司法相关：《有限责任公司规意见》与《股份规意见》(体改生〔1992〕31号)、《公司法》(1993年12月29日起的历次修订版本，最新修订于2013年12月28日)及相关的法律、法规、规章、其他规性法律文件。
2.基本法律规：《合同法》、《物权法》、《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《担保法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《劳动合同法》等法律、法规、规章及其他规性法律文件。
3.特定领域法律规：与目标公司所属行业相关的法律、法规、规章及其他规性法律文件，如：《房地产开发企业资质管理规定》、《建筑法》、《食品卫生法》、《医疗器械监督管理条例》等。
二、股权收购法律业务流程(一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。
(二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查1.律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表”。
2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。
3.调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。
4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。
(三)正式谈判，签订收购协议此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。
(四)收购双方的部审批1.收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决;收购方是自然人的，无须审议表决。
2.被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的，无须审议表决。
3.无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。
(五)股权交割及变更登记1.办理资产、经营管理权转移手续。
2.办理工商、税务变更登记手续。
3.办理相关的报批手续(若有)。
(六)收购外商投资企业出资的注意事项1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订，国家发改委、商务部令第12号)的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。
若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。
三、股权收购的预备工作(一)行业、经营信息的收集与分析律师需要收集收购方、目标公司的所属行业、经营信息，协助收购方考查市场风险方面有无实质性障碍。
(二)法律规的研究与分析律师需要研究公司法、证券法、税法、具体行政程序等法律、法规、规章及其他规性法律文件的相关规定，对收购的可行性进行法律论证。
(三)制作尽职调查材料清单1.在信息收集与法律研究的基础上，制作尽职调查材料清单，提交给目标公司(必要时，也可提交给委托人)。
2.进场开展尽职调查后，根据实际情况或调查中发现的新情况制作补充材料清单，但补充次数不宜过多。
四、股权收购的尽职调查按照以下专题对目标公司开展尽职调查，根据收购的要求不同(IPO收购、PE股权投资、经营性收购等)予以增减，并进行逻辑性体例编排。
(一)目标公司的主体资格1.设立和存续调查目标：目标公司是否依法设立并合法存续。
调查容：相关政府批准文件;营业执照;组织机构代码证;税务登记证;银行开户许可证;公司设立的工商登记文件;公司章程;评估报告;验资报告;年检情况等。
根据当时有效的法律、法规、规章及其他规性法律文件进行分析，确认设立和存续过程是否存在障碍(注销、吊销、撤销、责令关闭、解散等终止情形)、瑕疵(出资方式、出资不及时、出资不实、虚假出资、抽逃资金等)、纠纷(权利负担、权属争议、权属转移登记手续)或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。
2.历史沿革调查目标：目标公司的历次工商变更登记事项是否合法有效。
调查容：历次变更的相关政府批准文件;营业执照;公司章程;评估报告;验资报告;审计报告;股权转让协议、交割资料及支付凭证;工商登记文件等。
根据当时有效的法律、法规、规章及其他规性法律文件进行分析，确认历次变更是否合法有效，是否存在障碍、瑕疵、纠纷或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。
3.股东和实际控制人调查目标：目标公司的股东和实际控制人(追溯至自然人，国有企业例外)。
调查容：境非自然人股东是否有效存续;境外非自然人股东的是否有效存续;境外的自然人股东是否具有完全民事行为能力和权利能力;股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否符合法律规定等。
4.下属企业调查目标：目标公司的所有下属企业的设立、存续、股东和实际控制人(追溯至自然人，国有企业例外)。
调查容：参见本专题1、2、3项。
(二)目标公司的业务情况1.主营业务情况调查目标：目标公司(含下属企业)的主营业务是否合法合规，是否符合国家产业政策，是否具备持续经营能力。
调查容：目标公司(含下属企业)的商业模式;业务流程;上下游关系;主营业务活动是否已取得相应的行政许可、证书、批准;已经取得的，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情形，以及是否存在其他可能影响持续经营的潜在法律风险或障碍。
特别说明：应在《尽职调查报告》中披露目标公司(含下属企业)的经营资质等特许经营权利情况。
2.重大合同情况调查目标：目标公司(含下属企业)的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。
调查容：目标公司(含下属企业)与主要供应商(至少前10名)和主要客户(至少前10名)签订的重大业务合同(买卖合同、投资合同、融资合同、担保合同、知识产权合同、特许经营合同等);与重大业务合同对应的付款、收款凭证;发票;海关出口、进口单据;银行对账单;仓储凭证;发货、收货凭证等。
(三)目标公司的环境保护和产品质量、技术标准调查目标：目标公司(含下属企业)的生产经营活动是否符合有关环境保护要求，产品是否符合有关质量、技术监督标准。
调查容：环境保护主管部门出具的环境保护证明文件、环境评价文件(环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表)、排污许可文件;质量和技术标准及相应证书等。
(四)目标公司的财务状况调查目标：截至审计基准日，目标公司(含下属企业)的资产负债状况、经营成果和现金流量。
调查容：直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表，但律师应进行相应的核查。
特别说明：1.目标公司自身的财务报表与目标公司(含下属企业)的合并财务报表应分别披露。
2.根据收购目的要求不同，财务报表的时间围也不相同，如：主板、中小板、创业板要求最近三个会计年度财务报表;中小企业私募债券要求最近二个会计年度财务报表;向证券交易所提交正式法律文件时超过半个会计年度的，还应提交半年期的财务报表。
3.财务报表基本知识点(1)基本勾稽关系：资产=负债+所有者权益;收入-费用=利润;现金流入-现金流出=现金净流量。
该三项勾稽关系分别是资产负债表、利润表及现金流量表的基本平衡关系。
(2)资产负债表：反映企业某一特定日期财务状况的会计报表，反映企业所拥有的资产、需偿还的债务以及投资者所拥有的净资产情况，是静态的时点报表。
▲净资产=资产-负债=所有者权益(包括实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)▲资产负债率=负债总额/资产总额×100%，一般认为适宜水平为40%-60%。
▲流动比率=流动资产/流动负债×100%，衡量企业短期偿债能力常用比率，一般标准为200%。
▲速动比率=速动资产(流动资产-存货)/流动负债×100%，衡量企业流动资产中可立即偿债能力，是流动比率的补充。
▲固定资产：企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他生产经营设备;价值在2000元以上且使用期限超过2年的非生产经营设备。
▲土地使用权：资产负债表中“非流动资产”项下的“无形资产”栏(一旦自行开发建造厂房，计入“非流动资产”项下的“在建工程”;房地产开发企业建造对外出售房屋建筑物，计入开发成本)。
▲在建工程：资产负债表中“非流动资产”项下。
(3)利润表：反映企业一定期间生产经营成果的会计报表，表明企业运用所拥有资产的获利能力，解释由于经营活动而引起所有者权益增加或减少的原因，是静态的时期报表。