第七章企业并购业务
第七章 并购风险管理(第一、二、三节)
▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，
使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购 公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义
务。
资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购 方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公
假设A公司拟收购B公司，合并成立AB公司，
若 VAB > (VA + VB)
则 [VAB － (VA + VB)] → 协同效益 其中， VA和VB分别代表A、B公司的价值， VAB代表合并后AB公司的价值。 来 源
并购收益的种类
规模收益 节税收益 财务收益
创新利润
（二）并购成本
1. 并购直接成本
◎ 并购交易费用 ◎ 购买成本或并购价格 ◎ 更名成本
2. 并购后整合成本
◎ 战略整合成本 ◎ 改组改制成本
◎ 经营整合成本
◎ 管理整合成本
3. 机会成本
四、并购风险
（一）并购风险的定义
（二）并购风险的种类
（三）并购风险分析
什么是并购风险
Healy认为企业并购风险是指企业并购失败、市场价值降低 及管理成本上升等，或指并购后企业的市场价值遭到侵蚀。 企业并购风险一般包括: ※并购失败，即企业经过一系列运作之后，并购半途而废， 使得企业前期运作成本付诸东流； ※并购后企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用；
并购风险的类型并购风险形成的原因决策风险信息不对称风险政府干预风险财务风险整合风险等并购风险的表现形式并购失败并购后企业业绩下滑并购后的出售与分离等并购活动进展的时间顺序并购前风险并购中风险并购后风险并购风险分析并购准备阶段的风险制定并购战略的风险选择目标企业的风险并购实施阶段的风险定价风险第二节支付方式风险第三节反收购风险第四节企业并购后的风险经营风险偿债风险第五节整合风险第二节并购价值评估一并购价格值评估模型二乘数估价法三现金流量折现法dfc一并购价格值评估模型表1公司价值评估方法资产负债表损益表现金流量价值创造动因期权账面价值清算价值重置价值??价格乘数销售收入乘数ebitda乘数??股利现金流量股权自由现金流量公司自由现金流量??经济增加值eva经济利润ep现金增加值cva??bs期权定价模型实物期权估价模型二乘数估价法乘数估价法又称作相对估价法
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。
第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。
第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
并购贷款业务管理办法
并购贷款业务管理办法（试行）目录第一章总则第二章合作对象和基本条件第三章职责分工第四章业务流程第五章贷后管理第六章战略合作伙伴第七章附则第一章总则第一条为规银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民国银行业监督管理法》、《中华人民国商业银行法》、《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。
第二条本办法所称并购，是指境并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。
第三条本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第四条银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。
第五条银行开展并购贷款业务的指导意见：（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。
（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组,促进产业的集中化、大型化、基地化。
（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。
（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防并购贷款风险。
第六条银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。
（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。
2016中华 整理 案例第七章
第七章企业并购一、案例分析题1、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。
为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。
董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况；二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化；四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。
董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查：对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。
如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。
在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。
此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。
董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。
职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。
要求：1.回答董事张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。
cpa财务管理各章分值
cpa财务管理各章分值一、引言注册会计师（CPA）资格考试是衡量财务管理专业人员素质和能力的重要标准。
其中，财务管理科目涉及的知识点广泛，分值分布合理。
为了帮助广大考生更好地备考，本文将详细介绍CPA财务管理各章分值分布，并给出相应的备考策略。
二、CPA财务管理各章分值概述1.第一章：财务报表与分析本章主要考察考生对财务报表的认知、财务报表分析方法及运用能力。
分值约为20分。
2.第二章：财务规划与决策本章涉及财务规划、现金流量预测、资本预算等知识点。
分值约为25分。
3.第三章：投资决策本章重点考察考生对投资项目的评价、现金流量估算以及风险分析能力。
分值约为20分。
4.第四章：融资决策本章主要考察融资渠道、资本结构及股利政策等方面的知识。
分值约为20分。
5.第五章：营运管理本章涉及现金管理、应收账款管理、存货管理等方面。
分值约为15分。
6.第六章：利润分配与税收筹划本章重点关注企业利润分配政策、税收筹划及税务会计等方面的知识。
分值约为15分。
7.第七章：企业并购与重组本章主要考察企业并购、资产重组等方面的知识。
分值约为10分。
8.第八章：国际财务管理本章涉及汇率、外汇风险管理、国际财务报表等方面的知识。
分值约为10分。
9.第九章：财务管理前沿问题本章主要考察财务理论、财务实践等方面的最新发展。
分值约为10分。
10.第十章：财务风险管理本章重点关注企业财务风险的识别、评估和控制方法。
分值约为15分。
三、CPA财务管理备考策略1.章节重点把握：考生应根据教材和辅导资料，逐章梳理知识点，重点突破。
2.强化练习与总结：通过大量练习题、模拟试题和真题，巩固所学知识，总结经验。
3.注重理论与实际应用相结合：财务管理考试注重考察考生的实际应用能力，因此在备考过程中要注重理论与实践相结合。
4.定期自测与反思：设置固定时间进行自测，分析错误原因，及时调整学习方法。
四、结语CPA财务管理考试涉及内容较多，但只要考生根据本文所提供的提纲，合理安排时间，掌握重点知识点，注重实践应用，并通过不断练习和总结提高，相信一定能取得理想的成绩。
企业并购的相关概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。
股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。
此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。
狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。
兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。
广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。
企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。
《公司治理学》(第三版) 7-第七章
2021/8/2
22
《公司治理学》
二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自
大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总
经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技
有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25
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本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
2021/8/2
3
《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
2021/8/2
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《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
2021/8/2
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《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置
2021/8/2
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《公司治理学》
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
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《公司治理学》
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
2021/8/2
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《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案
主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
2021/8/2
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《公司治理学》
案例讨论题：大港油田的买壳上市
2021/8/2
大港油田是一家隶属于中国石
第七章非银行类金融机构
和操作，随着金融业务的不断发展和公司业务的全球化，特别是电信、计 算机和数据处理等技术的进步，使得投资银行经营范围大大拓展。随着新 兴市场和新的金融工具不断诞生，贷款抵押担保证券市场的发展、零息债 券的产生、作为融资和资金管理工具的回购市场的出现，以及金融衍生市 场的诞生等，都为现代投资银行的形成与发展创造了十分有利的现实条件 ，促进了投资银行业务在金融市场诸多领域中广为渗透。
•
•第三节 证券公司
一、证券公司概况 二、证券公司的功能 三、证券公司的类型 四、证券公司的主要业务
•
•一、证券公司概况
（一）证券公司概念 是为投资者在金融市场上买卖证券提供服务的 投资机构。我国证券机构主要包括证券公司、 证券交易所、证券交易中心和信托投资公司所 属的证券部四部分。
（二）证券公司的发展 截止到2007年底，全国证券公司近1300家 。证券经纪、股票承销业务快速发展。
从资本价值链条的角度看，投资银行业务涉及到资本市场上的五级价值 增值，包括风险投资、私募融资顾问、证券发行、证券交易、证券基金 管理、企业并购、项目融资、财务顾问等众多方面，并衍生出向投资者 提供全方位服务的金融工程。
证券公司是专门的投资服务机构 保险公司是一种重要的非银行金融机构。企业单位和个人意外事件带来
第七章非银行类金融机 构
2024年2月1日星期四
内容摘要：
• 本章主要阐述非银行性金融机构种类、特点及功能 。非银行金融性机构是与银行性金融机构的区别。非银 行性金融机构主要有保险公司、投资机构、信托公司、 融资租赁公司、金融资产管理公司、财务公司等。
•
Байду номын сангаас
从现代金融发展观点来看，非银行金融机构在整
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影响综合证券收购的因素：
*上市公司规则约束 *是否具备多种衍生工具 *市场信用认证和程序 四、特殊融资方式
杠杆收购 （leveraged buyout）收购方以目标公司的资产 或未来收益进行抵押融资，并通过收购成功后目标公司的 收益或资产运作来偿还债务。它是一种融资行为，高风险 高收益并存，关键在于选择融资方式和融资结构设计
徐工集团
三、投资银行在企业并购中的作用
投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会 与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活 动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并 根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事 等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和 全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司， 对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进 行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购 建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。
谈判对象
并购的交易形式比较
形式 对 比点
成交和约
兼并目标 公司
复杂 需订一个内容 详细具体的合 同
接受职工 承担养老金计 划义务
资产收购
简单 合同内容只订明 资产名称权利状 况交付方式时间 等即可
不接受职工 不承担养相关老 金计划义务
股权收购
复杂 要制作发出一份 内容复杂的收购 要约
与目标公司共同 负担养老金计划 义务
第七章
企业并购业务
二、公司扩张的主要方式
企业成长方式 内部扩张式 外部扩张式 兼并与收购
利润资本化
合并
收购
吸收合并
新设合并
股权收购
成为目标 公司股东
资产收购
不必接受目 标公司债务
需要承担 原公司债务
第一节 企业并购业务概述
企业并购的概念
企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用 投资银行并购业务的收费
1、LBO 外部收购 收购方通过投资银行向被收购企业安 排过渡性贷款或融资（资产抵押，垃圾债券），收购方只 付少量资金收购目标公司的收购方式。
2、MBO 管理者收购 内部收购 公司管理者为改变公司 所有者结构联合外部经营者收购本公司的方式。 MBO作用：
*解决两权分离
*促进企业结构调整 降低企业代理成本
我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位 、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，通过国有股减 持，不仅使得国有资产作战略性调整，而且有利于规范上市公 司治理结构。由于国有股还不能上市流通，按照目前出台的减 持方案，上市流通的国有股份有限，管理层收购无疑为国有股 的退出提供了一条新途径。由于上述上市公司的管理层收购的 主要目的在于国有股的减持，所以，与国际通行的MBO相比， 还有一定距离 。应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司 对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过 融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变， 在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的 积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管 理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制 度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管。
一、企业并购的概念
企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。 西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受 控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其 中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司 通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达 到控股百分比股份的合并形式。
二、企业并购的动因
获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。 并购可以获得经验共享和互补效应。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以实现财务经济。收购低价资产 。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。
并购的形式比较
形式 对 比点 兼并目标 公司 资产收购 股权收购
承担目标公司 并购方风险 的债务包括未 列债务、或有 债务
只同一个卖主 谈判 简单
不承担目标公 对目标公司原有债务 司的债务 不负连带责任，仅以 购股出资的股金为限 度承担目标公司的风 险责任
只同一个卖主 同一批股东谈判或与 谈判 代表股东的一个班子 谈判 简单 复杂
5、按并购双方关系分：善意收购
介于以上两者之间方式(狗熊拥抱)
敌意收购Biblioteka (二)、公开收购方式 1、公开要约收购 （1）要约收购指通过交易所持有目标公司股份达到法定标准 （30%）时若要继续收购，应依法向目标公司及其所有股东 发出全面强制性收购要约进行收购。它是国外成熟市场常用 的一种证券市场收购的常见方式。 （2）公开要约收购要约主要内容： 收购公司目的及资金来源；收购价格； 2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种
3、公开收购特点： *公开性强 公开） （收购行为公开、收购意向公开、要约价格 30% 75%
*法律约束明确 （对持有股份的规范约束 5% 90%，要约收购规范） 三、不同支付方式 1、现金收购
指收购方以现金作为支付方式实现收购
优点：迅速，有效对付反收购
缺点：不能享受税收优惠
影响现金收购因素：
*支付货币种类 *支付时间和方式 *收购方企业支付能力 *税法规定
第二节 企业并购与反并购的形式
企业并购的主要形式 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式 （一） 、企业收购常见分类 1、从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购 2、按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购
3、根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议 收购
4、按支付工具分：现金并购 股权交换
虽然我国目前实践中对管理层收购的应用在产权改革中居多， 而且还不是真正意义上的管理层收购。应当说目前我国无论是 上市公司还是集体企业的管理层收购，都只是运用了MBO的某 些功能，以达到产权改革的目的，在产权结构、融资结构上都 与MBO不同。因此，它们运行机制和目的也不同。那么真正的 管理层收购在我国究竟是否有市场前景呢? 回答是肯定的。首先，是国有经济的战略性重组和收缩的大 前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集 中，管理层收购大有可为。管理层收购可以用于某些公司的业 务分拆，资产剥离等，使那些资产负债过重的企业通过分拆或 剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源 发展核心业务，或者转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业 ，提高公司的核心竞争力。 其次，管理层收购在公司再造过程中有其相当的市场基础，我 国公司治理结构不完善，运转效率低下，是一个较为普遍的现 象，对有些适合MBO治理结构的可通过管理层收购，提高公司 的经营效率，以使得企业有一个更大的发展
MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特 的产权结构、融资结构相适应的，我国上市公司管理层收 购并不是真正的MBO，那么其所有者与经营者合一的治理 结构未必是适合公司发展的。实际上已有学者指出，我国 上市公司管理层收购会形成新的“一股独大”，因为当管 理层持股达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者 有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利 益。比如，深圳方大通过管理层收购，其法人代表方大集 团现任董事长熊建明已占其总股本的36．14％，而第三、 第四大股东的股份仅为8．56％、1．31％，在权重上无以 与之“抗衡”。难怪有人担心这些公司是否会出现新的内 部人控制问题。所以，在达到了国有股减持的目的后，明 智的做法应该是尽快改变产权结构，改变所有者和经营者 合一的治理结构。
二、反收购的主要策略 建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略
二、反收购的主要策略
（一）事前反购并策略
1、建立合理的股权结构
自身持股 交叉持股 员工持股 2、制定拒鲨条款 董事会轮选制 绝对多数条款 公开价格条款 限制表决权条款 3、发行特种证券
（1）善意收购 指收购者在目标公司同意并协助的情况下收 购目标公司股份，谋求公司控制权的行为
其特征有：
*主动性 （主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标 公司股东） *协商性 （求大同存小异、共同意愿） *互利性 （收购方，目标公司） *合法性 （交易规则 中小股东利益） （2）敌意收购 收购者不考虑目标公司态度，在目标公司 抗拒的情况下依然强行收购。 其特征有： *隐蔽性 *行为突然性 *对原有资源掠夺和经营破坏性
2、换股收购 收购方以增发的新股或原有股票交换目标公 司的股票从而取的对目标公司控股权的收购方式。
优点：降低筹资成本，无须大量现金，也不会影响对本公 司控制权 缺点：稀释每股收益
影响换股收购的主要因素： *收购方股权结构 *股市价格波动情况
*股权收益情况
*资本市场开放程度 *法律约束 3、综合证券收购 收购者以现金、股票、认股权证、可转 换公司债券等多种支付方式组合收购目标公司股票的收购方 式。 优点：综合了各种收购方式优点，避免支出更多现金，防止 股权转移，认股权证可吸引更多资金 缺点：复杂
我国上市公司管理者收购的分析
从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方大，近期一批上市 公司已实施或正在发生经理层收购行动，已引起市场各方人 士的关注。 案例一:由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公 司，受让粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司 14.94%的股份，正式成为粤美的第一大股东。 案例二:而以客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系 宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集 团89.8%的股份，间接控股宇通客车。