公司治理与内部控制(第二讲)
内部控制与公司治理
内部控制与公司治理本文主要探讨内部控制和公司治理的关系及其对企业运营的重要性。
一、内部控制与公司治理的概念内部控制是指一个企业通过内部控制程序和机制对其业务流程和金融报告进行监督和管理的过程。
它的目的是保证企业的合规性、财务报告准确性和资产保护。
内部控制可以分为财务内部控制和操作内部控制两个方面。
公司治理指的是企业高层管理人员对企业行为的监督和管理，以确保企业能够达到股东、客户、员工和社会的经济、法律和道德期望。
一个好的公司治理应该建立透明、公正、负责任、合规性强的治理结构。
二、内部控制对公司治理的影响内部控制作为实施公司治理的基础，对于保障公司治理的合法性、有效性和可持续性都具有重要意义。
1. 保障财务报告的准确性内部控制对公司的财务报告具有决定性作用，好的内部控制可以提高财务报告的可信度。
通过引入一套明确的会计核算制度和审计程序，可以确保企业账目清晰、资产安全，从而提高财务报告的准确性。
反之，如果内部控制不够完善，很容易导致企业财务报告存在失实的风险，影响公司治理的不断完善。
2. 资产保护内部控制的一个主要目的是保护企业资产不受损失，包括物质上的资产和非物质上的资产，例如商业机密和口碑等。
一个好的内部控制体系可以有效规避欺诈行为、错误和疏漏，从而降低资产损失风险。
对资产的有效保护对加强公司治理意义重大。
3. 合规性和法律风险控制一个公司在取得合规性上的成败，不仅仅取决于持续沟通与教育，并且依赖其能否建立一个完善的内部控制体系。
锻炼一个透明的、负责任的、有效的治理结构维护公司的道德和法律责任，这是很必要的。
企业必须确保自己能够符合各种法规要求，降低法律风险，同时可以为公司的可持续发展创造一种健康的外部环境。
三、公司治理对内部控制的推动作用企业高层管理人员对内部控制具有决策制定、资源分配和监督指导等作用，对于内部控制的落实和实施全过程发挥重要推动作用。
1. 策略制定和规划资源分配企业管理团队必须在内部控制计划中明确制定策略和目标，同时将资源分配和预算制定等内部控制模块进行合理配置，保障内部控制体系的有效实施。
财务管理制度的公司治理与内部控制
财务管理制度的公司治理与内部控制公司治理与内部控制是财务管理制度中非常重要的两个方面。
公司治理是指企业内部权力机构与权力关系的配置和运行方式，旨在确保公司健康运营和保护利益相关方的权益。
内部控制则是指企业为实现经营目标而建立的一系列的制度、政策、程序和方法，以及相关的组织结构和职责，用于保护企业资产、防止欺诈行为，并确保信息的准确性和可靠性。
公司治理与内部控制密切相关，财务管理制度的良好运行离不开有效的公司治理和内部控制机制。
在财务管理制度中，公司治理通过合理配置和协调内外部资源，优化决策和监督机制，确保决策的科学性和透明度。
内部控制则通过建立适应企业规模和特点的财务流程、风险管理和监督机制，确保资金安全、数据的真实可信和财务信息的准确性，从而保障企业财务管理的有效性。
在公司治理方面，财务管理制度需要明确规定公司内部权力机构的配置和职责，并建立有效的监督机制。
公司应设立独立的监事会或监事机构，对财务管理制度的落实情况进行监督和评估。
同时，公司应建立健全的层级制度和决策机制，确保企业决策的科学性和合法性。
此外，公司还应加强对高层管理人员和董事会成员的监督，防止权力滥用和腐败行为的发生。
内部控制在财务管理制度中的作用至关重要。
它可以帮助企业识别和评价风险，制定合适的风险管理策略。
财务流程是财务管理中的重要环节，企业应建立完善的财务流程管理制度，包括资金管理、收支控制、会计核算、财务报告等方面，确保财务活动的规范和合规。
此外，内部控制还需要确保企业信息系统的安全性和可靠性，防止信息泄露和篡改。
为了保证公司治理与内部控制的有效实施，公司需要加强人力资源的培养和管理。
公司治理和内部控制相关的工作需要专业知识和经验丰富的人员来负责执行和监督。
公司应建立完善的培训机制，提高员工的专业素质和财务管理能力。
另外，公司还需要建立激励机制，激发员工的积极性和创造力，增强公司治理和内部控制的有效性。
在实施财务管理制度时，公司还需要充分发挥监管机构的作用，加强对公司治理和内部控制的监督和评估。
第二讲企业内部控制基本规范
内部环境：内部审计
企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人 员配备和工作的独立性。 内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效 性进行监督检查。 内部审计机构对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有 权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
内审部门隶属关系； 内审人员任职能力； 内审工作范围。
风险 可承受度
具体控 制措施
内 部 控 制 五 要 素 ：
COSO 内 控 模 型
监控
控制活动，是指企业结合风险评 估结果，运用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。 1、控制活动出现在整个企业内 的各个阶层与各种职能部门； 2、控制活动是针对关键控制点 而制定的。 3、控制活动能够抵偿风险
内部环境
内部环境：治理结构
为什么需要治理 利益冲突 信息不对称
内部环境－规范公司治理结构
股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法 权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营 决策权。 监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理 和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事 项，主持企业的生产经营管理工作。
一个企业的基本信念、价值观念、道德规范、 规章制度、生活方式、人文环境以及与此相适 应的思维方式和行为方式的总和。 企业文化是企业员工在长期的生产实践中培育 起来，并且共同遵守的目标、价值观、行为规 范的总称。
企业文化对企业产生的许多影响都被埋入企业 行为的原始部位，处于行为动机的意识层面之 下，以致于文化的作用往往被人们所忽视。但 由于文化本身所具有的特性(无形性、软约束 性、相对稳定性和连续性)，使企业文化始终 以一种不可抗拒的方式影响着企业。
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制一、公司治理概述公司治理是指公司内部管理结构和运作规范，旨在保护公司股东、管理层、员工和利益相关者的权利和利益，并提高公司的经营效率和竞争力。
公司治理是一项重要的管理制度，它与公司内部控制紧密相连，是企业管理的核心。
二、公司治理的重要性1.保护股东权益在公司治理中，股东是企业的核心利益相关者，公司治理是保护股东权益的重要手段。
通过完善的治理机制，加强对企业管理层的监督，确保公司决策的合法性和公正性，保护股东的合法权益。
2.提高公司竞争力通过公司治理机制的建立，企业管理层得以更为科学合理的决策和精细高效的管理，从而提高企业的生产效率和竞争力，提高企业的经济效益和社会效益。
三、内部控制概述内部控制是指公司内部通过制定、执行和监督一系列规章制度，达成保障企业资产安全、财务信息准确性和资产完整性，以维护企业生产经营利益和法律规定的一种管理控制手段。
内部控制是公司治理机制的基础，确保公司决策的科学合理和执行的有效可行。
四、内部控制的目标与意义1.保护公司资产内部控制能够有效地保护公司的资产安全，对企业生产资料、财产以及财务信息等实行有效的保护措施，确保资产不被挪用、盗窃、浪费等现象发生，保障企业投资回报。
2.提高经营决策的科学性与准确性内部控制的建立，可以保证企业管理层在完整且准确的财务信息的基础上进行科学决策，避免因不准确的信息而做出不利于企业的决策。
3.规范企业行为内部控制的建立能够规范企业行为，加强企业制度建设，促进企业的健康发展，防止因企业管理方式不合规造成的违法行为。
五、公司治理与内部控制的关系回顾发达国家和地区实践，公司治理和内部控制在企业治理中存在紧密关联和互动。
公司治理的设立应该建立在完善的内部控制和有效的监督机制之上，内部控制的建立应该始终贯穿于完善的公司治理中。
两者相辅相成，缺一不可。
六、总结在市场经济发展的今天，公司治理和内部控制已成为企业不可忽视的基本管理模式，它们密不可分，相互影响。
内部控制与公司治理的关系
内部控制与公司治理的关系随着全球化的发展和市场经济的不断深化，内部控制和公司治理成为了企业持续发展和健康经营的重要组成部分。
本文将从内部控制和公司治理的定义和特点出发，分析二者之间的关系和相互作用，并探讨它们在企业管理中的重要性和价值。
一、内部控制的定义和特点内部控制是指企业为了确保业务运作的合法性、合规性以及效率和质量的高效管理，而采取的一系列制度、措施和方法。
其目的在于预防错误和失误、保护企业资产和利益、促进经营活动的规范和可持续发展。
内部控制的特点主要包括以下几个方面：1. 内部控制是企业自身的内部系统，需要完善的组织架构、责任体系和流程设计。
2. 内部控制要求企业建立合理的内部制度和管理规范，包括制度和流程的设计、设立有效的内部审核和监督机制。
3. 内部控制需要不断完善和适应企业发展的需要，具有动态性和持续性。
二、公司治理的定义和特点公司治理是指企业内部和外部各方利益相关者通过合理的制度和机制，对企业进行监督和管理，以促进企业的健康发展和实现股东权益最大化的目标。
公司治理的特点主要包括以下几个方面：1. 公司治理是一种企业管理的制度安排，强调合法合规、诚信经营和责任追究。
2. 公司治理要求建立透明、公正、高效的决策机制和运营管理机制。
3. 公司治理需要平衡不同利益相关者的权益，注重股东与管理层的关系，加强风险管理和内部控制。
三、内部控制和公司治理是相互关联和相互依赖的。
内部控制是公司治理的基础和重要组成部分，而公司治理则为内部控制提供了制度环境和组织保障。
1. 内部控制支持公司治理内部控制通过建立明确的财务和业务流程，确保信息的准确性和真实性，提供了公司治理的基础信息和依据。
内部控制能够帮助规范企业的行为准则，保护股东利益，增强企业员工和外部利益相关者对企业的信任和支持，提高公司治理的效果和实效。
2. 公司治理促进内部控制公司治理通过建立健全的决策和管理机制，加强内部监督和外部监管，推动企业内部控制体系的建立和运行。
《公司治理与内部控制》课程教学大纲
《公司治理与内部控制》课程教学大纲课程代码：ABGS0518课程中文名称:公司治理与内部控制课程英文名称：Corporate Governance & Internal Control课程性质：选修课程学分数：2课程学时数：32授课对象：财务管理专业本课程的前导课程：基础会计、财务管理、管理学原理一、课程简介《公司治理与内部控制》主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，分析基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图通过大量案例介绍与剖析、多形式的表达方式将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。
通过本课程的学习，要求学生掌握公司治理和内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。
使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。
二、教学基本内容和要求（一）公司治理基础理论1、企业的演进与公司治理产生2、公司治理的理论3、公司治理的定义与特征4、公司治理原则及框架本章重点：公司治理的理论。
本章难点：公司治理的理论的理解。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解企业制度形态、现代公司的产生，弄清楚企业理论是公司治理的理论基石，掌握公司治理的发展理论、原则及框架，理解公司治理的功能和意义。
（二）公司治理结构1、公司治理结构概述2、股东（大）会制度3、董事会制度4、监事会制度本章重点：股东（大）会制度，董事会制度以及监事会制度。
本章难点：如何评价董事会会业绩。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解公司治理结构的含义，弄清股东权利与股东会制度，股东会的基本形式和运作体制，掌握董事会模式以及如何评价董事会业绩，正确界定独立董事独立性。
掌握监事会制度。
（三）公司治理机制1、代理问题2、公司内部治理机制3、公司外部治理机制本章重点：公司内部治理机制和公司外部治理机制。
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制公司治理是指企业在公司内部以及外部利益相关者之间展开的管理活动过程，如何在公司经营过程中保持合理的决策权力与控制权力，使公司的治理方向顺利实现并达成其所期望的目标是差不多所有公司的目标，而公司内部控制就是保障公司治理有效实施的一种手段，以达到企业整体健康而可持续发展的重要方法之一。
首先，有效的公司治理可以为投资者提供更安全的投资环境，而一个充分运作的内部控制制度则是投资者可信心的基础。
公司高级管理人员必须承担管理责任，要始终保持公司治理和内部控制机制健康的局面，从而畅通并优化公司内部运转的风险监测管制体系。
其次，公司治理和内部控制是企业管理中的关键式的权衡决策。
通过实施一套完整的公司治理和内部控制机制来强化企业的经营风险，并减轻和控制企业在竞争过程中遇到风险的潜在损失，以实现企业经营的长期稳健性，不断增长企业内部和股东信任的努力。
此外，在公司治理和内部控制方面，公司管理层和董事会等主体的行动方向非常重要。
他们需要确保公司的行为准则符合道德标准和合法性原则，并加强公司事务与高级管理安排的有效监督，以确保公司整体运作的纯洁性。
最后，公司治理和内部控制是企业外部融资和信用资产的关键指标，如外部信任和信用度，是公司核心竞争能力的一部分。
要实现有效的治理，需要建立和完善适应新现实的各层次的管理政策，以满足风险和收益的平衡要求，并不断提升企业治理和内部控制水平，最终达到管理控制的效果和公司长期发展的目标。
总之，特别是在当今企业竞争日趋激烈且风险高涨的大环境下，公司治理和内部控制的重要性已经越来越受到企业重视，确保公司治理与内部管制的不断提高与完善对于企业长远发展至关重要。
未来，准确制定公司治理与内部管制机制，并因此获得逐渐加强的竞争优势，将会日趋重要，并确保企业背书可以长盛不衰。
第二章 内部控制与公司治理
新上市的创业企业
董事会主席／CEO 董事会主席，执行董事，非CEO 非执行董事，大股东（2008年06月28日盖茨退休）
董事会专门委员会
三个必备的委员会
审计委员会 提名委员会（或提名与公司治理委员会） 薪酬委员会
最佳实践是独立董事占多数，并担任委员会主席
案例：APPLE INC.
董事长、总经理、党委书记三个职务不得互相兼任；纪委书记由地方的纪 律检查委员会派出，兼任监事会主席
“三重一大”实行集体决策审批或者联签制度。
公司内部治理结构的标准范式
董事会：三类董事
小股东
大股东
管理层
独立非执行董事
非独立非执行董事
执行董事
美国公司的董事会
成熟大公司
执行董事数目很少（有时只有CEO一人） 非执行董事基本上就是独立董事 独立董事占三分之二以上 原因：股权高度分散（无控股股东） 创业人起初成为大股东、执行董事、高管 比尔·盖茨和微软：三步曲
续上述统计
2001-2011上市公司违规对象人次统计
处罚对象 内部董事 独立董事 总经理 财务总监 总计
人次 2084 392 104 96 2734
比例 76% 14% 4% 4% 100%
一、两者的对接是内部控制有效性的基础
董事会和经理层是公司治理和内部控制
的共同辐射区，但该区域恰恰常出大案 要案 错误和舞弊不仅是内部控制原因造成的， 还可能是由公司治理问题造成的 内部控制只能为避免错误舞弊提供合理 保证，不能提供有效保证
执行董事 非董事高管
资本市场／ 公司控制权市场
职业经理人 市场 产品市场
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Apple Inc. AAPL (NASDAQ)
• • • • • • • • • 董事会8人-2012年 Arthur D. Levinson, 62 Non-Executive Chairman Timothy D. Cook, 51 Chief Executive Officer & Director Al Gore, 64 Independent Director Bill V. Campbell, 71 Independent Director Andrea Jung, 53 Independent Director Millard S. Drexler, 67 Independent Director Robert A. Iger, 61 Independent Director Ronald D. Sugar, 63 Independent Director
• “新加坡电信目前是一个国际性的企业，其董事会 应该具有引导一个国际性企业的未来发展所需的 智慧、技能以及经验” • Ang Kong Hua, • 退休的新加坡电信董事会主席
案例：新加坡电信(SingTel)
• 公司治理的典范
– 获Asset在亚洲进行的年度公司治理排名第一名 – 在2003年Asiamoney进行的公司治理民意调查中， 名列电信公司的第一位 – 获得Securities Investors Association（新加 坡证券投资人协会）授予的公司透明度 Golden Circle Award 金奖 – 获得ISS（机构股东服务）公司治理评分98.6
案例：Ford Motor CO.
• 董事会 16人 2012年
• • • • • • • • • • • • • • • • Bill Clay Ford, 54 Executive Chairman Alan R. Mulally, 66 President, Chief Executive Officer & Director Gerald L. Shaheen, 67 Independent Director Bill W. Helman, 53 Director Richard A. Manoogian, 75 Independent Director John Lawson Thornton, 58 Independent Director Ellen R. Marram, 64 Independent Director Jon Meade Huntsman, 74 Director Richard A. Gephardt, 70 Independent Director Anthony F. Earley, 62 Independent Director Irvine O. Hockaday, 76 Independent Director Homer A. Neal, 69 Independent Director Edsel B. Ford, 63 Director Kimberly A. Casiano, 54 Independent Director James H. Hance, 67 Independent Director Stephen G. Butler, 64 Independent Director
– 股价是否与授予者的努力和决策密切相关（敏感性） – 股价是否准确反映经济本质（准确性）（由资本市场 的有效性决定）
高级管理人员
• 根据《公司法》第217条第（一）项 的规定，高级管理人员是指公司的经 理、副经理、财务负责人、上市公司 董事会秘书和公司章程规定的其他人 员。
管理层
• 两个基本问题
–高管薪酬 –高管任免
高管薪酬
• 高管薪酬
–当前美国公司治理中的一大热点问 题 –高管薪酬不当是目前美国公司中侵 害股东利益的最突出的表现之一
• 概念的演化
– 董事会主席 董事长 – 法人 法人代表（通常是董事长）
董事会主席与CEO
• CEO是一把手（首席执行管，不是经营官或运营 官） • 美国常见的最佳实践
– 董事会主席是CEO – 总裁／行长是COO（二把手）
• 英国常见的最佳实践
– 董事会主席是非执行董事 – 总裁／行长是CEO
• 六年前(2000年)，香港电讯盈科是新加坡电 信的2倍；现在新加坡电信是香港电讯盈科的 7倍
中国案例：中国联通
中国案例：中国联通
中国案例：建设银行
乐普医疗300003
公司治理机制：内部与外部
• 内部机制：三个层面
– 董事会 – 管理层 – 职业经理市场
• 外部机制：两个市场
– 股东
– 公司控制权市场
• 新上市的创业企业
– 创业人起初成为大股东、执行董事、高管 – 比尔〃盖茨和微软：三步曲
• 董事会主席／CEO • 董事会主席，执行董事，非CEO • 非执行董事，大股东（2008年06月28日盖茨退休）
概念的演化
• 英文概念的原意
– 董事会主席(Chairman of the Board)：董事会主席 同其他董事一样，只能通过董事会或专门委员会行 使权力，本身不具备行政权力 – 首席董事(Lead Director)：当董事长是执行董事时， 由一名非执行董事担任首席董事，负责召集非执行 董事／独立董事单独开会 – 法人(Legal Person)：指公司本身，由董事会代表
高管薪酬的组成
• • • • 基本薪酬 年度奖金 长期激励 福利
} 现金薪酬
} 直接薪酬
} 全部薪酬
• 在职消费
美国CEO直接薪酬水平和结构的中位数(2001 US$)
9
Median CEO Pay ($ millions)
8 7 6
60% 63% 66%
5
49% 54% 58%
4
32% 37% 40% 43%
公司治理与内部控制(第二讲) 公司治理机制
南京财经大学 刘小峰 xiaofenglau@
公司治理机制：内部与外部
股东层 董事会
独立董事 非独立非 执行董事
管理层
股东
执行董事
执行董事 非董事高管
资本市场／ 公司控制权市场
职业经理人 市场
公司治理机制：内部与外部
• 内部机制：三个层面
– 董事会 – 管理层 – 职业经理市场
• 新加坡政府（通过淡马锡）拥有50%以上股份 • 董事会组成
– 11名董事中，6位为非新加坡人
• 执行董事1名(CEO) • 淡马锡派非执行董事1名 • 独立董事9名
– 董事会主席是独立董事，非新加坡公民（泰国人） – 审计、提名、薪酬委员会完全由独立董事组成
案例：新加坡电信(SingTel)
• “在新加坡，虽然大股东是政府，但官员们都尽量 让大家不要感到政府希望控制企业” • Chumpol NaLamlieng, • 新加坡电信董事会主席
• 外部机制：两个市场
– 股东
– 公司控制权市场
董事会
• 一个基本问题
– 董事会的组织
董事会：三类董事
小股东
大股东
管理层
独立非执行董事
非独立非执行董事
执行董事
美国公司的董事会
• 成熟大公司
– – – – 执行董事数目很少（有时只有CEO一人） 非执行董事基本上就是独立董事 独立董事占三分之二以上 原因：股权高度分散（无控股股东）
2001 18% 24%
变化 12% 18%
拉美(4)
英联邦(3)
0%
8%
21%
20%
21%
12%
美国(1)
平均(23)
32%
6%
51%
22%
19%
16%
美国公司中高管薪酬的问题
• 从1988年到2002年，美国公司高管直接薪酬占 公司总利润的10%，但是对股东的回报并不令 人满意 • 从1991年到2001年, 股票价值损失最大的25家 公司共付给高管的薪酬达33亿美元，其中
案例：Google Inc
• • • • • • • • • • • 董事会 10 人 --2012年 Eric E. Schmidt, 56 Executive Chairman Lawrence E. Page, 39 Chief Executive Officer & Director Sergey Brin, 38 Director L. John Doerr, 60 Independent Director John L. Hennessy, 60 Lead Independent Director Paul S. Otellini, 61 Independent Director Ann Mather, 51 Independent Director Shirley M. Tilghman, 65 Independent Director Diane B. Greene, 56 Director Ram Kavitark Shriram, 55 Independent Director
– Gary Winnick (Global Crossing): 5亿1千万美元 – Kenneth Lay (安然): 2亿5千万美元 – Scott Sullivan (世通): 5千万美元
美国公司中高管薪酬的问题
• Lucian Bebchuk and Jesse Fried (2004)
3 2
90% 95% 96% 92% 99% 93% 86%
1 0
1980 1983
1986
Hale Waihona Puke 1989Salary and Bonus
1992
1995
1998
2001
Equity-Based pay
Source: Execucomp