金马集团要约收购案例-精选文档15页
王丰桥、金马工业集团股份有限公司劳动争议二审民事判决书
王丰桥、金马工业集团股份有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】山东省日照市中级人民法院【审理法院】山东省日照市中级人民法院【审结日期】2020.08.19【案件字号】(2020)鲁11民终1451号【审理程序】二审【审理法官】李红王春燕刘丽艳【审理法官】李红王春燕刘丽艳【文书类型】判决书【当事人】王丰桥;金马工业集团股份有限公司【当事人】王丰桥金马工业集团股份有限公司【当事人-个人】王丰桥【当事人-公司】金马工业集团股份有限公司【代理律师/律所】程娟山东元亭律师事务所;卢绪民山东律苑律师事务所【代理律师/律所】程娟山东元亭律师事务所卢绪民山东律苑律师事务所【代理律师】程娟卢绪民【代理律所】山东元亭律师事务所山东律苑律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】王丰桥【被告】金马工业集团股份有限公司【本院观点】对于王丰桥与金马公司存在劳动关系，王丰桥于2006年6月退休，养老金自2006年7月起执行的事实，双方当事人未提出异议，本院予以确认。
【权责关键词】新证据诉讼请求开庭审理维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审中，双方当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，对于王丰桥与金马公司存在劳动关系，王丰桥于2006年6月退休，养老金自2006年7月起执行的事实，双方当事人未提出异议，本院予以确认。
对于一次性伤残补助金，根据已查明的事实，王丰桥已于1997年12月参加工伤保险，相应的一次性伤残补助金待遇应向工伤保险基金管理部门主张权利，王丰桥向金马公司主张无法律依据。
对于伤残津贴和停工留薪期工资，伤残津贴是指工伤职工因公致残被鉴定为一级至四级伤残，与单位保留劳动关系，退出工作岗位的，以及工伤职工因工致残被鉴定为五、六级伤残，保留与用人单位的劳动关系，本应由用人单位安排适当工作，但难以安排的，分别由工伤保险基金或用人单位对其按月支付的津贴。
被收购的法律问题案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
经过多年的发展，XX科技在行业内拥有较高的知名度和市场份额。
2018年，我国知名互联网企业YY集团（以下简称“YY集团”）有意收购XX科技，双方经过多轮谈判，最终在2019年达成收购协议。
然而，在收购过程中，双方在法律问题上产生了争议，导致收购进程受阻。
二、争议焦点1. 收购价格争议YY集团在收购过程中，对XX科技的估值与XX科技的管理层存在较大分歧。
YY集团认为，根据市场情况和XX科技的财务状况，收购价格应为人民币5亿元。
而XX 科技的管理层则认为，考虑到XX科技的品牌、技术、人才和市场份额等因素，收购价格应不低于人民币7亿元。
2. 股权交割争议在收购协议签订后，YY集团要求XX科技在规定的时间内完成股权交割。
然而，XX 科技的管理层认为，在完成股权交割前，YY集团应先支付一定的保证金，以保障XX科技在收购过程中的权益。
3. 竞业限制争议YY集团在收购协议中要求XX科技的原管理层在收购完成后的一定期限内不得从事与XX科技业务相同的竞争性业务。
然而，XX科技的管理层认为，该竞业限制条款过于苛刻，会对他们的职业发展造成不利影响。
三、法律分析1. 收购价格争议根据《公司法》第一百四十八条规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当由股东会或者董事会作出决定。
在本案中，收购价格作为一项重大事项，应由股东会或董事会决定。
因此，YY集团和XX科技在收购价格上的争议，需要通过公司内部的决策程序来解决。
2. 股权交割争议根据《公司法》第一百四十六条规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当依法办理变更登记。
在本案中，YY集团要求XX科技在规定的时间内完成股权交割，符合法律规定。
然而，为了保障XX科技的权益，双方可以在收购协议中约定一定的保证金条款。
3. 竞业限制争议根据《劳动合同法》第二十四条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定竞业限制条款。
要约收购案例
要约收购案例
某公司A拥有一家规模较大的制造企业，但由于市场竞争激烈，资金链紧张等原因，公司A在发展过程中遇到了一些困难。
与此同时，公司B作为一家资金实
力雄厚、市场份额较大的企业，对公司A的业务和资产产生了浓厚的兴趣。
因此，公司B决定向公司A发出要约收购的提议。
在这一案例中，公司B可以通过要约收购的方式，以一定的价格收购公司A
的股份，从而实现对公司A的控制。
要约收购是指一家公司通过向另一家公司的
股东发出购买其股份的要约，从而获得对该公司的控制权。
在要约收购过程中，公司B需要依法依规向公司A的股东发出要约，并在一定期限内等待股东的回应。
要约收购的实施过程中，公司B需要充分考虑到公司A的经营状况、市场前景、资产负债情况等因素，进行充分的尽职调查和风险评估。
同时，公司B还需
要与公司A的管理层进行充分沟通，了解公司A的经营策略、发展规划等信息，
以便更好地制定收购方案和未来发展规划。
在要约收购完成后，公司B需要及时履行相关的信息披露义务，向市场公开收购结果，并按规定向证监会等监管部门报告。
同时，公司B还需要与公司A的管
理层和员工进行充分沟通，确保双方在收购后的合作顺利进行，避免出现业务冲突和管理混乱等问题。
总之，要约收购是一种常见的企业并购方式，对于公司B而言，通过要约收购可以快速获得对公司A的控制权，实现资源整合和业务扩张。
但是，在实施要约
收购时，公司B需要充分考虑市场风险、合规要求和企业文化融合等因素，以确
保收购的顺利进行和双方利益的最大化。
金马集团：独立董事专项意见 2010-01-16
广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生事前认真审查了《山东英大科技公司拟受让鲁能信息网络有限公司45%的议案》，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。
股权受让价格在净资产的基础上评估溢价 3.4%，价格合理。
关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，同意本次关联交易。
独立董事：郝书辰、顾清明、刁云涛
2010年1月15日。
【2020最新智库】要约收购实施案例汇集
第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力2003年7月24日，重庆东银实业(集团)有限企业发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股 6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占企业总股本的37.36%。
此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的企业开始浮出水面。
江淮动力因此停牌一天。
要约收购目的《要约收购方案书》明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团且间接控制上市企业江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。
要约收购期限为要约收购方案书公告日(含公告当日)起的30个自然日。
根据《要约收购方案书》，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。
申报价格为：6.05元／股。
本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。
江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当于收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。
江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将于深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
方案书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。
根据《要约收购方案书》，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合《企业法》规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取一系列有效措施，于要约期满6个月后的一个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。
为确保江淮动力于本次要约收购完成后仍符合《企业法》规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署《关于使江苏江淮动力股份有限企业符合股票上市交易条件之合作协议书》。
协议书约定，于要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%，于收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。
反向收购的案例
反向收购的案例【篇一：反向收购的案例】方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。
它的壳公司是著名的三无概念股延中实业(600601)。
延中实业是上海老八股之一，结构非常特殊，全部是社会流通股。
延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中，占的5%。
后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的it行业，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。
然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。
【篇二：反向收购的案例】看了一下方向光电（000757）前次重组的模式，对其中一些处理存在疑问，欢迎大家探讨：1、原公司资产剥离如何处理？重组协议内容：（三）方向光电向新向投资转让全部资产和负债根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。
根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2008年1月31日，方向光电净资产的账面值为-52,535.02万元，净资产的评估值为-43,922.01万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。
根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，一家专注于环保技术的企业，在经过多年的发展后，已在国内环保市场占据了一定的市场份额。
然而，随着市场竞争的加剧和环保政策的变化，A公司面临着产品同质化严重、技术创新不足等问题。
为了提升企业竞争力，拓展市场，A公司决定收购B公司，一家在环保设备制造领域具有较强技术实力和品牌影响力的企业。
B公司，成立于20世纪90年代，主要从事环保设备的研发、生产和销售。
公司拥有一支高素质的研发团队，拥有多项自主知识产权，产品在国内外市场享有较高的声誉。
然而，近年来，B公司由于管理不善、市场开拓不力等原因，经营状况不佳，陷入了困境。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定采用现金收购的方式，以每股10元的价格收购B公司全部股份，总价款为1亿元。
2. 并购流程：- 尽职调查：A公司聘请了专业的法律、财务和行业专家团队对B公司进行全面尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、技术实力、市场状况等方面。
- 签订并购协议：在尽职调查完成后，A公司与B公司及其股东签订了并购协议，明确了并购的条款和条件。
- 股权转让：A公司支付并购价款，B公司股东将其持有的股权转让给A公司。
- 工商变更：完成股权转让后，A公司向工商部门申请办理B公司的工商变更手续。
3. 整合方案：- 技术整合：A公司将B公司的技术研发团队并入自己的研发体系，共同研发新产品，提升产品竞争力。
- 市场整合：A公司将B公司的销售渠道和客户资源纳入自己的销售网络，扩大市场份额。
- 管理整合：A公司将B公司的管理体系与自己的管理体系进行整合，提高管理效率。
三、法律风险及应对措施1. 法律风险：- 股权转让风险：股权转让过程中可能存在法律瑕疵，如股权转让协议不符合法律规定、股权转让未办理过户登记等。
- 债权债务风险：B公司可能存在未知的债权债务，可能对A公司造成损失。
- 知识产权风险：B公司可能存在知识产权侵权或被侵权的情况，可能对A公司造成法律风险。
蚂蚁战大象——小股东维权十大典型分析案例
蚂蚁战大象——小股东维权十大典型案例NO1.最大内幕交易赔偿案——黄光裕内幕交易遭索赔事件回放:2010年8月30日,北京市高级人民法院对黄光裕案作出二审宣判,维持了一审判决,认定黄光裕犯内幕交易罪。
法院认定的黄光裕内幕交易成交额累计人民币14.15亿余元,至信息公告日,内幕交易账户的账面收益额为人民币3.09亿余元,因此民事索赔的额度总量可能在3亿元左右。
自一审判决黄光裕犯内幕交易罪后,已有不少律师同仁通过媒体公开征集委托称将代理投资者追讨民事损失赔偿,2010年12月,北京市二中院正式受理了两起案件,索赔金额分别为60万元和3.4万余元,黄光裕内幕交易民事索赔案进入司法程序。
律师发言(臧小丽):在黄光裕内幕交易案之前,已有两起法院审理证券内幕交易赔偿诉讼的先例。
虽然《证券法》明确规定“内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任”,但由于至今没有出台配套的司法解释,法院在如何计算投资者的损失、哪些原告符合索赔条件、如何证明原告的损失与内幕交易具有因果关系等问题都没有具体的依据,因此,原告主张索赔难以得到法院支持。
立法未动,判例先行。
如果黄光裕小股东索赔案能够获赔,将是中国证券史上第一起内幕交易民事赔偿的成功案例,其意义不仅在于打击内幕交易,而且将成为以司法实践推动立法的典型。
记者点评:黄光裕案件可谓2010年业内予以高度关注的事件,牵涉范围甚广,国美上上下下从大股东股权之争到下股东维权不断、斗争升级,无不将“维权”一词演绎阐释地淋漓尽致,黄光裕亦成为维权代表,被称为“维权最坚决的富豪”。
目前,最高法院已经明确表示,要尽快出台相关司法解释,黄光裕案对推动司法解释早日出台,以实践促动立法也许会有不小的作用。
NO2.足球场外的“战场”——中体产业小股民维权活动事件回放:9月6日,媒体爆出中体产业董事长谢亚龙被警方带走协助调查南勇、杨一民案件。
紧接着13日晚间,中体产业发布公告,董事长谢亚龙被公安部门立案侦查,由刘军副董事长代理董事长职务直至新的人选产生。
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2019 308,907.47 1,183,558.90 201989.41 150,911.54 413,410.71 15075.00 72.3% 0.8166 7.44 566,853.91 -8004.33 -7619.21 -2,913.54 -5.14% -0.2755
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六、收购方介绍——神华国能
中石油私有化手段
时间节点选在股 通过业绩利空进
市低点
一步压低股价
为中石油回归A 股清除障碍
中石油私有化难题
吉林化工在退市时未接受要约收购的流通股比例高达11.15%，中石油在吉林化 工退市后，设立全资子公司吸收合并吉林化工，向余股股东支付现金合并对价， 才最终完成私有化
2019/11/28
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基本情况
主营业务
企业名称：神华国能集团有限公司 注册地址 ：北京市西城区金融大街乙26号 成立时间：2019年4月 法定代表人：肖创英 注册资本：人民币70亿元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
股东名称：神华集团有限责任公司 实际控制人：国务院国资委
神华国能是神华集团煤电板块的主要下 属企业之一，主要业务为开发建设煤电 一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏 、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划 建设了一大批大容量、高效环保发电机 组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发 、运输、仓储和配送业务。
单位：万元
财务指标 总资产 所有者权益 资产负债率 营业收入 净利润 净资产收益率
2019年12月31日 7339815.80 1289004.01 82.44% 2608682.60 163555.09 12.69%
2019年12月31日 5501365.05 820318.97 85.09% 1891277.89 7824.75 0.95%
股东名称
持股总数(万）
持股 比例
股东性质
有限售条件股 份数（万股）
质押冻结 情况
神华国能集团有限公司
79697.0494 78.97% 国有法人 79697.0494
中国民生银行股份有限公司-华
商领先企业混合型证券投资基 4427.8441
金
中国农业银行-新华优选成长股 票证券投资基金
1638.9745
2019/11/28
2019
320,353.12 1,053,764.84 1,374,117.97 875,332.19 498,785.78 50457.41 63.70% 1.1714 3.29 508,217.32 99,978.99 96,369.80 47,608.77 14.38% 0.47
2019.12.31
291,940.91 1,007,381.04 1,299,321.96 817,633.11 481,688.84 100914.83 62.92% 1.3155 3.39 479,157.50 134,584.87 134,457.63 64,205.19 18.77% 0.64
神华国能与实际控制人的股权关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
神华国能集团有限公司
100% 山东鲁能发展集团有限公司
0.07%
78.97%
广东金马旅游集团股份有限公司
2019/11/28
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八、要约收购直接原因
同业竞争引发要约收购 起因：2019年10月，神华集团受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司 （已更名为神华国能）100%的股权，间接收购金马集团
2019/11/28
金马集团（000602）要约收购案例 2019年 5月 北京
（机密）
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目录
一、 二、 三、 四、 五、
要约收购简介(1） 金马集团情况（2-5） 神华国能背景（6-7） 要约收购详解（8-10） 要约收购总结（11-12）
2019/11/28
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一、要约收购简介
要约收购定义
本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高金额为 285591.32万元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专 项拨付资金 本次要约收购期限为30个自然日，具体的起止日期将在经中国证 监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行公告
若本次要约收购不生效，金马集团仍维持上市地位，神华国能将继 续履行相关承诺，择机注入火力发电资产及配套煤矿。
2019年12月31日 4864063.48 339346.31 93.02% 1813438.71 14110.16 4.16%
2019/11/28
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七、收购方实际控制人
实际控制人：国务院国资委
国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，是神华集团的唯一股东，是神 华国能的实际控制人。
鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份 有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能 矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。鲁能集团直接持有本公司 29.63%的股份，成为本公司第一大股东。
通过重大资产重组，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。
鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源
4.39% 其他 1.62% 其他
东兴证券股份有限公司
1189.0318
1.18% 其他
信达证券股份有限公司
595.4312
0.59% 其他
山西太钢投资有限公司
374.8386
0.37% 国有法人
中国银行-南方高增长股票型开 放式证券投资基金
360.0044
王锐
210.0604
李广武
192.4918
收购要约的变更和撤销
2019/11/28
《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购 人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准 后，予以公告。
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二、金马集团基本情况
企业名称
广东金马旅游集团股份有限公司
注册地址
广东省潮州市永护路口
《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市 地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得 豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可 以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收 购公司 股东选择。
《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要 约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出 现竞争要约的除外。
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照 依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标 公司股份的收购方式。
要约收购基本要素
要约收购的价格
价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要 有自由定价主义和价格法定主义两种方式
支付方式 收购要约的期限
2019/11/28
变更过程
山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市 东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司 法人股后，合计持有本公司法人股1,820 万股，占公司总股本的18.11%， 成为本公司第一大股东。
鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾 问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15 万股法 人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87 万股，持股比例达到 24.07%，成为本公司的第一大股东。
北京汇丰投资管理有限公司 176.5594
0.36% 0.21% 0.19% 0.17%
其他
境内自然 人
210.0604
境内自然
人
非国有法
人
2019/11/28
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四、大股东及实际控制人历次变更
时间
2019年8月
2019年12月
2009年12月
2019年6月28日 2019年2月27日 2019年9月15日
பைடு நூலகம்
总股本 主营业务 上市时间 法人代表 实际控制人
100914.83万 电力、热电生产和供应 2019年8月19日 肖创英 国务院国资委
会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所
总市值
141.5亿元（5月14日）
流通市值
29.3亿元（5月14日）
大股东持股比例 78.97%
2019/11/28
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三、金马集团股权结构——前十大股东
同业竞争：神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务 ，构成现时及潜在的同业竞争
神华集团与神华国能和金马集团的控股关系
神华集团
100%
神华国能 78.97%
金马集团
73.01% 中国神华(601088)
2019/11/28
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九、要约收购进展
要约收购已履行的程序
2019年12月31日 2019年1月7日、15日 2019年2月23日 2019年5月8日
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十一、本次要约收购特点
以现金支付
大股东现金流充裕，能够 提供专项资金；现金收购 比换股吸收更具操作性， 周期较短
以终止上市为目的
明确以金马集团退市为目的 ，为避免同业竞争，神华集 团将其私有化，资产注入侧 重中国神华这个上市平台。
设立余股退出缓冲期
在金马集团终止上市后，在 两个月内，按照要约价格收 购余股
神华国能
神华国能同意 要约收购方案
神华国能同意 要约收购方案
金马集团
2019/11/28
神华集团审议通过 要约收购方案
公布收购报告书
国资委批复
等待证监会审核中
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十、要约收购方案