要约收购案例分析
股权收购的案例及测算
股权收购的案例及测算股权收购是指一家公司或个人通过购买目标公司的股权来控制目标公司的经营权。
股权收购是一种常见的商业行为，可以帮助公司扩大规模、增加市场份额、提高竞争力等。
本文将以某公司股权收购案例为例，介绍股权收购的过程和测算方法。
某公司是一家新兴的科技公司，专注于开发和销售智能手机。
由于市场竞争激烈，该公司希望通过收购一家竞争对手来扩大市场份额。
经过市场调研和尽职调查，该公司确定了一家潜在的目标公司。
首先，该公司与目标公司进行了谈判，商定了股权收购的具体细节，包括收购价格、股权比例、收购方式等。
双方达成一致后，开始进行股权收购的实施。
在进行股权收购时，需要进行一系列的测算和评估。
首先是目标公司的估值。
估值是确定收购价格的重要依据。
可以采用多种方法进行估值，如市盈率法、市净率法、现金流量法等。
根据目标公司的财务状况、市场前景、行业竞争等因素，综合运用这些方法进行估值，得出一个合理的收购价格。
其次是收购后的财务测算。
收购后，目标公司将成为该公司的子公司，其财务状况将对整个公司的财务状况产生影响。
需要对目标公司的财务数据进行分析和测算，包括收入、利润、资产负债表等。
通过对目标公司的财务数据进行测算，可以评估收购后公司的整体财务状况，为决策提供依据。
此外，还需要考虑到收购的风险和回报。
股权收购是一项高风险的投资行为，需要对风险进行评估和管理。
风险包括市场风险、经营风险、法律风险等。
同时，也需要评估收购后的回报，包括预期的市场份额增长、利润增长、品牌价值提升等。
通过综合考虑风险和回报，可以判断股权收购是否值得进行。
最后，进行股权收购的决策。
根据以上的测算和评估结果，公司可以对股权收购的可行性进行综合分析，包括收购价格的合理性、收购后的财务状况、风险和回报等。
如果综合分析结果表明股权收购是一个有利可图的决策，公司可以决定进行股权收购。
股权收购是一项复杂的商业行为，需要进行细致的测算和评估。
通过对目标公司的估值、财务测算、风险和回报的评估，可以为股权收购的决策提供科学依据。
中国企业海外并购案例分析周雷
15
民营 19%
20
买方
交易金额的主体分布较去年而言都更为均衡 央企一方面持续了海外收购的势头，另一方面加紧了对
央企在2008年上半年仍扮演重要角色 地方国企交易额显著降低，尤其是地方国企之间的交易 由于政府政策控制等因素，外资企业作为买方的交易持
国内同行业的整合，成为2007年并购市场最大的买家
交易对价和交易宗数2005-
单位：百万美元
100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0
10亿美元以上 1-10亿美元 0.5-1亿美元
91,424
102 100
7,075
2007 年在各对价区间的并 购交易总额均保持了强劲 的增长势头
2008 年上半年，交易金额
20,000
42.7%
56.5%
10,000
28.8%
0 电信 矿产 金融 房地产 电力 煤炭 制造业 交通 有色金属 钢铁
平均交易对价前十大行业
单位：百万美元
1000 750 500
5,693
801
774
766 647 599 355 353 290
303*
250 0
电信
汽车
矿业
金融
钢铁
电力
房地产
•
在法律政策、市场操作、估值等方面的知识缺乏，执行经验不足 文化与语言障碍有可能阻碍交易完成后的业务、管理整合
内部挑战
¾
•
缺乏成熟业务模式的经验：完成重组改革后的中国企业刚刚成为真正意义上的商 业组织，可能尚未完全掌握海外目标资产的商业模式，以及相关风险
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第一章 海外并购业务介绍
二、跨境并购业务流程和要点简介
借壳法律案例讲解(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为一种企业上市的特殊方式，在我国资本市场中占据着重要地位。
它指的是一家非上市公司通过购买一家上市公司部分或全部股权，实现上市的过程。
本文将通过一个具体的借壳法律案例，对借壳上市的法律问题进行详细讲解，以期为相关企业和法律从业者提供参考。
二、案例背景2016年，一家名为A的公司（以下简称“A公司”）计划通过借壳上市的方式进入资本市场。
A公司主要从事高科技产业，拥有较强的技术实力和市场份额。
然而，由于种种原因，A公司未能直接上市。
经过多方权衡，A公司决定通过借壳上市的方式实现资本扩张。
在借壳过程中，A公司选择了B上市公司（以下简称“B公司”）作为壳资源。
B 公司是一家从事传统行业的上市公司，由于经营不善，股价长期低迷。
A公司与B 公司达成协议，A公司通过收购B公司部分股权，成为B公司的控股股东，从而实现借壳上市。
三、借壳上市的法律问题1. 合同法律问题在借壳上市过程中，A公司与B公司签订了股权转让协议。
该协议涉及以下法律问题：（1）股权转让协议的效力：股权转让协议是否合法有效，是否符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。
（2）股权转让价格：股权转让价格是否公允，是否存在利益输送。
（3）股权转让的审批程序：股权转让是否经过相关监管部门的审批。
2. 上市公司收购法律问题A公司作为收购方，在借壳上市过程中，需要遵守以下法律问题：（1）信息披露义务：A公司需要按照《上市公司收购管理办法》的规定，及时、准确地披露收购信息。
（2）要约收购：如果A公司收购B公司股份超过30%，需要向所有股东发出要约收购。
（3）反收购措施：B公司可能采取反收购措施，如设置毒丸计划、金降落伞等，A 公司需要对此进行应对。
3. 股权激励法律问题为了激励B公司管理层和员工，A公司可能对B公司进行股权激励。
在此过程中，需要关注以下法律问题：（1）股权激励方案是否符合法律法规的规定。
（2）股权激励对象的资格认定。
中国平安收购深发展 案例分析综述
中国平安收购深圳发展银行案例分析一、企业简介1.中国平安中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深圳。
公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国平安”，股份代号2318。
经过了数年的争取，直到1992年，平安才成为一家真正的全国性保险公司，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。
公司在注重保险业务的同时，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任公司和平安信托投资公司，完善了保险资金运用渠道。
在巩固国内业务的同时，稳步推进公司的国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限公司，统筹管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司建立了友好往来，在286 个城市设立了理赔、检验和追偿代理。
2006年8月，中国平安保险(集团)股份有限公司成功收购深圳商业银行89.24％股权，取得一张全国性的中资银行牌照。
尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行终究改变不了“外资银行”的身份。
由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务的理想机会。
2007年3月1日，中国平安保险(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结的资金达到1.1万亿人民币。
2.深圳发展银行1987年12月28日，深圳发展银行宣告成立，总部设在深圳。
股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。
深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股。
这是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场发育的重要开端。
经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、广州、深圳、杭州等18个经济发达城市设立了近300家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外众多国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。
企业管理案例企业兼并与收购案例个人整理
企业管理案例企业兼并与收购案例个人整理企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例1案例一华润集团在中国房地产业的收购3一、香港华创收购北京华远3(一)并购背景3(二)并购双方概况3(三)并购的目的及经过4(四)并购方的上市意图6二、华润收购深万科6(一)并购双方背景及并购动机7(二)收购过程9(三)收购深万科所带来的影响9(四)同行评价10(五)万科定向增发B股，华润增持“受挫”10三、“华远”退出华远11案例二中国石油重组上市6一、公司简介6二、重组背景6三、重组上市过程6案例三中国上市公司要约收购案例6一、南钢股份要约收购案例简介6二、成商集团要约收购简介6三、两起要约收购案例特征分析6案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例6一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司6(一) 公司背景介绍6(二) 收购过程6二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco）6(一)公司背景介绍6(二)收购过程6三、垃圾债券筹资的分析6案例五波音兼并麦道6一、并购背景及动因6（一）麦道6(二)波音6二、并购过程6三、案例评述6案例六戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案6一、合并过程7二、合并背景7三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法7案例七思科公司的发展之道7一、利用并购快速低成本扩张7（一）并购策略7（二）思科的典型并购7案例八 AOL并购时代华纳7一、并购背景7二、并购过程7案例九大通曼哈顿兼并JP摩根7一、举世瞩目的银行兼并7二、兼并背后的故事7案例十惠普井购康柏7一、合并过程7二、背景分析7（一）并购双方7（二）并购动因7(三)合并的利弊分析7三、整合措施7附件一：上市公司购并模式分析7附件二：钢铁行业大并购11本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远；啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。
资本运作案例分析
资本运作案例分析：高盛收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。
另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。
另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。
拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。
2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。
案例二中海油并购优尼科事件分析
案例二中海油并购优尼科事件分析中海油并购优尼科事件在2005年度成为国内外关注的焦点。
2005 年底在由全国工商联并购公会发起的第五届“十大并购事件”评选活动中，“中海油要约收购优尼科”入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。
中海油并购优尼科案例，是中国企业“走出去”战略的一个标志性事件，具有里程碑式的象征意义。
随着中国经济的发展，越来越多的企业将参与到全球化经济活动中，中国企业“走出去”将成为不可逆转的趋势。
从长远来看，中国企业最终将被国际市场接受，成为国际经济舞台上一支不可忽视的力量。
一、并购事件三方简介(一) 中国海洋石油总公司中国海洋石油总公司(简称中海油)是1982年成立的国家石油公司。
该公司以上游产业为核心，正在发展成为上下游一体化的综合型能源公司。
中海油现已形成石油勘探开发生产、专业技术服务、基地服务、化工化肥、天然气及发电、金融服务六大业务板块，呈现出各板块良性互动的良好发展态势。
2004年，中海油的产量持续增长，全年共实现销售收入70 912亿元人民币，利润24 212亿元人民币，分别比上年度增长32%和62%。
截至2004年底，公司总资产增至153 216亿元人民币，净资产达83 016亿元人民币，分别比年初增长28%和21%。
公司的利润总额居中央企业第5位，总资产列中央企业第12名。
中海油良好的发展业绩赢得了资本市场的充分肯定，国际权威资信评定机构标准普尔及穆迪分别给予公司BBB +和A2的评级，均等同于中国主权评级，这也是中国公司目前所获得的最高外部权威机构评级。
(二) 雪佛龙公司雪佛龙公司(Chevron) ，美国第二大石油公司，世界第五大石油公司，业务遍及球180个国家和地区，业务范围包括油气勘探开发和生产，石油炼制、营销和运输，化学品制造和销售，发电。
2004年雪佛龙公司平均日产原油250桶，其中2 /3产自于海外20多个国家。
截至2004年底，该公司在全球拥有每天200万桶的石油炼制能力，并且用强大的营销网络为遍及全球90个国家的257 000座加油站提供支持。
AB SAB 并购哈啤
——AB SAB收购哈啤指导老师：李凤云财政金融学院小组成员：李政霖 2010100098黄博 2010100101冯悦 2010100078符代儒 2010100116陈露艳 20101001232010年10月目录目录 .......................................................................................................................... - 1 -一、行业背景 .......................................................................................................... - 2 -1、啤酒行业概况 ........................................................................................... - 2 -2、中国啤酒行业发展状况 ........................................................................... - 3 -二、并购各方概况 .................................................................................................. - 5 -1、哈尔滨啤酒集团有限公司 ....................................................................... - 5 -2、 SABMiller（以下简称SAB） .................................................................. - 6 -3、 AB InBev（百威英博，以下简称AB） .................................................. - 6 -4、 CSE （神秘的第三方） ........................................................................... - 6 -三、并购过程 .......................................................................................................... - 7 -四、并购估值 ........................................................................................................ - 11 -1、哈啤的竞价历程 ....................................................................................... - 11 -2、哈啤估值方法的选择 ............................................................................... - 12 -3、对哈啤估值的评价 ................................................................................... - 14 -五、交易结构 ........................................................................................................ - 15 -1、关于交易方式与价格 ............................................................................... - 16 -2、收购建议的条件 ....................................................................................... - 16 -3、税项 ........................................................................................................... - 16 -4、股息 ........................................................................................................... - 17 -5、管理层变动 ............................................................................................... - 17 -6、不可撤回承诺 ........................................................................................... - 17 -7、强制收购及暂停买卖股份 ....................................................................... - 17 -8、购股权持有人 ........................................................................................... - 17 -9、终止条款 ................................................................................................... - 18 -六、交易结果 ........................................................................................................ - 19 -1、控制权受让方AB..................................................................................... - 19 -2、控制权出让方(SAB和哈啤).................................................................... - 20 -3、管理层的收益分析 ................................................................................... - 21 -4、控制方之外的其他股东收益分析 ........................................................... - 21 -5、政府收益分析 ........................................................................................... - 21 -七、并购启示 ........................................................................................................ - 22 - 任务分配： ............................................................................................................ - 24 -一、行业背景1、啤酒行业概况啤酒是人类最古老的酒精饮料，是水和茶之后世界上消耗量排名第三的饮料。
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中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告一、释义除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司A 股指境内上市内资股H 股指境外上市外资股ADS 指美国存托股份本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东，包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行为本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为中油集团指中国石油天然气集团公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司元指人民币元二、序言根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。
受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。
2、本财务顾问依据的有关资料由中国石油提供。
中国石油已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次A股要约收购各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问的职责范围并不包括由中国石油董事会负责的对本次A股要约收购在商业上的可行性评论。
本财务顾问报告旨在就本次A股要约收购人中国石油的实际履约能力做出评判并发表意见。
5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次要约收购的相关公告。
四、收购人基本情况(一)收购人概况中文名称：中国石油天然气股份有限公司英文名称：PetroChina Company Limited住所：北京东城区安德路16号洲际大厦法定代表人：陈耕注册资本：175,824,176,000元企业类型：股份有限公司(上市)经营范围：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外)；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务。
中国石油为香港、纽约两地上市公司,其发行的H股(代码857)及ADS(代码PTR)于2000年4月7日及4月6日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。
目前,中油集团持有中国石油157,922,077,818股股份,占公司总股本的88.21%；境外上市外资股共计21,098,900,000股,占公司总股本的11.79%。
(二)收购人的产权控制关系国务院国有资产监督管理委员会|100％中国石油天然气集团公司H 股股东|88.21％|11.79％中国石油天然气股份有限公司(三)收购人的实际控制人介绍名称：中国石油天然气集团公司住所：北京市西城区六铺炕注册资本：人民币1,149亿元法定代表人：陈耕企业性质：全民所有制企业经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建成立,隶属于国务院国有资产监督管理委员会,是国家授权的投资机构。
(四)收购人的主要关联公司的基本情况1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田(行情,论坛))住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街注册资本：11亿元法定代表人：谢文彦企业性质：股份有限公司经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工,成品油运输、销售(凭许可证经营),机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工,石油、天然气高新技术开发、服务。
辽河油田(行情,论坛)经原国家体改委体改生［1997］148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准,由辽河石油勘探局作为独家发起人,以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会批准,1998年4月16日辽河油田(行情,论坛)首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于1998年5月28日在深圳证券交易所上市,股票简称“辽河油田(行情,论坛)”,股票代码“000817”。
截至本报告出具之日,中国石油持有辽河油田(行情,论坛)9亿股国有法人股,占该公司总股本的81.82%,为该公司的控股股东。
2、锦州石化(行情,论坛)股份有限公司(锦州石化(行情,论坛))住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号注册资本：人民币7.875亿元法定代表人：吕文君企业性质：股份有限公司经营范围：石油化工及焦炭产品；有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物等。
锦州石化(行情,论坛)经国家体改委体改生［1997］90号文批准,以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］403号、404号文批准,锦州石化(行情,论坛)于1997年7月30日首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股。
其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10,000万股(含公司职工以人民币认购的内资股1,000万股)。
9,000万股社会公众股、1,000万股公司职工股分别于1997年9月15日、1998年3月15日在深圳证券交易所上市,股票简称“锦州石化(行情,论坛)”,股票代码“000763”。
截至本报告出具之日,中国石油持有锦州石化(行情,论坛)63,750万股国有法人股,占该公司总股本的80.95%,为该公司的控股股东。
3、大庆油田有限责任公司大庆油田有限责任公司为中国石油的全资子公司,注册资本为人民币4,750,000万元,经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售,炼油产品的生产及销售。
4、大庆榆树林油田开发有限责任公司大庆榆树林油田开发有限责任公司为中国石油控股的公司,中国石油持有其88.16%的股权,注册资本为人民币127,200万元,经营范围为原油和天然气的勘探和生产。
(五)收购人与被收购公司的关系截至本报告出具之日,中国石油持有吉林化工(行情,论坛)239,630万股国有法人股,占吉林化工(行情,论坛)总股本的67.29%,为吉林化工(行情,论坛)的控股股东。
(六)收购人最近五年是否受过处罚的情况中国石油自1999年11月成立以来,未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况1、中国石油董事、监事、高级管理人员的基本情况表是否取得其他国家职务姓名国籍长期居住地或地区的居留权董事长陈耕中国北京否副董事长、总裁蒋洁敏中国北京否副董事长任传俊中国北京否董事、高级副总苏树林中国北京否裁董事、副总裁段文德中国北京否董事、副总裁王福成中国北京否董事郑虎中国北京否董事周吉平中国北京否董事贡华章中国北京否董事邹海峰中国吉林市否独立董事董建成英国国民香港—（海外）（中国香港居民）独立董事刘鸿儒中国北京否独立董事Franco 意大利罗马—Bernabè董事会秘书李怀奇中国北京否监事会主席李克成中国北京否监事温青山中国北京否监事孙先锋中国北京否监事徐丰利中国北京否监事孙崇仁中国盘锦市否独立监事张佑才中国北京否独立监事吴志攀中国北京否财务总监王国樑中国北京否副总裁刘宝和中国北京否总地质师贾承造中国北京否2、上述人员除独立董事董建成、Franco Bernabè外,均未在其他国家或地区拥有居留权。
3、上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、董事会、监事会成员变更情况王福成先生已于2005年9月20日辞任中国石油董事职务,以出任中国石油的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生,以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生,于2005年11月18日任期即将届满,将因而离职。
在收购人于2005年11月8日召开的临时股东大会上,苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为收购人董事,王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为收购人董事,温青山先生及吴志攀先生重新获选为收购人的监事,王福成先生和李勇武先生获选为收购人监事。
此外,秦刚先生作为收购人雇员代表从2005年11月起担任收购人监事。
根据2005年11月15日中国石油监事会文件监决字［2005］1号,王福成先生已当选为中国石油第三届监事会主席。
(八)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况截至本报告出具之日,中国石油持有辽河金马油田股份有限公司9亿股国有法人股,占该公司总股本的81.82%,为该公司的控股股东；持有锦州石化(行情,论坛)股份有限公司63,750万股国有法人股,占该公司总股本的80.95%,为该公司的控股股东。