ST亚太：关于亚太实业公司实业发展股份有限公司2009年度重述财务报告审计意见之专项说明 2010-12-30

关于亚太实业公司实业发展股份有限公司2009年度重述财务报告审计意见之专项说明浩华报字[2010]第103号深圳证券交易所：国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称本公司）对亚太实业公司发展发展股份有限公司（简称：亚太实业公司）2009 年度重述后的财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（浩华审字[2010]第1254号）。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，本公司现就为亚太实业公司2009年度重述后的财务报告无法表示意见的相关事项及其变化情况和理由说明如下：一、重述前审计报告无法表示意见涉及的相关事项及消除的理由报告意见1、由于2008年度、2009年度亚太实业公司主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无法对天津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结， 2008年12月31日、2009年12月31日净资产均为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。

消除的理由针对上述意见，亚太实业公司制定了对天津绿源进行破产清算的整改方案以消除其对2009年年报的影响。

亚太实业公司在整改工作中，对于天津绿源已严重资不抵债且无恢复生产可能性的事实，向子公司当地法院提交了破产申请。

天津市西青区人民法院于2010年9月13日出具《民事裁定书》（[2010]青破字第4号）和《通知书》（[2010]青破字第3-2号），正式受理了天津绿源的破产申请，指定清算组接管天津绿源的相关财产、印鉴、账簿和文书资料。

并于2010 年11 月3 日出具了《民事裁定书》（…2010‟青破字第3-1 号）：经该院审查认为，天津绿源符合法定的破产清算条件，裁定天津绿源进入破产还债程序。

由于亚太实业公司2008年对天津绿源的投资全额计提了减值准备，账面价值已经为零。

将资产移交后不再将其纳入合并报表，且移交资产的行为对亚太实业公司2009年年报未产生其他任何损失。

该等整改结果能够消除天津绿源上述事项对亚太实业公司的相关影响。

报告意见2、如附注九所述，亚太实业公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于2008年6月5日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇臵业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37元及利息935,019.30元（截止2008年3月20日）；交行天津分行于2008年10月21日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇臵业有限公司偿还本金7,700,000.00元，利息3,594,162.60元（截止到2008 年6月21日），亚太实业公司对上述担保计提预计负债20,000,000.00元。

由于我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对亚太实业公司预计负债计提的充分性、适当性以及对亚太实业公司财务报表的影响。

消除的理由由于上段所述，尽管法院目前已正式批准天津绿源的破产申请，天津绿源的所有问题都将通过破产程序得到解决，且天津绿源的土地在后期的变现也应有助于债务的清偿，但为了消除上述担保事项可能对亚太实业公司造成的影响，亚太实业公司的实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司做出承诺：如若天津绿源破产后清算资产无法清偿上市公司的担保贷款，超出已预计2000万元的损失部分由其承担，所需的流出资金也由其负责筹集。

2010年9月7日，协助办理天津绿源破产事宜的律师事务所就天津绿源担保债务的情况向亚太实业公司出具了说明，提出了他们的意见：“虽然上述两笔担保债务本息已超过2000万元，但贵司已与两银行初步达成债务削减方案，两银行同意，贵司偿还的债务本息不超过2000万元，且贵司之大股东兰州亚太工贸集团有限公司，自愿承担两银行债务本息超过2000万元以上部分的代偿责任，而该等代偿只要求贵司转让向天津绿源就代偿债务的追索权，不向贵司主张其他任何权利。

综合贵司的上述情况，我所认为，贵司向两银行承担连带担保责任的金额可限定2000万元以内。

”综上，天津绿源进一步增加亚太实业公司财务损失的可能性已经消除。

报告意见3、如附注二.23和附注十二.2所述，亚太实业公司的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家）注册资本人民币2亿元，实收资本人民币1.3亿元，亚太实业公司实际出资人民币1亿元，其余投资者出资尚未到位。

2007年10月24日，蓝景丽家出资 7,000.00万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司尚未办理工商变更登记。

2008年8月28日蓝景丽家预付5,500.00万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发的“北京通州区新华大街171号底商8-1-3、8-1-11号”商品房，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

由于上述资产合计1.25亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景丽家的资产状况。

消除的理由亚太实业公司对蓝景丽家的整改及取证情况如下：根据投资时各方的约定，亚太实业公司出资为1亿元，对蓝景丽家公司的持股比例为50%，但由于其他出资者出资未到位，亚太实业公司对蓝景丽家公司的实际持股比例超过50%，因此，蓝景丽家公司是否需要纳入亚太实业公司的合并范围成为关键问题。

通过参与对此事项的司法调查，我们对亚太实业公司投资蓝景丽家公司事宜已取得进一步的审计证据：（1） 2007年，贵所就因对蓝景丽家公司的投资事宜向亚太实业公司公司（当时该公司名称为海南寰岛实业股份有限公司）发过问询函，该公司也做了相应的回复，其中对控制权的问题有如下表述：“根据本公司与蓝景丽家其他投资方于2007年8月22日签订的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》之约定，本公司已向蓝景丽家公司董事会派出了两名董事，而该公司现任董事会由五名董事构与，因此本公司在其董事会或类似机构中不占有多数表决权，没有绝对权限决定蓝景丽家公司的财务、经营决策，但可以通过对其财务、经营决策实施有效监督，确保本公司投资权益的实现。

从本公司持有蓝景丽家公司50%的股权比例来看，本公司不拥有蓝景丽家公司半数以上的表决权，单独一方也无权任免蓝景丽家公司董事会或类似机构的多数成员。

因此，本公司对蓝景丽家公司没有绝对或实际控制权，该公司为本公司的参股公司。

”（2）2008年5月5日，蓝景丽家公司负责人满志宝曾向海南寰岛实业股份有限公司（即亚太实业公司公司）及当时的董事长陈勇先生发出通知函：“你公司于2007年10月份完成对我公司的增资工作，随后将一亿元注册资金转走。

现通告贵公司五日内速将注册资金转回我公司，否则我公司将向证券监管部门汇报此事并将通过法律手段追缴贵公司抽逃的一亿元注册资金。

”（3） 2010年9月3日，亚太实业公司再次对该公司曾向蓝景丽家公司委派董事事宜做出如下说明：“我公司于2007年8月与蓝景丽家公司其他投资方签订了《北京蓝景丽家公司明光家具建材有限公司增资扩股协议》后，确实向蓝景丽家公司委派过两名董事，分别是前公司董事副总经理潘林先生、前任财务总监康婷女士。

由于蓝景丽家公司董事会由5名董事构成，因此本公司在其董事会并不占多数表决权，本公司虽持有蓝景丽家公司50%的股权，却没有股权或实际控制权，所以也没有绝对权限来决定蓝景丽家公司的经营决策。

我公司原打算用委派董事的形式来对蓝景丽家公司的财务及经营决策实施有效监督，确保本公司的投资收益。

但由于种种原因，公司委派人员从来没有去过蓝景丽家公司，也没有参与过蓝景丽家公司的任何经营决策。

自2008年起，本公司就无法取得蓝景丽家公司的财务报表，委派的两名董事也没有机会履行其董事职责。

我公司委派到蓝景丽家公司的两名董事，前公司董事副总经理潘林先生、前任财务总监康婷女士已分别于2009年9月、2009年4月因工作辞职。

2008年至今，我公司无法联系到蓝景丽家公司任何工作人员，也未取得蓝景丽家公司有月度、季度和年度的财务报表，蓝景丽家公司也一直未给我公司带来任何收益。

”亚太实业公司当时对蓝景丽家公司投资并非为控制该公司或者赚取投资收益，可能存在其他的目的和原因。

尽管亚太实业公司对蓝景丽家公司的实际持股比例可能超过50%，但相关证据充分表明亚太实业公司根本无法对其实施控制或施加重大影响，因此，蓝景丽家公司不是企业会计准则规定的子公司，亚太实业公司不能将蓝景丽家公司作为子公司纳入其合并报表范围。

同时，由于亚太实业公司已经根据可能形成的损失对蓝景丽家公司的投资计提了7000万元的减值准备；对于可能进一步造成的损失，亚太实业公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司已于2010年4月20日做出承诺：将积极协助亚太实业向蓝景丽家公司有关责任人追讨属于亚太实业的相关资产，如日后确实无法追回时，亚太工贸将协助亚太实业处臵该项投资，并保证对公司追偿、变现处理后不足3000万元的差额部分由亚太工贸以现金或资产的形式全额补偿。

因此，对蓝景丽家公司的投资不会进一步增加亚太实业公司可能承担的财产损失。

二、无法表示意见涉及的相关事项基于亚太实业公司存在以下事项，本公司为其2009年度重述后的财务报告出具了无法表示意见的审计报告：由于亚太实业公司唯一主营业务的子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结，并导致亚太实业公司所持有的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家）股权和兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称：同创嘉业）股权等资产被查封、冻结；亚太实业公司获取主营业务收入的能力大幅萎缩以至消失。

以上事实已经严重影响到亚太实业公司的持续经营能力。

尽管亚太实业公司在财务报表附注中已经对其持续经营能力及拟采取的改善措施进行了披露，但我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们对亚太实业公司持续经营能力的重大疑虑，因此，我们无法对亚太实业公司按照持续经营假设编制2009年度财务报表的适当性进行合理判断。

三、无法表示意见的依据及理由1、主要子公司天津绿源自2008年6月起就停止生产，截止2009年12月31日，职工已基本全部离岗，仅留少数留守人员，包括关键管理人员、财务人员和生产、采购、销售等职工已离职。