管理层讨论与分析信息披露制度的跨国比较及借鉴
国外公司治理模式与我国的比较及启示
国外公司治理模式与我国的比较及启示随着全球化的进程加快，国际间的商业交流与合作日益密切，国外公司治理模式对我国的影响也越来越大。
本文将从公司治理的概念入手，比较国外公司治理模式与我国的差异，探讨其带来的启示。
首先，公司治理是指管理者与所有者在公司中相互合作的一种机制，目的是保护投资人的利益，促进公司的可持续发展。
在国外，公司治理通常采取股东治理模式，即股东作为公司的实际所有者，通过选举董事会成员和监督公司经营，来保护自身权益。
而在我国，由于特殊的历史和文化背景，公司治理模式更倾向于家族治理或政府干预。
比如，很多我国企业由家族控制，决策权主要由家族成员掌握，而与股东的权益状况关系并不密切。
再如，政府在我国企业中扮演重要角色，通过干预企业经营决策来保护国家或国有资产的利益。
国外公司治理模式相比于我国，具有以下几个优势。
首先，国外公司治理模式注重提高公司透明度和公开度，保护投资人的利益。
公司必须按照透明公开的原则公布财务报告、内部控制与风险管理制度等信息，方便投资人了解公司情况和决策过程，并便于进行风险评估和投资决策。
其次，国外公司治理模式重视独立性和多样性。
董事会成员通常由独立非执行董事组成，他们与公司高级管理层相互独立，有助于减少代理问题和降低公司经营风险。
同时，董事会成员的多样性也被视为提高公司创新能力和决策质量的重要因素。
再次，国外公司治理模式注重德治，即将道德与企业管理相结合。
公司必须遵守法律规定和道德伦理，推行社会责任，保护环境和员工权益。
国外公司治理模式给我国带来了许多启示。
首先，我国应加强对公司治理的法律规范和监管力度，提高公司透明度和公开度。
加强信息披露制度，明确规定公司应公开哪些信息，以及公开的方式和时机。
其次，我国应推动董事会独立性和多样性的发展，提高公司治理质量。
加强独立董事的监督作用，减少董事会成员与公司高层管理层的利益冲突。
同时，鼓励女性、少数族裔等群体参与董事会和高层管理，提高公司的创新能力和决策质量。
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了维护公司的利益、保护股东权益，规范公司经营和管理行为，提高公司运营效率而采取的一系列制度安排和管理方式。
国外公司治理模式在不同国家和地区之间存在很大的差异，主要受到法律制度、制度环境、文化背景、经济发展水平等因素的影响。
下面将对美国、日本和欧洲的公司治理模式进行比较分析。
一、美国公司治理模式：1.股东至上：美国公司治理模式强调保护股东权益，关注公司价值最大化。
股东通过选举董事会、行使股东权益等方式参与公司治理。
2.市场导向：美国公司治理模式注重市场竞争和市场导向，强调市场反应和市场监督的重要性。
公司通过市场竞争和市场导向来规范自身行为。
3.独立董事制度：美国公司普遍设立独立董事，以保护股东利益。
独立董事对公司的经营决策起到监督和制衡的作用。
4.高度透明：美国公司治理模式强调信息披露和透明度。
公开披露公司财务信息、公司治理结构、董事会成员等信息，增强信息透明度。
5.法律制度保障：美国公司治理模式受到强大的法律制度保护，违法行为将受到严厉的法律制裁。
公司通过法律手段保护股东利益。
二、日本公司治理模式：1. 主导股东模式：日本公司治理模式由主导关系企业（keiretsu）主导，主导关系企业拥有相互持股和相互交流的合作关系。
公司治理由主导关系企业掌控，较为集中。
2.关系人导向：日本公司治理模式注重关系人导向，强调公司与员工、供应商和社会的关系。
公司追求长期发展，维护相关方利益。
3.内部监督：日本公司治理模式强调内部监督，公司通过内部人员和内部机构进行监督和管理。
较少依赖外部监管机构。
4.企业联盟：日本公司治理模式中企业之间相互联盟，共同开展合作和竞争。
企业联盟起到提高企业竞争力和减少风险的作用。
5.均衡发展：日本公司治理模式注重公司的长期发展，追求经济效益、社会效益和环境效益的均衡发展。
三、欧洲公司治理模式：1.股东与利益相关方平衡：欧洲公司治理模式注重股东权益和利益相关方权益的平衡，强调公司的社会责任和可持续发展。
国内外环境会计信息披露比较研究
国内外环境会计信息披露比较研究随着全球化的加剧和国际贸易的快速发展，企业在境内外市场都需要适应各种不同的环境和法规，包括环境会计信息披露方面的要求。
环境会计信息披露是企业按照相关法规和规定披露与环境相关的信息，以便各方了解企业在环境方面的经营情况和影响。
本文将比较国内外环境会计信息披露的要求和实践，并探讨其差异和影响。
国内环境会计信息披露的要求主要包括《企业会计准则》和《公司法》等相关法规的规定。
根据这些规定，企业需要在财务报表中披露与环境相关的信息，如环境负债、环境成本、环境投资等。
一些行业标准和指南也对环境会计信息披露进行了规定。
相比之下，国外的环境会计信息披露要求更为严格和具体。
在美国，企业需要遵守美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）等相关监管机构的要求，在财务报表中披露与环境相关的信息。
一些国际性的环境会计准则，如国际金融报告准则（IFRS）和国际审计准则（ISA），也对环境会计信息披露进行了规定。
国外企业在环境会计信息披露方面更加重视和规范，主要表现在以下几个方面。
企业的环境会计信息披露范围和内容更为广泛和具体，包括环境政策、环境风险、环境绩效等。
在环境会计信息披露的程序和方法上，国外企业更加注重科学性和规范性，并配合独立审计的要求。
国外企业还注重环境会计信息披露的透明度和可比性，以方便投资者和其他利益相关者进行比较和分析。
国内外环境会计信息披露的差异主要源于两方面的原因。
不同国家和地区的环境立法、监管和准则不同，导致环境会计信息披露的要求和实践不同。
国内外企业对环境问题的关注程度和管理水平存在差异，这也影响了环境会计信息披露的内容和质量。
国内环境会计信息披露的不足不仅影响了企业的形象和声誉，也影响了投资者和其他利益相关者对企业的信任和决策。
国内企业应当重视环境会计信息披露，加强内部管理和制度建设，提高信息披露的质量和可信度。
政府和相关部门也应当加强监管和指导，推动环境会计信息披露的改进和标准化。
管理层讨论与分析信息披露制度的跨国比较及借鉴
、
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
引 言
“ 管理层讨论与分析 ” Ｍ ｎｇｍｅｔｓ ｉ ｕｓ ｎ＆Ａ ａ ｓ ， （ ａ ａｅ ｎ ’ Ｄｓ ｓｏ ｃ ｉ ｎｌ ｉ 以下简称 Ｍ ＆ 是上市公 司定期报告 中管理层对于公 司过去 经营 ｙｓ Ｄ Ａ）
状况的评价分析和对未来发展趋势的前 瞻性判断 。 Ｄ Ａ Ｍ ＆ 是财务报告的 “ 核心和灵魂 ” ，是上市公 司对外披露信息 中最具价值的部
息披露规则进行全面反思 ， 可以说安然事件以后， ＆ 披露进入了新的发展阶段 ， 为后萨班斯法案时代。 ＭＤ Ａ 称 纵观萨班斯法案颁布后 ， 管 理层对于财务状况和经 营结果的讨论和分析的新变化 ， 主要有三方面的内容 ： 在规则的制订上 ，Ｅ 颁布了一项要求披露表外安排的最 ＳＣ 终规． （． ｌ）即表外安排和契约型负债的汇总（ ｆ Ｂ ｌ ｃ ｈｅＡ ｒｎｅ ｅ ｔａｄ ｇｒｇｔＣ ｎｒ ｔａＯ ｌａｉ ｓ ；Ｅ 公布 了 ￣ ｔ ａｒ ｅ ， ｌｉ ｕ ｌ Ｏ － ａ ｎｅ ｅｔ ｒ ｇｍ ｎｓ ｎ Ａ ｇｅａ ｏｔ ｃ ｌ ｂｉ ｔ ｎ ）Ｓ Ｃ ａ Ｓ ａ ｅ ａｕ ｇ ｏ 关 于ＭＤ Ａ ＆ 的解释性指 导指南 ；Ｅ 加强 ｒ对公 司信息披露的审查力度 。 ｓｃ 尽管美国ＭＤ 制度历经多年变迁 ， ＆Ａ 包括的内容愈加广泛 ， 但总体 来说 ， ＆Ａ ＭＤ 信息披露有三个主要 目标 ： 一是提供一个关于公司财务报表的叙述性解释 ， 使投资者能够以管理层的眼光来看待公 司； 二是
李常青 林晓丹 ： 管理层讨论 与分析信息披露制度的跨国比较及借鉴
管理层讨论与分析信息披露制度的跨国比较及借鉴
李常青 。 林晓丹
（、 １ 厦门大学会计发展研究中心 福建 厦 门 ３ １０ ； 、 ６０ ５ ２ 广州市凯恒企业集 团有 限公司 广东 广州 ５ ０ ２ ） １５０ 摘要 ： 管理层讨论 与分析 ” 为上 市公 司对外披露的信息 中最具价值的部分 ， “ 作 对提 高公 司信 息披 露质 量起 着至关重要 的作用。 究 ＭＤ Ａ的披露质量 ， 研 ＆ 既是监管部 门和投 资者都非常关心的问题 ， 也是今后进一 步完善 ＭＤ Ａ披 露制度首先要 了解的问题 。本文对 美国、 ＆ 英国等发达 国家“ 管理层讨论与分析” 息披露制 信
中美会计制度对比分析
中美会计制度对比分析【摘要】本文通过对比分析中美会计制度，探讨了两国会计制度在历史沿革、基本框架、准则制定机构、信息披露要求、审计监管机构等方面的异同。
通过分析中美会计制度对企业财务报告的影响，揭示了两国会计制度存在的优势和不足。
展望了中美会计制度的发展趋势，并总结了对比分析的重要性和必要性。
本文旨在帮助读者深入了解中美会计制度的差异，促进中美会计制度改革的思考与讨论，为不同国家的会计制度的发展提供借鉴和启示。
【关键词】中美会计制度对比分析、引言、历史沿革、基本框架、会计准则、制定机构、信息披露要求、审计监管机构、企业财务报告、影响分析、优势、不足、发展趋势、重要性、必要性。
1. 引言1.1 介绍中美会计制度对比分析的背景中美会计制度是世界上两个最为重要的会计体系，分别代表着社会主义和资本主义国家的会计制度体系。
中美两国在政治、经济、文化等方面存在着许多差异，因此两国在会计制度方面也有着不同的特点。
中美会计制度对比分析的背景可以追溯到两国不同的历史文化传统和制度环境，以及两国经济发展模式和企业运作方式的差异。
中国会计制度的发展受到社会主义思想和计划经济体制的影响，重视国有企业和政府部门的会计管理。
而美国会计制度则受到资本主义市场经济体制的影响，强调市场的自由竞争和信息披露透明度。
这两种截然不同的制度背景导致了中国和美国在会计准则、信息披露、审计监管等方面存在着许多差异。
通过对中美会计制度的对比分析，可以帮助我们更好地了解两国在会计领域的优势和不足，促进两国之间的交流与合作，促进全球会计制度的统一和发展。
深入研究中美会计制度对比分析的背景和意义具有重要的理论和实践价值。
1.2 分析中美会计制度对比的重要性中美会计制度对比能够帮助我们深入了解两国在财务管理方面的不同之处。
通过对比分析中美会计制度的历史发展、核心框架、制定机构和程序、信息披露要求、审计监管机构等方面的差异，可以清晰地看出两国在财务管理和监管方面的优劣势，并且有助于我们吸取对方的经验教训，改进和完善自身的会计制度。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理是指一种管理结构和制度，旨在确保公司管理层和股东之间的权力平衡，保护股东权益，提高公司经营绩效。
在不同国家和地区，公司治理结构存在差异，这些差异主要体现在公司法律框架、监管机构和市场参与者的角色等方面。
本文通过对国际比较研究公司治理结构，总结出一些对中国公司治理改革的启示。
在公司法律框架方面，不同国家和地区的公司法律体系存在差异。
美国的公司法主要以股东权益保护为核心，以民事诉讼为主要手段来维护股东权益；而德国和日本的公司法则更加强调股东和其他利益相关方的合作，通过制定各种内部规则和机构来维护各方权益。
这些差异表明，在制定和完善公司法律框架时，应综合考虑国内和国际的经验，确保法律体系适应本国实际情况，并能够保护各方权益。
在监管机构方面，不同国家和地区的监管机构的角色和职责也存在差异。
美国的证券交易委员会（SEC）是一家独立的监管机构，专门负责监管证券市场和上市公司；而中国的证券监督管理委员会（CSRC）是一家政府部门，承担监管证券市场的职责。
这些差异表明，建立独立、专业的监管机构，加强对公司治理的监管是推进公司治理改革的重要保障。
在市场参与者方面，不同国家和地区的市场参与者的角色和行为也存在差异。
美国的公司治理体系中，股东权益保护程度较高，股东通常会积极参与公司事务，通过行使股东权益来推动公司治理改革；而中国的公司治理体系中，股东参与程度较低，股东通常更加关注短期利益，缺乏对公司治理的持续监督。
这些差异表明，应鼓励和引导股东积极参与公司治理，提高股东参与程度和监督能力，推动公司治理改革。
通过对国际比较研究公司治理结构，我们可以得出以下几点对中国公司治理改革的启示。
要注重法律框架的完善，借鉴国际经验，结合本国实际情况，制定适合的公司法律。
要加强对公司治理的监管，建立独立、专业的监管机构，提高监管能力和效果。
要引导股东积极参与公司治理，提高股东参与程度和治理能力。
要加强对公司治理的宣传和培训，提高企业内部和外部市场参与者的治理认知和能力。
管理层讨论与分析
管理层讨论与分析——文献述评与启示管理层讨论与分析最早起源于美国，它既包括公司管理层对过去业绩的评价和讨论，也包括对会影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析。
是对以报表和数字为主的传统会计报表的一个重要发展。
“管理层讨论与分析”作为上市公司对外披露的信息中最具价值的部分,对提高公司信息披露质量起着至关重要的作用。
研究管理层讨论与分析的披露质量,既是监管部门和投资者关心的问题,也是进一步完善管理层讨论与分析披露制度首先要了解的问题。
对监管部门来说,他们关注的重点是管理层讨论与分析是否达到披露的充分性。
对于学术界而言,随着管理层讨论与分析不断成熟完善,研究的重点也逐渐从“量”转变到“质”。
管理层讨论与分析披露的意义由于受到一般公认会计原则规定的限制，传统会计报表只包含历史性财务信息，报表附注也主要是对会计报表项目的进一步细化和说明，而对于评价和预测公司业绩非常重要的非财务信息和前瞻性信息。
则由于不符合一般公认会计原则规定而不能进入会计报表，这无疑大大降低了会计报表的有用性。
而管理层讨论与分析不受一般公认会计原则的约柬，又无需进行审计，可以为非财务信息和前瞻性信息提供一个很好的披露平台。
1.管理层讨论与分析中非财务信息的披露意义。
投资者的信息需求不仅包括会计报表等财务信息，还包括公司治理、核心技术、营销网络、智力资本等非财务信息，以及管理层对财务信息和非财务信息的分析。
结合对非财务信息的分析，投资者可以更好地理解公司当前的财务状况，并对未来业绩进行预测。
有研究表明，根据一般公认会计原则计算的各种会计指标在评价公司业绩时的重要性有逐渐下降的趋势，而非财务信息的重要性则逐步上升。
在任何一份年报中，非财务信息所占篇幅都远远超过一半，其信息含量明显增加，决策有用性持续增强，即使是经验丰富的年报使用者也认识到年报中文字部分的重要性。
2.管理层讨论与分析中前瞻性信息的披露意义。
管理层讨论与分析最核心的内容之一就是前赡性信息的披露，这也是它与传统会计报表最大的区别。
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了保障股东利益，促进公司持续发展而采取的管理体制和制度安排。
不同国家和地区的公司治理模式存在很大的差异，主要受到法律、文化和制度等因素的影响。
本文将比较分析美国、欧洲和亚洲三个主要地区的公司治理模式。
一、美国公司治理模式美国公司治理模式以股东权益保护为核心，注重市场监管和法律约束。
美国公司治理较为灵活，架构主要包括股东大会、董事会和监事会，以及独立董事、内部审计和信息披露等制度。
股东大会是公司最高决策机构，股东享有相对较大的话语权和参与权。
董事会负责公司的战略决策和监督，其中独立董事起到了重要的监管作用。
内部审计和信息披露制度强化了公司的透明度和问责制。
二、欧洲公司治理模式欧洲公司治理模式以股东和利益相关者的平衡为特点。
法国、德国等国家采用的是两级董事会制度，分别设立有执行董事会和监事会，两者共同管理公司。
这种模式注重利益相关者的参与和平衡，董事会成员不仅代表股东，还包括劳工代表和其他重要利益相关者。
欧洲还倡导社会责任和可持续发展，公司在经营过程中需要考虑社会和环境影响。
三、亚洲公司治理模式亚洲公司治理模式以家族控制和政府干预为特点。
在东亚地区（如韩国、日本）等国家，家族企业占据主导地位，由家族成员控制董事会和高管层。
家族企业注重长期发展、稳定性和家族荣誉，但也容易出现权力过度集中和缺乏透明度的问题。
政府干预在亚洲国家尤为突出，政府通过立法和监管机构等手段参与公司决策和经营。
总体而言，美国公司治理模式以市场力量为导向，重视股东利益保护和市场监管；欧洲公司治理模式注重股东和利益相关者的权益平衡，强调社会责任和可持续发展；亚洲公司治理模式以家族控制和政府干预为特点，家族企业和政府在公司决策中发挥重要作用。
各个模式有各自的优势和劣势，选择适合本地情况的模式是提高公司治理效果的关键。
需要指出的是，上述模式是一种概括，实际上每个国家和地区都有其独特的公司治理模式。
此外，全球化趋势下，公司治理模式也在相互借鉴和融合的过程中不断发展演变。
上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴
上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴在当今全球化的经济环境中，上市公司信息披露制度对于维护资本市场的公平、公正、透明，保护投资者的合法权益，以及促进资源的有效配置起着至关重要的作用。
不同国家和地区由于其经济发展水平、法律体系、资本市场成熟度等方面的差异，在上市公司信息披露制度上也存在着显著的不同。
对这些差异进行比较和分析，并从中汲取有益的经验和做法，对于完善我国的上市公司信息披露制度具有重要的现实意义。
一、美国的上市公司信息披露制度美国作为全球最大、最成熟的资本市场之一，其信息披露制度堪称典范。
美国的信息披露制度以证券法为基础，强调充分、准确、及时的信息披露原则。
在披露内容方面，美国上市公司需要披露财务报告、管理层讨论与分析、重大事件、关联交易等众多信息。
财务报告不仅包括资产负债表、利润表和现金流量表，还要求提供详细的附注说明。
管理层讨论与分析部分则要求公司管理层对公司的财务状况、经营成果、未来发展趋势等进行深入的阐述和分析。
在披露时间上，美国证券交易委员会（SEC）对定期报告和临时报告都有严格的规定。
年度报告和季度报告必须在规定的时间内提交，对于重大事件的临时报告，要求在事件发生后及时披露，以确保投资者能够及时获取相关信息。
此外，美国还建立了严格的监管机制和执法体系。
SEC 拥有强大的调查和执法权力，对于信息披露违规行为进行严厉的处罚，包括高额罚款、市场禁入甚至刑事诉讼。
同时，美国还鼓励社会公众和市场参与者对信息披露违规行为进行监督和举报。
二、英国的上市公司信息披露制度英国的上市公司信息披露制度同样具有较高的水准。
其以自律监管为主，结合法定监管的模式，形成了独特的监管体系。
在披露要求上，英国上市公司需要向金融行为监管局（FCA）提交年度报告、半年报告和临时报告。
年度报告和半年报告需要包含财务报表、审计报告、管理层报告等内容。
临时报告主要针对重大事件和交易进行披露。
英国注重信息披露的质量和可读性，要求上市公司以清晰、易懂的方式向投资者传达信息。
中美上市公司信息披露之重大差异
中美上市公司信息披露之重大差异范本1：1. 美国上市公司信息披露的重要特点1.1 信息披露法规：美国证券交易委员会（SEC）的法规要求上市公司进行全面披露。
1.2 重要报表披露：上市公司需要定期提交10-K报告、10-Q报告和8-K报告。
1.3 全面披露要求：上市公司需披露财务信息、重大性买卖交易、高管报酬等。
1.4 信息披露的要求时效：上市公司需要尽快披露重要信息，公众和投资者能够及时获取。
2. 中美信息披露的差异2.1 财务报表披露：美国上市公司需要递交详细的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，而中国上市公司只需披露总额报表。
2.2 投资者关系沟通：美国上市公司重视投资者关系，开展定期电.化会议和分析师会议，与投资者沟通互动；中国上市公司在这方面相对较少。
2.3 高管报酬披露：美国上市公司需公开披露高管薪酬，包括工资、奖金、股权等；中国上市公司这方面披露相对较少。
2.4 股权结构披露：美国上市公司披露股权结构、股东持股比例和股权变动情况具体细节；中国上市公司在这方面能够披露的信息较有限。
3. 信息披露的影响3.1 对投资者的影响：全面准确的信息披露能提高投资者决策的透明度和准确性。
3.2 对公司治理的影响：信息披露制度的完善能够提高公司的治理水平，确保公司行为合规。
3.3 对市场的影响：充分披露信息能增强市场的竞争力和公平性。
附件：1. 中国上市公司信息披露指南2. 美国上市公司信息披露法规流程图法律名词及注释：1. 证券交易委员会（SEC）：美国联邦政府负责监管证券市场的机构。
2. 10-K报告：美国上市公司年度报告，详细披露公司业绩、财务状况等信息。
3. 10-Q报告：美国上市公司季度报告，披露公司季度业绩和财务状况等信息。
4. 8-K报告：美国上市公司提供给SEC的重要事件报告，涉及公司内部重大事项。
5. 股权结构：反映公司内部权力分配的结构，包括股东持股比例和股权变动情况。
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二、西方国家“管理层讨论与分析”（MD&A）制度的演变 （一）美国MD&A制度的演进 美国是第一个提出“管理层讨论与分析”（MD&A）的国家“，管理层讨论与分析”（MD&A）是美国证券 市场信息披露制度中的重要方面。（1）1968～1980年。美国MD&A披露规则的历史从1968年开始，经历了近四十年的发展，现行的披露规 则非常详细。1968 年SEC颁布了招股说明书准备和编写指南（Guides for Preparation and Filing of Registration Statements）。此指南中财务数 据（Financial Data）部分第22 条题为“盈余总结”（Summary of earnings），要求对影响盈余的异常情况和标明最近一期经营成果发生逆转的 附注做出讨论和分析。这是SEC 首次对MD&A做出披露要求。这一披露要求比较简单，讨论和分析的范围较为狭窄。此后又在1972年和 1974年强化了有关规定。令人遗憾的是，SEC认为指南没能达到预定的目的，MD&A只不过是对报表项目变化百分比的描述，没有太多实 质性内容。（2）1980～2002年。1980年SEC修改了年度报告10- K的格式。这次修订使年度报告的内容发生了显著变化，并确立了沿用至今 的MD&A披露的主体框架。根据SEC的规定，管理层应该讨论和提供流动性、资金来源、经营成果有关的信息，以及任何有助于理解公司 财务状况和经营成果变动的信息。那些对公司将来的经营和财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以 清楚地披露。特别是对于那些已知的重要事项或不确定因素，可能会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司的将来业绩或财 务状况时，必须给予详细的描述。1989年SEC发布了关于MD&A披露的详细指南，该指南包括了前瞻性信息披露、短期与长期流动性和资 金来源分析、财务报表项目的重大变化、中期报告披露、分部信息分析、投融资及兼并协议的披露等内容，并举出若干判例来说明这些内 容和解释MD&A规定中涉及的一些概念。20世纪90年代，美国MD&A规则几乎没多大变化。（3）后萨班斯法案时代。安然事件促使SEC对信 息披露规则进行全面反思，可以说安然事件以后，MD&A披露进入了新的发展阶段，称为后萨班斯法案时代。纵观萨班斯法案颁布后，管 理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析的新变化，主要有三方面的内容：在规则的制订上，SEC颁布了一项要求披露表外安排的最 终规则（final rule），即表外安排和契约型负债的汇总（Off- Balance Sheet Arrangements and Aggregate Contractual Obligations）；SEC公布了关 于MD&A的解释性指导指南；SEC加强了对公司信息披露的审查力度。尽管美国MD&A制度历经多年变迁，包括的内容愈加广泛，但总体 来说，MD&A信息披露有三个主要目标：一是提供一个关于公司财务报表的叙述性解释，使投资者能够以管理层的眼光来看待公司；二是 加强总体信息披露，提供一个背景，在此背景下对财务信息进行分析；三是提供有关公司的质量、公司收入和现金的潜在变动性的信息， 使投资者可以确定公司过去的业绩可以预示公司未来业绩的可能性。MD&A的基本框架和原则贯彻了SEC坚持的观点：MD&A规定必须 具有充分的灵活性，以避免管理层的讨论与分析拘泥于八股文章，变得千篇一律。SEC强调，由于每一家公司都有其个性，对于甲公司来 说是一篇优秀的MD&A，对于乙公司就未必适用；同一家公司在不同年度，其MD&A的重点也会不同。 （二）英国MD&A制度的演进 英国的“经营状况和财务回顾”（Operating and Financial Review ，简称为OFR），相当于美国的“管理 层讨论与分析”。英国上市公司何时开始在年度报告中对经营与财务状况进行评述，答案已不得而知。但有迹可考，OFR成为年度报
作者简介： 李常青（1968-），男，安徽太湖人，厦门大学会计发展研究中心教授、博士生导师 林晓丹（1982-），女，广东汕头人，广州市凯恒企业集团有限公司财务部职员
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·综合（下） 2009 年第 5 期 Nhomakorabea告的组成部分，是在1992年4月英国会计准则委员会（Accounting Standard Board，ASB）颁布的讨论稿中首次提出的。ASB提议将OFR 纳入到大型企业的年度报告中，采用自愿和灵活而不是强制的披露方式，不强调对细节的精确解释，强调更多的是连贯的、可读的讨 论。1998年英国启动了全面修改公司法的历程，并于2002年7月发布了《公司法的现代化》的白皮书，提出提高公司治理的三条建议和 推进公司现代化的具体意见。OFR是其中第二条“提高信息的透明度和可说明性”的重要因素。2003年英国政府声明，为推动上述三 条建议的实施，计划将OFR作为现行公司法下的二级法令，立法通过。2004年ASB发布了OFR的征求意见稿，建议从2005年开始实行 OFR的法定披露。随后，ASB发布了名为“经营状况和财务回顾”的1号报告准则（RS1）。这是ASB被赋予新的法定权力后发布的第一 份报告准则。作为对RS1的补充，ASB还发布了RS1的《执行指南》，帮助公司董事权衡应在OFR中放入哪些内容。指南还给出了一些有 可能被列入OFR特定内容和相关关键绩效指标的范例和建议。
量起着至关重要的作用。研究 MD&A 的披露质量，既是监管部门和投资者都非常关心的问题，也是今后进一 步完善 MD&A 披露制度首先要了解的问题。本文对美国、英国等发达国家“管理层讨论与分析”信息披露制 度的历史发展过程、重要法规、现实问题以及未来发展方向等进行阐述，比较分析了各国 MD&A 信息披露制 度的框架体系及相互间的差异，在此基础上对我国 MD&A 信息披露制度提出了建设性的建议。