2020年关联交易决策管理办法
关联交易管理情况报告
****关联交易管理情况报告**银保监分局：根据上报落实关联交易管理情况报告的通知要求，我公司立即组织相关部门对照通知要求严格落实，现将我公司关联交易管理工作开展情况报告如下：一、关联交易管理情况（一）关联交易管理基础工作我公司已制定了《****关联交易管理办法》，目前根据监管部门的要求，已着手对我公司的《关联交易管理办法》进行修订，完善关联交易定价政策方面等内容，并重新厘清关联交易的管理职责，进一步梳理关联交易的审批流程和信息披露机制。
我公司已设立关联交易和风险控制管理委员会，负责关联交易的管理、审查和批准，委员会设置符合监管标准。
我公司严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。
（二）关联方范围界定我公司对关联方的界定是按照银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等定义的关联自然人、关联法人或其他组织。
范围包括我公司的董事、监事、总行和支行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他入员、持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的自然人股东等关联自然人;能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5％以上股份或表決权的非自然人股东以及与银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织等。
我公司认真区分关联方的范围，按照实质重于形式的原则认定关联方，防止关联方认定错误，防范风险。
（三）授信类关联交易穿透识别我公司通过一线客户经理和的关联交易控制委员会办事机构的日常监测，在日常客户维护或开发新业务时，对客户关联信息进行搜集、监测，如有新的关联方信息则及时上报、确认；同时通过网络、报纸及不定期调研，发现新的关联方信息，加强对关联方的穿透识别和认定，根据我公司授信类业务制度，关联交易审批流程等规定，及时有效的穿透识别授信类关联交易。
（四）授信集中度管理我公司开展授信类业务中，以贷款业务为主，截至2019年底，我公司单一客户贷款集中度为**%，单一集团客户贷款集中度为**%，全部关联度为**%。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。
第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。
第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020年修订)
证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落 实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。证券基金经营机构全体工作人员应当
2
遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其 执业行为的合规性承担责任。 下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报 告。 第十一条
证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下 属各单位实施。 合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为 及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。 法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门 ，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。 第十三条
证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守 下列基本要求：
1
（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等 信息并及时更新。 （二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客 户，不得欺诈客户。 （三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大 异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。 （四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法 违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。 （五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议 他人买卖证券，或者泄露该信息。 （六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突 ，切实维护客户利益，公平对待客户。 （七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关 联交易和利益输送。 （八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。 第七条
2020年风险及关联交易控制委员会办公室工作计划
XXXXXXXX2020年风险及关联交易管理工作计划XXXXXX公司董事会：为提高关联交易的审查审批效率，切实加强XXXXX对关联交易的风险管理，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（银监会令（2004年第3号））《商业银行内部控制指引》（银监发〔2014〕40号）以及XXXX关联交易管理办法》（）等相关制度规定，以规范发展、合规披露为主要工作目标，特制定2020年风险及关联交易委员会办公室工作计划，现报告董事会，请予审议。
一、完善组织架构，抓好统筹协调。
为着力防控关联交易风险，确保本行关联交易行为不损害本行全体股东及本行客户的利益，促进本行业务稳健发展，确定董事会风险及关联交易控制委员会成员如下：主任委员：XX委员：XX 田X XXX委员会下设办公室在风险合规部，由风险合规部总经理XX同志兼任办公室主任。
董事会风险及关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责，风险合规部门为具体的关联交易管理部门，各支行、部室应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
二、提高制度执行力，强化风险控制。
（一）加强关联方名单动态更新，夯实合规管理基础。
坚持“实质重于形式”的原则，对于实质上构成关联方条件，但又不包含在名单中的，按实际认定为关联方，以便完善名单。
2020年，本行努力探索具有本行特色的关联方管理模式。
对于关联法人的管理，按照银监会及会计准则监管标准，定期于每年初对法人关联方名单进行更新；对于内部自然人（董事、高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移的人员及其近亲属、相关的关联法人或其他组织）名单的更新，要求各支行、部室在变动后的10个工作日内报告内上报风险及关联交易控制委员会。
风险合规部按季根据客户关联关系变化情况对关联方进行动态管理，确保关联方名单的切实、有效运用以及关联交易得到有效监控。
关联方名单经过董事会风险及关联交易控制委员会审核确认后作为本行关联交易开展的基础。
（二）完善报备与审批机制，规范管理流程。
关联交易管理办法(2020年修订版)
**村镇银行股份有限公司关联交易管理办法（2020年修订版）第一章总则第一条为规范**镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务关联交易行为，控制关联交易风险，促进本行安全稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规、部门规章以及本行章程，特制订本办法。
第二条本办法所称的关联交易是本行与关联方产生的交易。
关联方是指对本行在资金经营、资产转移、授信等方面存在直接或间接拥有或控制的自然人、法人或其他经济组织；其直接或间接拥有或控制是指控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情形的关联。
第三条本行的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。
第四条本行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
第五条本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第二章关联方第六条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人。
本办法中控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的定义是：（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。
关联方、关联方交易会计、税务及IPO相关问题
关联方、关联方交易会计、税务及IPO相关问题定义：1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
3、共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
4、重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
《企业会计准则第36号——关联方披露》（2006）第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。
对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。
第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
子公司与子公司之间（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
关联交易定价方式及决策程序
关联交易定价方式及决策程序引言在现代商业环境中，关联交易成为了企业之间常见的商业活动。
关联交易指的是在同一控制下的企业之间进行的交易，包括商品销售、服务提供、资产转让等。
由于关联交易涉及到同一控制下的企业之间的经济利益分配，其定价方式和决策程序显得尤为重要。
本文将就关联交易定价方式及决策程序进行深入分析和讨论。
关联交易定价方式关联交易的定价方式是指在进行同一控制下企业之间的交易时，如何确定商品或服务的价格。
在实际操作中，有以下几种常见的关联交易定价方式：1. 市场价格法市场价格法是指根据市场上类似商品或服务的价格来确定关联交易中商品或服务的价格。
这种方法可以确保公平合理地确定价格，避免因为关系而导致价格歧视或不公平竞争。
2. 成本加酬金法成本加酬金法是指将生产成本与一定比例的利润相加来确定商品或服务的价格。
这种方法适用于生产成本较容易计算的商品或服务，可以确保企业获得合理的利润。
3. 协商定价法协商定价法是指通过双方协商来确定商品或服务的价格。
这种方法适用于关联交易中商品或服务的价格难以通过市场价格法或成本加酬金法来确定的情况，可以充分考虑双方的利益和需求。
4. 参照第三方定价法参照第三方定价法是指根据与关联交易有类似性质的第三方交易来确定商品或服务的价格。
这种方法可以避免关联交易中出现不公平竞争或价格歧视的情况。
关联交易决策程序关联交易决策程序是指在进行同一控制下企业之间的交易时，如何进行决策和审批。
一个完善的关联交易决策程序应包括以下几个步骤：1. 决策需求确认在进行关联交易之前，首先需要明确决策需求，即明确进行关联交易的目的、内容和范围。
这有助于明确决策程序中各个环节所需的信息和参与者。
2. 决策信息收集在明确了决策需求之后，需要收集相关的信息，包括市场价格、成本、竞争对手的定价等。
这些信息有助于决策者对关联交易的定价方式做出准确的判断。
3. 决策方案制定根据收集到的信息，决策者需要制定合理的决策方案。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则(2020)
全国股转公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的公告（股转系统公告〔2020〕3号）为了提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》。
经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
为实现制度平稳过渡，挂牌公司章程需要根据本规则进行修改，或者董事、监事和高级管理人员（含财务负责人、信息披露事务负责人）需要根据本规则改选与聘任的，应当于2020年5月1日前完成。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则全国股转公司2020年1月3日全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则第一章总则第一条为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。
第二条本规则适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司）。
第三条挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以对不同市场层级的挂牌公司制定差异化的自律管理制度。
第四条挂牌公司应当按照部门规章、业务规则和持续督导协议的约定，接受主办券商的指导和督促，配合核查工作，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。
第五条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。
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2021年关联交易决策
管理办法
2021年2月
目录
1 总则 (3)
1.1 目的和依据 (3)
1.2 适用范围 (3)
1.3 关联交易基本原则 (3)
2 关联方和关联交易的范围 (3)
2.1 公司的关联方包括关联法人和关联自然人 (3)
2.2关联交易事项 (5)
3 关联交易价格的确定和管理 (6)
3.1 关联交易的价格 (6)
3.2 定价原则和定价方法 (6)
3.3 关联交易价格的管理 (7)
4 关联交易的程序、决策与披露 (7)
5 关联交易风险控制 (13)
6 奖惩与考核 (14)
7 附则 (15)
1 总则
1.1 目的和依据
为规范公司与关联方之间发生的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定及《公司章程》，特制定本办法。
1.2 适用范围
本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。
1.3 关联交易基本原则
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开、公允的原则。
2 关联方和关联交易的范围
2.1 公司的关联方包括关联法人和关联自然人
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人：
1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3.公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在
上述情形之一的；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
2.2关联交易事项
本办法所指关联交易包括但不限于下列事项
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；。