有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题
浅析企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控
浅析企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控1. 引言1.1 背景介绍有限合伙私募股权投资基金在当前金融市场中扮演着愈发重要的角色，成为企业进行股权投资的重要途径。
随着我国资本市场的逐步完善和私募基金市场的不断升温，越来越多的企业选择通过有限合伙私募股权投资基金进行投资。
对于企业来说，在使用有限合伙私募股权投资基金进行投资时，如何进行会计核算和财务管控成为一个关键问题。
只有充分理解和掌握这些关键要点，企业才能更好地运用有限合伙私募股权投资基金，实现投资回报最大化。
在这样一个背景下，本文将通过对有限合伙私募股权投资基金的会计核算和财务管理进行深入探讨，分析其中存在的风险因素及解决方案，同时探讨投资绩效评估和投资退出策略等关键问题。
通过对这些内容的分析，本文旨在为企业提供更加全面的指导和建议，帮助企业更好地管理和控制有限合伙私募股权投资基金，实现长期可持续的收益。
【完】1.2 研究意义企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控是当前金融市场上一个备受关注的话题。
研究这一领域的意义主要体现在以下几个方面：企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算和财务管控涉及到与合作伙伴的合作模式和资金运作，是一项较为复杂的财务管理工作。
通过深入研究这一领域，可以为企业提供更为科学和合理的财务决策依据，优化企业的投资结构和风险管理机制，实现企业资金的有效配置。
随着市场环境的不断变化和金融监管政策的不断完善，企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算和财务管控也面临着新的挑战和机遇。
通过深入研究这一领域，可以帮助企业更好地把握市场变化和政策导向，提高企业的经营管理水平和风险控制能力，促进企业的可持续发展。
2. 正文2.1 有限合伙私募股权投资基金的会计核算有限合伙私募股权投资基金的会计核算是指对该基金的投资收益、投资成本、投资回报等进行核算和记录的过程。
要对基金的投资组合进行评估和分类，确定每个投资项目的价值以及对基金整体价值的贡献。
私募股权投资母基金运作的六大模式
私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005 年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003 年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005 年）等法律法规设立。
在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投. 其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司＞国资委全资持股）为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。
鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。
其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。
模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》（2001 年）、银监会2007 年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规” ）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008 年）. 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。
例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO 配售和公众公司的定向增发项目。
该信托计划集合资金总额达到10.03 亿元。
委托人则是由7 个机构和7 个自然人组成。
同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53 亿元人民币，次级受益权0.5 亿元，次级受益权由中信信托认购。
这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。
浅析企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控
浅析企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控
有限合伙私募股权投资基金是一种以股权为投资对象的基金，其投资特点决定了企业在会计核算上需要遵循一定的规范和原则。
企业在持有有限合伙私募股权投资基金时，需要按照公允价值模式进行会计核算。
这意味着企业需要根据市场行情和相关估值方法对持有的有限合伙私募股权投资基金进行定期估值，以反映其市场价格变动。
企业在持有有限合伙私募股权投资基金期间，需要关注基金的投资收益分配情况，按照实际情况进行会计处理。
企业在出售或赎回有限合伙私募股权投资基金时，需要根据相关会计准则和税收规定进行会计处理，以合理反映投资收益。
除了会计核算外，企业还需要对持有的有限合伙私募股权投资基金进行有效的财务管控。
企业需要对基金的投资情况进行及时的监控和分析，包括基金的投资组合、风险收益情况等，以便及时调整投资策略。
企业需要关注基金管理人的信息披露和财务报告情况，以确保基金管理人的运作合规、透明。
企业需要与基金管理人建立良好的沟通机制，及时了解基金的投资动态，以便及时作出决策。
对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控对于企业而言至关重要。
企业需要严格按照会计准则和相关规定对持有的有限合伙私募股权投资基金进行公允价值核算，确保投资价值的准确反映。
企业还需要加强对基金的投资情况和基金管理人的监控，确保投资的风险和收益能够得到有效的管控。
希望企业能够在日常经营中重视对有限合伙私募股权投资基金的会计核算和财务管控工作，以增强企业的投资决策能力和风险控制能力。
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第七十一号）正式发布，标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。
2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），根据该办法，私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。
在修订的《合伙企业法》实施之前，合法的私募投资基金主要采用两种方式：一种是公司制，另外一种是借道信托计划的形式。
在这一时期，有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的；而契约型私募投资基金也是一种非法的形式，只能充当信托计划的投资顾问，间接地实施投资管理行为；阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。
2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式出台，其中明确规定了有限合伙企业的形式。
在这种形式中，有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任，普通合伙人承担无限责任，从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。
自此，私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。
2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。
2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。
2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。
私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。
有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例
• 2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简 称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由 7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元 人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。
• 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未9 投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。
步骤一：设立基金
创始合伙人
普通合伙人
3
20%
80%
私募股权基金
步骤二：筹集资金
创始合伙人 20%
普通合伙人 2%
有限合伙人
4
78%
私募股权基金
步骤三：实际注资
创始合伙人 20%
被投资企业A
普通合伙人 2%
私募股权基金
被投资企业B
有限合伙人
78%
5
贷款
……
示例：天津鼎晖一期出资
合伙人名称
天津鼎晖股权投资管理中心 全国社会保障基金理事会 中国投资担保有限公司 恒生电子股份有限公司 天津钻石投资管理中心 中山市大信创业投资企业 天津丰瑞投资中心 泰达（北京）投资有限公司 西藏宏强生物科技有限公司 上海泽添投资发展有限公司 上海复旦大学教育发展基金会 戚石川 戚石飞 钟乃雄 王旭宁 合计 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元
– 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。
• 交易成本
– 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 – 如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。
• 费用收入
– 基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺 费以及董事收入等。
有限合伙企业的利弊
有限合伙企业的利弊篇一：有限合伙制的其优点极为有限合伙制的优点严格意义上来说，有限术语合伙是一个来自商法系的概念。
英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似多种多样的规章。
从大陆法系和英美法系对合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业金融机构制度的比较有限责任是章程的基础，等机构它能够实现资本的有机联合和集中，对推动经济的推进能够起到很好的推动作用。
但是随着现代企业方式的不断不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。
公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。
有限责任存在的缺陷，致使公司这种极难组织形式在实践层面上所难以有效保护债权人的利益，难以形成第六交易第三人的信赖保护，从而不利于大宗交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用的借口规避责任，从而如何有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够如何有效债券融资的吸引外来融资从经济学上来说，除了借助行政或者财力的垄断企业外，高投资高回报率的一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的低收益的特性特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。
对于一般合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务无限责任，为了避免可能出现永恒带来的无限债务，在企业实际产业发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业平常发展的关键，外来的融资在避开风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速产业发展的大潮中显得力不从心。
有限合伙制私募股权基金税务问题处理
有限合伙制私募股权基⾦税务问题处理有限合伙制私募股权基⾦税务问题处理随着我国经济的快速发展，⾼净值⼈越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。
私募股权基⾦按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采⽤的形式。
那么，有限合伙制私募股权基⾦和基⾦管理⼈是如何处理税收问题的呢？⼀、有限合伙制私募股权基⾦的运作模式⽬前合伙制私募股权投资基⾦普遍采取有限合伙的形式，即投资⼈作为基⾦的有限合伙⼈，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙⼈不参与基⾦的投资决策及⽇常管理。
基⾦管理团队出资设⽴的实体（该实体通常为⼀个有限责任公司）作为基⾦的普通合伙⼈，负责基⾦的投资决策，并承担⽆限责任，同时普通合伙⼈也会承诺按基⾦募集总额的1%～5%进⾏出资。
基⾦委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他⽇常事务，管理公司不向基⾦出资，⼆者之间是业务委托关系。
在实践中，也常见普通合伙⼈与管理公司合⼆为⼀的情况。
⼆、有限合伙制私募股权基⾦涉及的所得税问题《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号⽂》第⼆款明确说明，合伙企业以每⼀个合伙⼈为纳税义务⼈，对合伙企业的⽣产经营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个⼈所得税或企业所得税。
这明确了合伙企业⾃⾝的税收管道效⽤，但在实践中还⾯临如下问题。
（⼀）⾃然⼈合伙⼈所得税缴纳对⾃然⼈所得税适⽤税率的选择依据《个⼈所得税法》及其相关实施条例，个⼈所得税依据收⼊类别不同，采取不同的税率。
对于⾃然⼈合伙⼈从基⾦获取的投资收益如视为“个体⼯商户的⽣产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。
各地税务部门对此认定的法⽅并不⼀致。
（⼆）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题根据《企业所得税法》第⼆⼗六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收⼊，不计⼊应纳税所得。
合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算
合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算四川君合律师事务所卢宇律师一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
其中，GP是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。
而LP提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。
从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而LP则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。
因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将GP 和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。
二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益——GP激励——按比例分配为顺序的收益分配模式。
具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。
然后，按照“追赶条款”，以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。
即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。
然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。
须说明的是，“追赶条款”的设计目的是对GP进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，LP与GP在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例。
即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向GP分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在GP和全部投资人之间同时进行分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。
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私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。
私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。
私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。
国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。
人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。
外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。
按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。
个人独资形式是最简单的法律形式。
公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。
信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。
合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。
本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。
一、有限合伙企业运作的法律和政策背景2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。
《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。
凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。
在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。
在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企董事会，虽经常由股东授权经营层管理，但掌握最终权利。
但在私募股权投资领域，出资额与决策质量并非有正比关系，有限合伙制尊重了普通合伙人的知识和智慧，普通合伙人有最高决策权，运作高效简洁。
4、激励机制体现普通合伙人的管理价值，分配制度有利于提升管理人的积极性。
普通合伙人执行合伙事务，报酬及报酬方式在《有限合伙协议》中加以明确。
执行合伙事务在收取一定管理费后，在将有限合伙人的资本全部收回之后，还会提取一定比例的超额收益提成，一般为20%。
激励机制有利于提升管理人的积极性。
5、约束机制加强风险管理。
有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理，不得对外代表有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任但有最高决策权，既尊重了普通合伙人的知识与智慧、又保护了有限合伙人的权利，同时也显示了风险与责任对等原则。
有限合伙企业一般在国内期限为5-7年，国外一般7-10，存续时间较短，有限合伙人不满意普通合伙人管理时，可在终止后选择其他普通合伙人。
为了控制道德风险，有些企业在《有限合伙协议》中作了有关同业竞争的相关规定：LP可以与有限合伙企业进行交易，LP可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但对GP则作了相应限制，比如，南海成长的LP可以自己做创投，但作为南海成长的GP则不能从事与基金竞争性的业务，基金投资完成80%以后，GP 才可以投资。
有限合伙企业的约束机制，有效约束普通合伙人的投资行为必须做到尽职尽责。
三、国家尚未出台《中华人民共和国合伙企业法》的配套实施细则，因此在具体问题的处理中缺乏细致的指导意见和操作规程，导致有限合伙企业在运作过程中存有一些不确定性和操作标准有待统一规范的问题，同时，在运作过程中遇到的一些细节问题也值得同业商榷。
1、有限合伙企业所涉税收存在不确定性。
有限合伙企业税收包括有限合伙人的税收和普通合伙人的税收。
合伙人纳税标准在很多地区仍不明确。
有限合伙人的组成包括国有企业、社保、个人投资者、及其他公司。
公司制有限合伙人纳税额为25%。
个人有限合伙人存在较大的不确定性，有可能会存在以下几种情形：一、比照个体工商户纳税情形。
根据合伙企业所得税细则，纳税额为35%。
二、将个人有限合伙人投资股份定议为个人股。
根据国务院98年相关规定，个人在二级市场抛出股票，免征个人所得税。
三、依据国内个人所得税法，可按照20%交纳财产所得税。
GP理论上是个人或公司，公司按25%缴纳所得税，但目前深圳工商局因为法人不能承担无限责任因而不批准法人任GP，因此法人只能担任合伙企业的投资顾问。
个人GP的征税标准在很多地区仍未明确。
税收问题正逐步得到解决，尤其在上海和天津地区已发布相关政策得到明确。
2008年8月，上海发布了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》规以有限合伙形式设立的股权投资基金经营所得和其他所得由合伙人分别缴纳所得税。
其中，自然人普通合伙人按个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。
自然人有限合伙人投资收益按“利息、股息、红利所得”应税项目，缴纳20%的个人所得税。
天津发布的《关于在津设立股权投资机构（基金）的优惠政策办法》明确自然人有限合伙人从有限合伙企业中取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率。
2、有限合伙企业作为上市发起人，证监会虽已明确表态无障碍，但相关配套仍急待完善。
合伙企业是非法人，根据《证券法》相关规定开证券帐户要求是自然人、法人、社会团体，没有提及合伙企业能不能开证券帐户，有限合伙企业的账户开立问题应尽快予以解决。
3、注册管理，各地标准各异，标准有待统一深圳等地区工商局对有限合伙企业的注册地要求必须有独立的住址，但基金从本质上来说是不需要独立住所的。
这一点在上海等地的政策上已经作了调整。
在操作过程中，还发现深圳工商局要求外地LP必须出具计划生育证明，我们建议尽快予以完善。
4、国家创业投资优惠配套政策的适用问题。
根据创投企业的相关配套政策，创投企业在投早期项目时，投资额的70%可以作为应纳税款作抵扣。
这个法条优惠是不是适合有限合伙企业仍不明确，我们呼吁协会等组织积极探讨加以明确。
5、基金采用银行托管，银行在资金投出时要监管，回收时银行也应起到监管责任，但开立银行帐户问题有可能导致银行监管流于形式。
在南海成长（一期）及后续有限合伙制基金运作过程中采用了银行托管制，但操作上仍存在困难。
基金所投资的企业在托管银行开立基本账户，银监会规定，企业在同一家银行除基本账户外最多只能开立两个账户。
但基金存在多个项目上市的可能，上市后托管至证券公司时，证券公司要求一只股票只能一个账户，这一要求就需要有限合伙企业同时开立多个账户。
如在不同银行开立账户，起不到监管作用，在同一银行又不能同时开立多个账户，这一矛盾也需要加以重视，否则银行托管只能流于简单“银行管理”。
6、有限合伙人的参与度法理上明确有限合伙人承担有限责任但不参与管理，普通合伙人承担无限责任但有决策权。
但目前业内也存在一些有限合伙企业把有限合伙人GP化。
深圳有一家有限合伙企业规定LP有一票否决权，实际上形成了委托关系不彻底的情况，不符合国际惯例，也不合法理。
因此，有限合伙人参与度的问题在行业内也应予以规范。
7、普通合伙人的同业竞争的问题为了控制道德风险，南海成长（一期）在《有限合伙协议》中作了有关同业竞争的相关规定：有限合伙人可以与有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但对普通合伙人则作相应限制，南海成长（一期）普通合伙人不能从事与基金竞争性的业务，基金投资完成80%以后，普通合伙人才可以投资。
但这一举措并未在行业内得到普及，如何规定同业竞争问题应该得到行业内重视。
案例：南海成长（一期）介绍《合伙企业法》于2007年6月1日生效，南海成长（一期）普通合伙人自2007年6月6日起研究合伙企业法、研究《有限合伙协议》、与有限合伙人约谈和签约， 2007年6月26日终于成立了中国第一家有限合伙企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）。
南海成长（一期）期限五年，普通合伙人有自然人2名和法人1名，全面管理运作基金，2名自然人承担无限连带责任，1名法人作为投资顾问收付所有费用并承担无限连带责任。
南海成长（一期）有45名有限合伙人，其中法人2名，自然人43名，有限合伙人不参与企业管理和投资决策。
南海成长（一期）规定有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时，应经普通合伙人同意后提前三十日通知其他合伙人。
南海成长（一期）由郑伟鹤任执行事务合伙人，深圳市同创伟业创业投资有限公司任主投资顾问，深圳国际高新技术产权交易所任联席投资顾问，信达律师事务所任法律顾问，托管机构为中国工商银行股份有限公司深圳市分行。
普通合伙人向有限合伙人收取2.5%的管理费，管理费的收取以实收资本为基数。
普通合伙人在投资人本金回收后提取20%的业绩提成。
南海成长（一期）设立投资管理委员会，负责项目投资决策，投委会由普通合伙人及主投资顾问派员组成。
南海成长（一期）资金分两批按50%、50%的比例到位，首期资金1.25亿于7月15日到位，二期资金1.25亿于9月15日到位。
合伙人如未在规定时间内注资，则前30天支付利息（银行同期存款利息＋2％），30天后，首批投资部分或前两期将以8折转让给其他合伙人。
07年底南海成长（一期）已完成90%投资规模，共十二个项目，每个项目平均二千万投资规模，分布在新能源、新农业、消费连锁、先进制造业、医药等五个行业、八个省市。