创业板莱美药业借道PE机构实施再融资与股权激励
非银行金融行业跟踪：二十大期间资本市场更多利好举措落地值得期待
DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。
周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。
保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。
伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。
整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。
美股上市公司 股价跌 股权激励计划
美股上市公司股价跌股权激励计划股权激励计划是一种公司为了激励员工，吸引和留住人才的一种手段。
通过将公司的股权或股票奖励给员工，可以让员工有更多的动力和责任感来为公司的长期发展做出贡献。
然而，有时候即使公司实施了股权激励计划，股价却出现了下跌的情况。
接下来，我们将探讨一些可能导致股价下跌的原因，以及如何应对这种情况。
首先，股价下跌可能与宏观经济环境有关。
经济周期的波动和不确定性可以对股市产生重大影响。
如果整体经济状况不佳，股市可能出现下跌的趋势，这将影响公司股价的表现。
对于上市公司来说，即使实施了股权激励计划，也无法完全摆脱宏观经济的影响。
其次，公司自身的财务状况和经营状况也会对股价产生影响。
如果公司的盈利不达预期或者经营策略出现问题，投资者可能会对公司的前景产生担忧，导致股价下跌。
即使公司实施了股权激励计划，也无法改变这一现状。
第三，股权激励计划的具体设计和执行也可能对股价产生影响。
如果公司的股权激励计划没有明确的目标和激励机制，或者实施不当，可能会降低员工的积极性，从而影响公司的业绩，导致股价下跌。
此外，如果公司的激励计划过于慷慨，导致大量的股权被稀释，可能会引起投资者的担忧和抛售，进而影响股价。
面对股价下跌的情况，公司可以采取以下措施来应对：首先，公司应该加强对股权激励计划的设计和执行的管理。
确保激励计划与公司的战略目标和员工的长期发展目标相一致，并且有明确的激励机制和考核标准。
通过完善的激励计划，能够提高员工的积极性和业绩，从而推动公司股价的回升。
其次，公司应该加强对财务状况和经营状况的管理。
确保公司的盈利能力和经营策略得到有效的管理和调整。
通过提高公司的盈利能力，增加投资者对公司的信心，从而提升股价。
此外，公司还应该加强与投资者的沟通和透明度。
及时向投资者披露公司的财务状况、经营策略和股权激励计划的执行情况，以减少投资者的不确定性和猜测，提升投资者的信心，从而稳定股价。
最后，公司应该利用好股权激励计划为员工提供的福利。
关于美的集团股权激励问题的案例分析
关于美的集团股权激励问题的案例分析一、引言近年来，随着我国市场经济的不断发展，现代企业制度的建立，公司的所有权与经营权分离，逐渐成为了企业常用的一种经营方式。
同时也增加管理的难度，增加了代理成本，为了能够降低代理成本的同时还可以激励公司的管理人员提高效率，出现了各种各样的激励措施。
股权激励制度引起了较为广泛的讨论和关注，股权激励是通过设定一定的目标而授予管理者一部分股份作为激励，管理者可以通过完成目标获得激励的股份来获取收益。
美的集团是我国家电行业发展领先的行业，已经实施多年的股权激励，适合其他同类型企业的借鉴和学习。
本文基于股权激励理论，上市美的集团股份有限公司为案例（后文简称美的集团），通过剖析美的集团在2022年4月28日通过的第九期股权激励计划进行股权激励方案的数量、行权期以及行权条件等，运用DEA数据包络法分析股权激励对美的集团的影响，分析其存在的问题。
同时，根据我国目前的市场发展情况，给予美的集团以及其他与美的集团结构相似的企业一些可行的建议。
二、理论基础1、股权激励理论股权激励是向企业管理者以及职工发放部分企业股份的一种激励方法，把企业职工与公司的权益整合到一起，具体股份利益可以在今后较长时间内兑现的引导性激励方法，使企业员工可以更多的站在公司的视角来与运营管理企业进行收益共享，同时利用这个方法也使得企业员工能够更为勤奋的工作，为企业创造了更多的收益，进而使公司得以良好的发展和达到企业对职工的持续激励。
主要对象通常为企业管理人员和核心技术人员，可以增加对管理者和人员的归属感，但在进行股权激励时，也通常具有一定的约束条件，这也要求被激励对象将会接受相应的监管，完成相应的条件。
2、代理理论目前企业委托代理情况比较普遍，这是因为企业的所有权和经营权分属不同的人，二者形成了委托代理的关系。
在这种关系下，所有者可能更倾向于企业的长期利益，而经营者则为了自身的绩效，着眼于企业的短期利益，那么，为了使二者的利益得到统一，有效的解决所有者和经营者之间的矛盾就需要使用一种有效的激励制度，将经理与公司未来的长期发展联系起来，解决所有者和经理之间的矛盾，而股权激励可以一定程度缓解这一矛盾。
2024年度IPO未过会案例汇总20241231
2024年是一个充满挑战和机遇的年份，全球经济形势不稳定，投资环境严峻。
尽管如此，2024年依然有许多公司选择进行首次公开募股（IPO），希望通过股票发行来获得资金并进一步扩大业务。
然而，并不是所有的公司都顺利通过了IPO审核，以下是2024年度未过会的一些著名案例：1. Facebook IPO：2024年5月，社交媒体巨头Facebook进行了备受瞩目的IPO，然而这次股票发行却已经成为历史上最具争议的IPO之一、首要的问题是Facebook的股价在上市后迅速下跌，投资者对公司的收入和盈利能力失去了信心。
此外，有报道称Facebook在IPO之前对预期的盈利和增长情况做出了不准确的陈述，引发了投资者的诉讼。
这次IPO被认为是一个教训，警示了其他公司在IPO过程中的重要性。
2.中信证券IPO：中信证券是中国一家领先的证券公司，计划在2024年进行IPO。
然而，由于市场环境不佳和监管要求的提高，中信证券的IPO一拖再拖。
最终，中信证券于2024年成功上市，但这次IPO的困难也反映了市场上的风险和不确定性。
3.袋鼠移动IPO：袋鼠移动是中国一家领先的移动游戏开发商和发行商，计划在2024年进行IPO。
然而，由于投资者对游戏行业前景的担忧和市场环境的不稳定，袋鼠移动的IPO一度被搁置。
最终，袋鼠移动在2024年通过以特殊目的收购公司（SPAC）进行了IPO，但过程艰难反映出移动游戏行业的挑战。
4.维珍亚特兰大航空IPO：维珍亚特兰大航空是英国维珍集团旗下的一家航空公司，在2024年计划进行IPO。
然而，由于经济形势不佳和燃油成本的增加，维珍亚特兰大航空的IPO受到了严重影响。
最终，维珍亚特兰大航空取消了IPO计划，并进行了一系列的重组和裁员。
以上是2024年度未过会的一些案例，这些案例反映了当时市场的不确定性和投资者对风险的担忧。
然而，虽然这些公司的IPO计划受挫，但它们仍然通过其他方式获得了资金，并继续发展壮大。
创业板GEM
创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。
在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。
其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。
创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。
在中国，主板[1]指的是沪、深股票市场。
创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。
创业板出现于上世纪70年代的美国，兴起于90年代，曾孵化出微软等一批世界500强企业的美国纳斯达克市场就具有代表性。
到目前为止，有6000多家企业在纳斯达克上市，同时也有2000多家企业先后退市。
可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。
在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。
创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会，促进企业的发展壮大。
在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。
同时，这也是中国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。
对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。
当然，回报可能也会大得多。
各国政府对二板市场的监管更为严格，其核心就是“信息披露”。
除此之外，监管部门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业。
二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的，在通常情况下，二者不会相互影响。
而且由于它们内在的联系，反而会促进主板市场的进一步发展壮大。
医药企业股权激励经典案例
医药企业股权激励经典案例摘要：一、引言二、医药企业股权激励案例1.华为公司2.阿里巴巴集团3.小米公司4.比亚迪公司5.联想集团三、股权激励的作用1.激励员工2.提高企业竞争力3.促进企业长远发展四、总结正文：一、引言股权激励作为现代企业人力资源管理的重要手段，已经被越来越多的企业采用。
特别是医药企业，通过实施股权激励计划，可以有效激发员工积极性和创新力，提高企业核心竞争力，从而实现企业的长远发展。
本文将通过介绍华为、阿里巴巴、小米、比亚迪和联想等五家医药企业的股权激励案例，来分析股权激励在医药企业中的实际应用效果。
二、医药企业股权激励案例1.华为公司华为公司自1990 年创立至今，已实施了五次大型股权激励计划。
通过因时制宜的股权激励计划，包括员工持股与期权激励等多种方式，华为成功地激发了员工的工作热情，为企业的持续发展注入了强大的动力。
2.阿里巴巴集团阿里巴巴集团在2014 年进行了一次大规模的股权激励计划，向员工发放了价值数十亿美元的股票期权。
此次激励计划覆盖了阿里巴巴集团全球范围内的员工，旨在鼓励员工为实现公司愿景而努力奋斗。
3.小米公司小米公司在2018 年成功上市后，立即实施了一项股权激励计划，向员工发放了价值近10 亿元的股票期权。
此次激励计划旨在激发员工的积极性和创新力，助力小米在全球市场取得更好的成绩。
4.比亚迪公司比亚迪公司实施了多项股权激励计划，包括员工持股计划和股票期权激励等。
这些计划覆盖了公司的核心技术研发人员、市场营销人员以及高级管理人员等，旨在提高企业的竞争力和创新能力。
5.联想集团联想集团在2016 年启动了一项全球员工股权激励计划，旨在激励员工为实现公司战略目标而努力奋斗。
该计划覆盖了联想全球范围内的员工，包括联想旗下的子公司和合资公司。
三、股权激励的作用1.激励员工股权激励可以激发员工的积极性和创造力，使员工更加关注企业的发展，从而提高企业的整体绩效。
2.提高企业竞争力通过实施股权激励计划，企业可以吸引和留住核心人才，提高企业的竞争力和创新能力。
创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整-
创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所，2015年9月16日修订）为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、限制性股票激励方案的审议和披露（一）上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告；8、股权激励计划内幕信息知情人档案；9、独立财务顾问报告（如有）；10、有权部门的批复文件(如需)；11、股东大会通知（如有）；12、上市公司股权激励计划自查表（见附件 1）13、中国证监会及本所要求的其他文件；（二）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授予日或者授予日的确定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向激励对象授予权益的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；上市公司可以公司历史业绩或者同行业可比公司相关指标为对照依据，上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计解锁条件的，可比对象应当具体明确，且不少于三家，对照指标应当客观公开；解锁条件应当清晰透明、有利于体现上市公司竞争能力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。
美容院股权激励方案
1.限制性股权激励：
-解锁条件：激励对象需在授予日后满2年，且连续2年业绩考核合格，方可解锁。
-行权期限：自解锁之日起2年内有效。
2.股予日后满3年，且连续3年业绩考核合格，方可行权。
-行权期限：自解锁之日起3年内有效。
3.虚拟股权激励：
-解锁条件：激励对象需在授予日后满1年，且业绩考核合格，方可享有分红权和增值权。
3.本方案自董事会审议通过之日起生效。
五、股权管理与实施
1.股权管理委员会：设立股权管理委员会，负责股权激励方案的制定、实施、监督和调整。
2.股权激励协议：与激励对象签订股权激励协议，明确双方权利义务。
3.股权解锁与行权：根据业绩考核结果，按照约定条件解锁股权，实施行权。
4.股权回购：激励对象离职时，已解锁的股权可按照约定价格回购，未解锁的股权自动失效。
2.股票期权激励：激励对象可获得的股票期权额度为其年薪的3%-5%；
3.虚拟股权激励：激励对象可获得的虚拟股权额度为其年薪的2%-4%。
五、解锁条件
1.限制性股权激励：激励对象需在授予日后满2年，且满足以下条件之一，方可解锁：
-连续2年业绩考核合格；
-累计为公司创造净利润达到一定金额。
2.股票期权激励：激励对象需在授予日后满3年，且满足以下条件之一，方可行权：
六、实施程序
1.制定股权激励方案，提交董事会审议。
2.董事会审议通过后，公告股权激励方案。
3.签订股权激励协议，明确双方权利义务。
4.定期进行业绩考核，根据考核结果解锁股权。
5.实施股权激励，发放激励收益。
七、附则
1.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、公司章程及股权管理委员会相关规定执行。
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创业板莱美药业借道PE机构实施再融资与股权激励
背景材料
莱美药业2013年6月6日公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。
而这12位自然人都是公司的高管。
其中11位自然人将通过这一次重组定增取得的公司股权，这被外界质疑为变相的股权激励。
根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。
此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。
该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。
分步交易
第一步2012年12月设立莱美禾元公司
莱美禾元系重庆莱美药业股份有限公司于2012年12月出资1000万元设立的(法人独资)有限公司，设立时注册资本1000万元。
第二步2013年1月17日向莱美禾元公司增资
今年1月17日，公司宣布将引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12
位自然人，出资3.5亿元对莱美禾元增资。
其中，公司出资1000万元，其他出资方投资3.4亿元。
该方案在3月14日莱美药业的2013年第一次临时股东大会上通过。
这时，莱美药业仅持有莱美禾元19.05%的股权。
第三步2013年6月6日收购莱美禾元公司剩余全部股权
4月26日，莱美药业就发布停牌公告称将进行资产重组。
6月6日，公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。
公告显示，莱美禾元80.95%股权的交易价格为33950万元，这和公司之前引入这些投资者入资莱美禾元的金额相差无几。
6月19日对相关提案表决投票是否实施及合规。
案例分析
从PE、莱美药业及高管自然人三者角度分析此次莱美药业的收购交易
PE角度——看好公司未来的业绩
鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现了从莱美禾元股东到莱美药业股东的转化，摇身一变成为了上市公司的股东。
本质上是将其手中持有的非上市公司（莱美禾元）股权置换成上市公司（莱美药业）股权，为什么PE先要借道非上市公司莱美禾元后再持股上市公司莱美药业，不直接增资或是在二级市场直接购买上市公司莱美药业的股票？
针对莱美药业本次发行股份收购资产，不少人表示看不懂。
不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。
其实要理解PE的行为，主要
看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE的目的。
公司高管的增持使PE对莱美药业未来三年的发展有信心，PE在一定时期利益与公司高管捆绑。
莱美药业角度——融资
目前，创业板再融资放行的仅是股权置换资产，直接增发融资的方式至今未被应允。
缺乏资金的莱美药业先通过引入资金，并以需要资金的项目为标的设立合资子公司，再通过上市公司采用增发股权的方式进行“置换”，如此才规避了有关再融资条例的禁区。
莱美药业先设立子公司，再由高管和PE机构增资、最终由上市公司平价购回股权并进行配套融资，其复杂的资本运作方式可能与目前创业板的再融资尚未放开有关。
考虑到目前莱美药业前期IPO募集的资金正在迅速消耗，其2012年末的资产负债率也由此前的40%以下上升至50.5%，莱美药业通过此次并购在一定程度上实现了再融资的目的。
高管自然人角度——规避税负和业绩承诺的"另类"股权激励
12位自然人在莱美药业都担任要职，除了董事长邱宇之外，刘玮担任原料药厂总经理，汪若跃担任茶园制剂厂总经理，李科担任公司顾问，周和平担任原料药厂总工程师。
公告显示，鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平等11名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
这和股权激励有异曲同工之处，唯一不同的是免除了为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)。
从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。
“实质上，这次的方案就是为公司高管做的股权激励方案。
”
一般股权激励需要设定相应的解锁条件。
上市公司需要经过一定年限，经营业绩达到一定程度，才能实现对高管的股权激励方案。
而通过换股方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制。
此外，这种变相的股权激励还有可能出于避税的目的。
根据相关法规，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。
按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。
而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。
而在这宗交易中，由于进行的是零议价的转让，无疑就巧妙地避开了个人所得税的征收。