波兰A2项目失败案例
中铁波兰项目失败经验
怎样搞砸海外项目本文来源于财新《新世纪》2011年第29期出版日期2011年07月25日订阅《新世纪》 | 注册财新网中铁进军欧洲第一步折戟波兰，央企做派、“中国打法”失灵始末财新《新世纪》特派记者倪伟峰发自华沙记者谷永强特约作者姚伟涛发自北京7月6日，22岁的颜旭在老家四川资阳安岳的一个村庄里，等待父亲的遗体从遥远的波兰运回。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。
2009年9月，中海外以低价击败欧洲对手中标。
Agencja Gazeta/REUTERS三周前，颜旭突然接到电话，告知在中铁隧道集团有限公司（下称中铁隧道）工作的父亲颜克伦在波兰因车祸罹难。
同遭不幸的，还有一位38岁的四川南充人蒲树昌。
两人今年4月由中铁隧道派到华沙，参与修建波兰A2高速公路项目。
波兰罗兹省警察署（Komenda Wojewódzka Policji wlodzi）证实车祸发生在6月24日下午4时许，车上六人两死四伤。
警方怀疑司机有酒后驾车嫌疑，且事发时超载。
由于波兰国级道路和高速公路管理局（GDDKiA，下称波兰公路管理局）于6月13日正式取消了与中国海外工程有限责任公司（下称中海外）联合体签订的A2高速公路项目合同，颜、蒲二人和大多数中国员工一样，本计划在拿到护照后回国。
车祸发生时，离他们回国的日期只剩两天。
随后，中铁隧道指派四川分公司代表与颜家谈判。
谈判代表告诉颜旭，事故车五十铃轿车没有保险，其父在波兰也没有工伤保险。
中铁隧道提出一次性支付60万元人民币的赔偿方案，前提是保证不追究肇事司机的法律责任，不对外声张。
父亲的突然离去、附加前提条件的赔偿方案以及中铁隧道关于保险的说法，都让颜旭难以理解。
据财新《新世纪》了解，波兰警方正在追缉肇事司机，按当地法律，肇事司机可能面临最高8年至12年的刑罚，包庇隐匿者则可判5年以下有期徒刑。
一位中铁隧道员工透露，中铁隧道已悄悄将司机送回国内。
国际工程亏损案例——中国公司在波兰
中海外波兰项目巨额亏损中国中铁也差钱2011-06-27 02:56:14 来源: 《新世纪》-财新网有465人参与手机看新闻转发到微博(0)这样的路有必要修下去吗？对中海外而言，终止项目面临2.71亿美元的索赔和罚款，做下去则要亏损3.94亿美元中国海外工程有限责任公司（下称中海外）正面临一场前所未有的危机。
6月13日，业主方波兰高速公路管理局公开宣布解除与中海外签署的工程承包协议，并可能向中海外索取7.41亿波兰兹罗提（约合2.71亿美元，17.51亿人民币）的赔偿和罚款，同时禁止中海外三年内参与波兰的公开招标。
中海外是中国中铁股份有限公司（601390.SH，下称中国中铁）下属专门从事国际工程承包的全资子公司。
这个声明来得有些突然。
三天前，波兰高速公路管理局还在官网上表示，正与中海外谈判沟通，称“中国公司将加快A2高速公路的建设，相信工程能够如期完工”。
谈判显然没能达成双方满意的结果。
波兰A2高速公路A、C标段项目（下称A2高速公路）曾是中海外与欧洲数家竞争对手竞相追逐的“香饽饽”。
2009年9月，中海外以低于政府预算一半多的价格中标拿下，将之视为进入欧洲高端基建市场的重要切入口。
其时，中国的高铁盛宴正如火如荼，整个基建市场都沉浸在大跃进的气氛中。
这桩现在看起来激进的投资，对于彼时的中海外及其母公司中国中铁来说，却是一个吸引投资者的好题材。
但是，现在这一项目已变成中海外的“烫手山芋”——终止项目面临波兰当局的巨额索赔与罚款，坚持把工程做下去则需承担高达3.94亿美元（约25.45亿人民币）的亏损。
由于近年来原材料、人工、汇率等成本骤升，加之施工过程中多项重大工程量变更没有获得波兰政府补偿，中海外该项目严重超支，面临巨额亏损。
而市场情况与两年前已不可同日而语。
原铁道部部长刘志军腐败案东窗事发，国内高铁建设大干快上的局面戛然而止；同时，国内宏观政策收紧。
双重因素叠加，导致铁路企业与铁道部之间正常的工程结算受到影响，原先“不差钱”的中国中铁资金捉襟见肘。
波兰A2项目失败案例
波兰A2项目失败案例7月6日，22岁的颜旭在老家四川资阳安岳的一个村庄里，等待父亲的遗体从遥远的波兰运回。
三周前，颜旭突然接到电话，告知在中铁隧道集团有限公司(下称中铁隧道)工作的父亲颜克伦在波兰因车祸罹难。
同遭不幸的，还有一位3 8岁的四川南充人蒲树昌。
两人今年4月由中铁隧道派到华沙，参与修建波兰A2高速公路项目。
波兰罗兹省警察署(Komenda Wojewódzka Policji wlodzi)证实车祸发生在6月24日下午4时许，车上六人两死四伤。
警方怀疑司机有酒后驾车嫌疑，且事发时超载。
由于波兰国级道路和高速公路管理局(GDD KiA，下称波兰公路管理局)于6月13日正式取消了与中国海外工程有限责任公司(下称中海外)联合体签订的A2高速公路项目合同，颜、蒲二人和大多数中国员工一样，本计划在拿到护照后回国。
车祸发生时，离他们回国的日期只剩两天。
随后，中铁隧道指派四川分公司代表与颜家谈判。
谈判代表告诉颜旭，事故车五十铃轿车没有保险，其父在波兰也没有工伤保险。
中铁隧道这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。
2009年9月，中国中铁(2.59,0.01,0.39%) (601390.SH)旗下的两家全资子公司中海外和中铁隧道联合上海建工(6.66,-0.07,-1.04%)集团(60 0170.SH;下称上海建工)及波兰德科玛有限公司(DECOMA)(下称中海外联合体)，中标A2高速公路中最长的A、C两个标段，总里程49公里，总报价13亿波兰兹罗提(约合4.72亿美元/30.49亿人民币)。
中海外联合体夺标的报价低于政府预算一半以上，一度引来低价倾销的讼争。
但现在，工期已经过去一大半，而工程量只完成不到20%。
中海外承认，要按13亿兹罗提的报价如期完工是不可能的事。
6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元(约合25.45亿元人民币)。
中海外波兰项目解析
权要求业主提高工程款项;同时菲迪克条款明确指出，承包商竞标时在价格表中提出的
工程数量都是暂时估计，不应被视为实际工程数量，承包商实际施工时有权根据实际工
程量的增加要求业主补偿费用。但所有这些条款，在中海外的合同中都被一一删除。
合同为可能的变更只保留了一点可能性。关于变更程序，A2合同补充规定称：所有
诉讼。所以波兰国道及高速公路总局已在北京和郑州的法院提起诉讼，希望能够尽快拿
到这笔资金。
二、项目解析
1. 政治工程害死人
为了欧洲市场，中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢 慢抬上去——一开始就算错了
中海外在没有事先仔细勘探地形及研究当地法律、经济、政治环境的情况下，就与波 兰公路管理局签下总价锁死的合约，以致成本上升、工程变更及工期延误都无法从业主方 获得补偿，加之管理失控、沟通不畅及联合体内部矛盾重重，最终不得不撂荒走人。
愤怒的波兰工人冲进中海外在华沙当地的办公场所，并在中海外公司办公
楼外焚烧轮胎，局面一度失控。
在波兰政府的介入下，中海外随后承诺在5月30日前结清拖欠波兰分包商的劳工费
用，当地分包商亦答应款项达到后即于24小时内复工，危机暂得平息。然而，中海外公
司希望提高中标价格的要求，并未获得波兰高速公路管理局的认可。5月30日仍然没有
道，避免动物在高速公路上通行时被行驶的车辆碾死。据公路管理局披露，C标段一共
有6座桥梁设计需带有大型或中型动物的通道。但在记者得到的C标段合同报价单显示，
桥梁方面的动物通道成本并没有明确预算。
7. 劳工方面的费用也超出控制，预想的低成本优势并不存在。 首先很多设备必须在当地租赁，要当地有资质的工人操作，
管理局，项目资金由业主提供，总工期3高设计标准、波兰各种建筑材料
海外项目避坑经验
海外项目避坑经验随着海外项目增多，项目亏损特别是大亏损时有发生。
其中原因各有不同。
虽然每个项目的成功不可复制，但失败的经验可以借鉴以避免重蹈覆辙。
超低报价投标中海外波兰高速公路项目遭波兰政府索赔17亿中国工程建设企业在海外竞争的最重要手段之一即以超低报价投标，中标且工程开工后再“挟工程以自重”要求业主变更工程，支付更多工程款项。
中国国企美其名曰“项目二次经营”。
这种潜规则在国内乃至中东、非洲等地都似乎颇为成功，但在欧盟国家波兰却碰了壁。
中国海外工程有限责任公司（下称中海外）是中国铁建集团的全资子公司。
2010年，其以低于波兰政府28亿兹罗提预算一半的价格（13亿）中标波兰A2高速公路A、C两个标段，寄希望通过“项目二次经营”弥补A2公路项目的损失。
波兰同行认为“世界上谁都不能以这么低的价格修筑高速公路”。
当项目进行到中期，中海外以项目说明书描述不清、地质情况负责导致成本大增向波兰方面要求追加2.5亿美元工程款（“巧合”的是若提价2.5亿美元则整体工程价格接近波兰政府本来的预算）。
因欧盟法律规定公共工程不允许修改初始合同，波兰政府拒绝了中海外的提价要求。
同时，波兰政府依据合同给中海外为首的联合体开出了17.51亿人民币的赔偿要求，并禁止中海外参加波兰市场公开招标3年。
另外，中海外为首的联合体3亿人民币的银行保证金也遭到波兰政府冻结。
多家分包商和供应商也起诉中海外，要求赔偿拖欠的工程款项。
靠“政治过硬”拿订单，在合同面前不讲法律中国铁建沙特麦加轻轨项目巨亏41亿元2009年2月，中国铁建与沙特政府签署了麦加轻轨项目合同。
这项工程的特殊性在于其主要用于缓解每年数百万穆斯林朝觐者在麦加朝觐期间的交通压力，政治工程的性质不言而喻，且从施工难度、建设工期和客运能力方面都堪称世界难度最大的工程项目之一。
而在该项目大规模施工阶段，沙特政府“不断修改变更合同中的运能要求，且业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后”。
从波兰A2高速公路项目谈合同止损
从波兰A2高速公路项目谈合同止损国际工程不可避免会遭遇各种风险。
一旦项目出现可能巨亏的情形，承包商所采取的止损措施就显得非常重要。
中国海外工程有限责任公司（以下简称中海外）波兰A2高速公路项目失利给中国建筑企业进军欧洲市场埋下了阴影，但该项目所带来的有关合同止损的法律问题，错综复杂，其中既有经验也有教训，并且还涉及到国外法院就商业纠纷所做判决在中国的承认与执行，值得众多进行海外扩张的中国企业的反思。
工程合同止损工程合同止损是指在工程合同执行过程中，承包商发生巨额亏损时，为了防止损失继续扩大，所采取的一系列方法和举措，包括以下两类情形。
一、利用“专用性资产”优势重新谈判专用性资产是指由特定的经济主体拥有或控制的，通过特定的使用方法，能够给经济主体带来经济利益的经济资源。
也就是说，只有当某种资产与某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。
与之相关的“资产专用性”这一概念来自交易成本经济学。
它是指资源在用于特定用途以后，很难再移作他用的性质（杨瑞龙，1996）。
这种资产有两个显著特征:（1）由特定的经济主体拥有或控制；（2）只能用于特定的用途，如果转到其他用途或由他人使用，则其创造的价值可能降低。
专用性资产的专用性是指该项资产能够被重新配置于其他替代用途或被他人使用时损失其生产价值的程度。
一项资产的专用性与其转移使用后的生产价值损失程度成正比，当这种损失程度为零时，这种资产就成了通用性资产。
工程项目属于典型的“专用性资产”，很少能被重新配置于其他替代用途或被他人使用，一旦发生重大风险，工程项目的任何一方都会遭受巨大损失。
所谓“专用性资产”优势，是指在工程建设项目各参与方中，其它各参与方与业主相比较而言所具有的风险较小的相对优势。
以承包商与业主的关系为例，一旦项目发生风险，虽然承包商遭受的直接风险很多，但同时业主所遭受的直接或间接损失会更多、更严重，比如，业主的投资成本可能大幅度增加、投资成本难以及时收回，还要面对一个复杂的烂尾工程。
波兰A2公路项目失败原因检讨
波兰A2公路项目失败原因检讨——以自身为角度李继忠李继江【内容提要】波兰A2高速公路项目，中国中铁子公司中海外牵头的联营体拒绝履约，将面临2.71亿美元的潜在索赔风险，以及三年内禁入波兰市场的处罚。
A2项目无论如何是个失败的项目，波兰A2公路项目同沙特麦加地铁项目何其相似乃尔！托尔斯泰的名言看来需要重新修改为“成功项目的原因是不相同的，但失败项目的原因却是相似的”。
某些国人贯常推卸责任的习惯又有了新的例子：造成项目失败的原因完全在于业主！笔者认为，换一个角度，特别是从自己本身来寻找失败原因或许更有价值。
只有如此我们才能进步。
客观环境难以改变，但是我们可以改变自己。
关注FIDIC一直是我们建纬（武汉）律师事务所的工作。
期待同业内人士交流。
【关键词】波兰A2公路项目GDDKIA 中海外FIDIC合同银皮书一、前言波兰A2公路项目，中国中铁子公司中海外牵头的联营体拒绝履约，将面临2.71亿美元的潜在索赔风险，以及三年内禁入波兰市场的处罚。
A2项目无论如何是个失败的项目，波兰A2公路项目同沙特麦加地铁项目何其相似乃尔！托尔斯泰的名言看来需要重新修改，“成功项目的原因是不相同的，但失败项目的原因却是相似的”。
某些国人贯常推卸责任习惯又有了新的例子：造成项目失败的原因完全在于业主！笔者认为，换一个角度，特别是从自己本身来寻找失败原因或许更有价值。
只有如此我们才能进步。
客观环境难以改变，但是我们可以改变自己。
二、波兰A2公路项目简介波兰A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道，为波兰最高等级（A级）公路项目，设计时速120km/h。
波兰A2高速公路项目共分5个标段。
A及C标段是两个最长的标段，A标段29公里，C标段20公里。
由波兰政府公开招标，业主为波兰共和国国道和高速公路总局（以下简称GDDKIA），项目资金由业主提供。
因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。
中海外波兰工程折戟对我国企业走出去的启示
工程 失败 。本文通过对失败原 因的 踵而至 ，首先 是延期付款 问题 ， 由 际市场 的一系列建议 。 外也 因此不断拖欠分包 商款 ； 其
归纳总结 ，提 出了我国企业走 向国 于波兰投 资机 构付款不及 时， 中海 缺 乏 清晰 地 认 识 国际投资是跨 出国门的投资行
一
能需要调整的 内容承包方可 以与业 署合同总价 ４ ． ５ 亿美元、合 同工期 不高而且是进军欧洲 的重要机遇 的
主方在合 同中做出约定， 按照惯例 ， 上都可 以找到，如企业的法人治理 详细汇报 ，接受国家相关机构 的风 情况属实 ，取得现场工程师的认可 结构不合 理 ， 机 构重叠 ， 权 责不清 ， 险监督 ，这其实相 当于给企业 自身 及业 主方 同意后 即 可相 应调 整 报 企业 内部审计制度不严格，决策机 装上一道风险安全 门槛 。 从波兰 Ａ ２ 价， 当然一般是追加报价 。 在 国内和 制透明度差 ， 没有风险评估 系统 ， 内 高速公路案和沙特麦加轻轨案中可 非洲 ，我国公司一般都喜欢这么操 部监 督缺乏力度等。中海外一直沿 以看 出，目前中国企业还非常缺 乏
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中海外波兰工程是是 中国中铁 ３ ２ 个月的 Ａ ２ 项目Ａ 标、 Ｃ标段施工 投 标 活 动 由于 自己的失 误连 连 最 终 走向欧洲工程市场的试验场 ，按照 总承包合同。这 是迄今为止 中铁系 折戟 。 技术要求 ，该工程应该会有一个 圆 统在欧盟 国家投标成功的第一个大
程必须在 ２ ０ １ ２年 ５月 ３ １日前 完
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7月6日，22岁的颜旭在老家四川资阳安岳的一个村庄里，等待父亲的遗体从遥远的波兰运回。
三周前，颜旭突然接到电话，告知在中铁隧道集团有限公司(下称中铁隧道)工作的父亲颜克伦在波兰因车祸罹难。
同遭不幸的，还有一位38岁的四川南充人蒲树昌。
两人今年4月由中铁隧道派到华沙，参与修建波兰A2高速公路项目。
波兰罗兹省警察署(Komenda Wojewódzka Policji wlodzi)证实车祸发生在6月24日下午4时许，车上六人两死四伤。
警方怀疑司机有酒后驾车嫌疑，且事发时超载。
由于波兰国级道路和高速公路管理局(GDDKiA，下称波兰公路管理局)于6月13日正式取消了与中国海外工程有限责任公司(下称中海外)联合体签订的A2高速公路项目合同，颜、蒲二人和大多数中国员工一样，本计划在拿到护照后回国。
车祸发生时，离他们回国的日期只剩两天。
随后，中铁隧道指派四川分公司代表与颜家谈判。
谈判代表告诉颜旭，事故车五十铃轿车没有保险，其父在波兰也没有工伤保险。
中铁隧道提出一次性支付60万元人民币的赔偿方案，前提是保证不追究肇事司机的法律责任，不对外声张。
父亲的突然离去、附加前提条件的赔偿方案以及中铁隧道关于保险的说法，都让颜旭难以理解。
据财新《新世纪》了解，波兰警方正在追缉肇事司机，按当地法律，肇事司机可能面临最高8年至12年的刑罚，包庇隐匿者则可判5年以下有期徒刑。
一位中铁隧道员工透露，中铁隧道已悄悄将司机送回国内。
这场被刻意隐瞒的车祸，为中海外联合体在波兰项目的草草收场添加了狼狈而悲剧的一笔。
COVEC——中海外的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。
从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。
因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月3 1日前建成通车。
2009年9月，中国中铁(2.59,0.01,0.39%)(601390.SH)旗下的两家全资子公司中海外和中铁隧道联合上海建工(6.66,-0.07,-1.04%)集团(600170.SH;下称上海建工)及波兰德科玛有限公司(DECOMA)(下称中海外联合体)，中标A2高速公路中最长的A、C两个标段，总里程49公里，总报价13亿波兰兹罗提(约合4.72亿美元/30.49亿人民币)。
中海外联合体夺标的报价低于政府预算一半以上，一度引来低价倾销的讼争。
但现在，工期已经过去一大半，而工程量只完成不到20%。
中海外承认，要按13亿兹罗提的报价如期完工是不可能的事。
6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元(约合25.45亿元人民币)。
波兰业主则给联合体开出了7.41亿兹罗提(约合2.71亿美元/17.51亿元人民币)的赔偿要求和罚单，外加三年内禁止其在波兰市场参与招标。
联合体中的波兰合作伙伴德科玛公司，亦可能在业主方的强硬追索下破产。
一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场?失败几乎从一开始就已经注定。
律师陶景洲具有丰富的国际仲裁经验，用他的话说，“国际工程承包的项目投标、管理、建设等是一个系统的法律工程，项目一砖一瓦，每一吨土方，每一寸钢筋，都要靠法律合同来界定与保障。
”但从财新《新世纪》记者在波兰历时半个多月的调查看，由于太急于拿下订单，中海外在没有事先仔细勘探地形及研究当地法律、经济、政治环境的情况下，就与波兰公路管理局签下总价锁死的合约，以致成本上升、工程变更及工期延误都无法从业主方获得补偿，加之管理失控、沟通不畅及联合体内部矛盾重重，最终不得不撂荒走人。
从招标到闹翻，双方似乎从来就不在一个话语体系。
和很多其他中国企业一样，中国中铁最初迷信以劳动力优势为基础的“中国打法”可以无往不利，事后又将违约责任归咎为波兰业主及竞争对手刁难陷害。
波兰方面则从始至终强调“以合同为准”。
在很多业内观察家看来，混淆“政治”与“商业”之间的界限，以及由此而产生的对国际市场的误读，是导致很多中国企业海外投资失败的主要原因。
包括中国中铁在内，中国建筑(3. 34,0.01,0.30%)、中国铁建(4.58,0.05,1.10%)、中国路桥、中冶集团、中信集团等从上世纪60年代起便已在海外承揽工程，近年更急于从亚洲、非洲及南美洲等打入欧美市场，但从中海外的最新例子看来，所谓“中国打法”远非万应灵药，如果动辄“政治挂帅”或“阴谋论”，而不回到商业层面仔细研究国际市场，中国企业在海外投资中所交的学费，还将继续交下去。
为了欧洲市场中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去——一开始就算错了中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。
他深知这一步对于中海外的意义。
中海外由中国中铁全资拥有，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。
如果拿下A2，将不仅是中海外，也是“中国中铁系统在欧盟国家惟一的大型基础设施项目”(中海外新闻稿)。
在A2项目之前，中海外就曾联合上海建工竞标华沙地铁二号线项目，因报价高出对手意大利-土耳其-波兰联合体10%而惜败。
据一位接近上海建工的知情人士回忆，当时地铁项目报价由上海建工制作，中海外一直对其报价偏高“耿耿于怀”。
不久后，上海建工主动找到中海外，表示希望再次合作竞标A2高速公路。
这次上海建工仅负责前期资格预审资料，而中海外则负责竞价。
竞争十分激烈。
竞争者曾拿出中海外酒店项目来攻击对手。
中海外在2007年秋季在波兰度假胜地克拉科夫(Krakow)获得一个合同，负责建造一家名为格洛摩达(Gromada)的连锁酒店。
开工后不久，这项工程遇到了沟通和管理上的困难，迄今没有交付验收。
为了夺得A2，定标前的2009年8月17日，方远明在北京会见了波兰驻华大使馆商务参赞维托德·普兰多塔(Witold Prandota)，并找来波兰格洛摩达集团公司董事长罗曼·布津斯基(Roman Budzynski)撑场。
据一位中海外人士透露，当天会谈中，方远明向普兰多塔释放了许多积极信号，表示中海外将加大在波兰的投入;而对格洛摩达酒店，方远明亦表示顺利完成不在话下。
中海外的撒手锏是13亿兹罗提的标价——这一价格仅是波兰政府预算28亿兹罗提的4 6%，一时令市场震惊，近20家同业竞争对手向欧盟指控中海外联合体“低价倾销”。
这份报价同样也出乎波兰公路管理局的意料。
一位接近该局人士对财新《新世纪》记者透露，当时公路管理局招标负责人多次与内部工作人员开会，商讨中国人的合同是否真能履行。
波兰基础设施较为落后，A2不是一条简单的高速公路，它不仅是为了欧洲杯而修建，其更深的意义在于拓宽波兰与德国及其他中西欧国家的通道。
波兰公路管理局最终决定将合同授予中海外联合体。
“十分重要的，是当时三家中国公司向公路管理局出具了总计50亿兹罗提(约合16.66亿美元/117亿元人民币)的总收入证明，及其在世界各地的成功经验。
”波兰公路管理局法律科主任雅克布·特罗什斯基(Jakub Troszy nski)向财新《新世纪》记者表示，“中海外当时做出了许多承诺，又有足够的资金作为担保。
我们没有理由不相信中国公司不能完成区区50公里的高速公路。
”另外，波兰基建当局近年来时常在大型项目中被公众怀疑受贿，因此特别注意要将合同授予竞标的价格最低方。
过去波兰的基建项目主要由欧洲建筑商包揽，这次，波兰方面亦想通过中海外A2项目的例子，压低国内的整体基建价格。
据一位波兰政府顾问回忆，由于中国在全球经济危机中表现出色且发展潜力大，当时波方十分希望通过该项目，为两国今后更深入的合作奠定基础。
2009年9月28日，波兰共和国基础设施部部长策塞利·格拉巴尔赤克(Cezary Grabarczyk)、波兰高速公路管理局局长莱赫·维特茨基(Lech Witecki)均出席了A2高速公路项目A、C标段的签约仪式。
中海外则把欧盟国家波兰视为打入欧洲市场的第一站。
一位接近中海外的人士对财新《新世纪》记者透露，“当时就是急着想先拿下来。
竞标前的勘察设计、竞标文本的法律审查、关键条款的谈判等等，中海外都认为不必过细，他们觉得这一总价应该做得下来，中国公司会有很多低成本优势。
”一些熟悉国际工程建设的业内人士在评述此次事件时说，“这是标准的‘中国打法’，就是先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去。
”一条公路或铁路的建设往往耗时数月甚至数年，涉及大量原材料成本的变迁、汇率的变动以至地质条件、气候条件的变化，因此往往会出现各种变更。
这些变更的范围和方式承包方可以与业主方在合同中做出约定，一般情况下，取得现场工程师的认可以及业主方同意后即可相应调整报价。
“在国内和非洲，中国公司都是这么干的，但这一套在欧洲行不通。
”后来的情况显示，中海外不清楚波兰市场的特殊性和欧洲法律的严肃性，而所有这些风险——包括变更的困难——早已呈现在波兰公路局发给各企业的标书之中。
欧洲建筑商之所以报出高价，就是用价格来覆盖未来各种不可控的风险。
不平等合约中海外为什么会签订一份对自己保护不足的工程合同?所有“魔鬼”都出在之前中海外掉以轻心的诸多“细节”之中。
最关键的就是2009年9月2 8日签署的这份合同。
即使在一向被认为“业主市场”的国际工程承包市场，这一合同对于承包商的约束也显得过于严苛。
财新《新世纪》记者获得的A2项目C标段波兰语合同显示，主体合同只有寥寥四页A 4纸，但至少有七份合同附件。
其中，仅关于“合同具体条件”的附件就长达37页。
招标合同参考了国际工程招标通用的菲迪克(FIDIC)条款，但与菲迪克标准合同相比，中海外联合体与波兰公路管理局最终签署的合同删除了很多对承包商有利的条款。
所谓菲迪克条款，是由国际咨询工程联合会编写的《土木工程施工条款》，因其对承包人和业主权利义务以及工程师职责权限做出了明确规定，避免了合同执行中过多的纠纷和索赔事件，在国际工程承包中应用广泛。
在国际通用的菲迪克条款中，如果因原材料价格上涨造成工程成本上升，承包商有权要求业主提高工程款项;同时菲迪克条款明确指出，承包商竞标时在价格表中提出的工程数量都是暂时估计，不应被视为实际工程数量，承包商实际施工时有权根据实际工程量的增加要求业主补偿费用。
但所有这些条款，在中海外的合同中都被一一删除。
合同为可能的变更只保留了一点可能性。