外资独资企业章程范本

外商独资企业章程样本

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则和其它有关的中国法律法规，制定本章程。

第二条甲方投资者名称（姓名）：（以下简称甲方）

地址：

法定代表人：

国籍：

乙方投资者名称（姓名）：（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：

国籍：

第三条公司的中文名称：

公司的英文名

称：

法定地址：邮编：

第四条本公司为有限责任公司，公司以自己的全部财产对公司的债务承担责任。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条本公司具有中国法人资格，受中国法律的管辖和保护。其一切活动受中国公布的和公开的法律法规管辖。

第二章经营宗旨和经营范围

第六条本公司的经营宗旨：

第七条本公司的经营范围：

本公司的产品：

第三章投资总额、注册资本

第八条本公司的投资总额为万美元。

第九条本公司的注册资本为万美元。

第十条甲方认缴资本万美元，占注册资本总额的％。乙方认缴资本万美元，占注册资本总额

的％。

甲乙各方出资方式如下：甲方货币出资万美元，实物出资万美元，知识产权出资万美元，以可以货币股价并可以依法转让的其他非货币财产出资万美元。

乙方货币出资万美元，实物出资万美元，知识产权出资万美元，以可以货币股价并可以依法转让的其他非货币财产出资万美元。

投资者的货币出资应用美元（或者其他可自由兑换的外币）

缴付。其人民币价值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计算。

第十一条投资者应当于营业执照颁发之日起6个月内一次缴清出资（如分期出资，投资者的第一次出资应于营业执照颁发之日起3个月内缴付各自认缴资本额的15％，其他部分于营业执照颁发之日起2年内全部到位，如为投资公司可以在5年内缴足）。

投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。

公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验资，出具验资证明。在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到出资后30日内向登记机关申请实收资本的变更登记。

第十二条公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。

第四章股东会（股东）

第十三条公司股东会由全体股东组成。股东会（股东）是公司的权力机构。

第十四条股东会（股东）行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其它职权。

第十五条首次股东会由出资最多的股东召集和主持。以后各届股东会会议由董事会召集，董事长主持（不设董事会的，由执行董事召集和主持）；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会（或者不设监事会的公司的监事）应及时召集和主持。监事会不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召集一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。依照股东会所有股东的一致书面决议同意，股

东会有权不经开会通过决议。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。下列事项的变更必须经代表三分之二表决权的股东通过：

（一）修改公司章程；

（二）增加或者减少注册资本的决议；

（三）公司合并、分立、解散；

（四）变更公司形式。

上述事项以外的其他事项的变更，应由代表二分之一以上表决权的股东通过(只有一个股东的外商独资有限公司章程可以删除第十五至十七条)。

第十八条：股东会应当对所议事项作成会议记录。股东会决议应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的议题和对议题的表决意向；

（六）每项议题的表决方式和表决结果；

（七）需要记载的其它事项。

（外商独资有限公司的股东做出第十四条所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司）

第五章董事会(执行董事)

第十九条公司设立董事会（公司股东较少或规模较小的可以不设董事会，设一名执行董事）。公司的营业执照签发之日为董事会成立之日。

第二十条董事会由5名董事组成（可以为3-13人）。董事的产生，按照股权比例由股东提名，股东会选举（执行董事由投资者任命）。董事会设董事长一名、副董事长一名，由董事会选举产生。

董事的任期3年，董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十一条董事会（执行董事）对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；