兼并收购中资产评估
企业收购资产评估的流程及步骤
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净资产评估报告
净资产评估报告净资产评估报告是指通过对一家公司的财务数据和资产负债表进行分析，评定公司的净资产价值和财务状况，客观地反映出该公司的真实情况。
在一些重大的企业重组、兼并、收购、IPO等业务操作中，净资产评估报告被广泛使用。
下面将介绍三个净资产评估报告的案例。
案例一：万科地产2016年，万科地产遭遇股权之争，其前董事长王石突然辞职引发市场关注。
该公司向北京证券交易所提交申请，要求进行第三方净资产评估，帮助解决股权之争。
净资产评估报告认定，万科的净资产是1.7877万亿元人民币，较计提的商誉后净资产增加156.9亿元人民币，这稳定了投资者的信心，也为其反击本次股权之争提供了信息上的支持。
案例二：中粮地产2015年5月，中粮地产在中国香港交易所上市。
其上市前需要提供净资产评估报告供监管机构审查。
净资产评估报告显示，中粮地产的净资产为208.5亿元人民币。
报告中认为，公司拥有大量土地资源，发展前景良好，这为其上市赢得了大量资金。
案例三：格力电器2018年6月，格力电器宣布旗下子公司格力置业拟申请上市，并将提交相关净资产评估报告。
据著名财务研究机构第一财经分析，格力置业的净资产大约在1500亿元人民币左右。
该报告使格力电器的股价迅速上涨，市值增加了约300亿元人民币，也显示了格力作为国内知名企业的潜力和实力。
总之，净资产评估报告是企业重大业务操作的重要依据之一，为了促进市场的透明和公正，报告必须专业、客观。
以上三个案例展示了净资产评估报告的重要性和作用，也为市场的合理、健康发展提供了支持。
随着全球各国经济的日益全球化，净资产评估报告在企业并购、上市、重组等业务中的重要性不断加强。
在许多重要业务中，例如制定合并协议、财务规划、税务策略等，净资产评估报告都是最为基础的数据之一。
净资产评估报告在企业重组、兼并、收购等中的重要作用显而易见。
在这些情况下，公司评估价值往往需要考虑一系列因素，包括公司的历史财务表现、市场占有率、营收和利润分配等等。
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
B
90%股份
D
50%
50%
E（合资公 司）
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
3. 资产置换股权-----置换前
A
60% B
50%
D
50%
E（合资公司）
生产车间
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
置换后
5A0%
B
生产车间
D
要点：
用A公司持有E公司 50%的股份置换B公 司的一个生产车间
50%
50%
3．收购（Acquisition）
指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的 股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法 人地位并不取消。
①资产收购（Asset Acquisition） ②股份收购（Stock Acquisition）
4．接管（Takeover）
接管条件下，目标企业的董事会将被彻底改组或 被解散。
5．双方资产状况与资本信用的考察 6．双方法人实体合法性文件的出具及公证 7．股权定价及付款方式的谈判 8．意向性协议的签定
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（二）正式协议签定阶段
1．目标公司的资产评估 2．目标公司尽职调查报告的形成 该报告主要是由专家小组的成员对目标公 司的经营状况、内部控制制度、财务状况、盈 利能力说明、可剥离资产分析、关联方关系和 重要往来企业、重要合同、被担保企业状况、 法律诉讼等问题形成一份实事求是的尽职性报 告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。
（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段
1．目标公司三年发展目标方案的制定 2．银行贷款指标的申请与审批 3．目标公司价值观及文化整合 4．目标公司不良资产的出售 5．目标公司公司治理结构完善 6．目标公司主业的定位与品牌整合
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法是指通过一系列的定量和定性分析，来确定一
个企业被收购或合并的价值。
在进行并购时，对目标企业的价值评估是非
常重要的，它可以帮助买方决定是否进行并购，以及如何定价。
以下是一
些常用的企业并购价值评估方法：
1.财务指标法：财务指标法通过对目标企业的财务数据进行分析，来
评估其价值。
常用的指标包括收入增长率、利润率、资产回报率等。
通过
对比目标企业与同行业或竞争对手的财务指标，可以评估其相对竞争力和
增长潜力。
2.相对估值法：相对估值法是根据类似企业的交易价格，来评估目标
企业的价值。
通过对比目标企业与同行业或竞争对手的估值指标，如市盈率、市净率等，可以判断其相对估值水平。
3.折现现金流量法：折现现金流量法是一种基于企业未来现金流量的
估值方法。
通过预测目标企业未来的现金流量，并将其折现到现在的价值，可以得到目标企业的合理估值。
4.资产法：资产法是通过计算目标企业的净资产价值来评估其价值。
净资产价值等于企业的总资产减去负债。
该方法适用于资产密集型企业，
如房地产和制造业。
5.评估模型法：评估模型法是一种综合运用多个评估方法的方法。
它
可以根据目标企业的特点和行业情况选择适用的评估方法，并据此综合评
估目标企业的价值。
除了以上常用的评估方法，还有一些其他评估方法和因素也可以考虑，如市场调研、竞争分析、行业前景等。
在进行企业并购价值评估时，还需
要考虑交易的风险和前景，并结合定性分析来综合评估目标企业的价值。
评估费用收费标准2024评估费
评估费用收费标准2024 评估费一、评估费收取标准一、评估费收取标准是多少1、评估费收费标准采取累进计费率。
房屋总价100万元以下含100万元的，收取评估总价的0.42%。
100万元到500万元的含500万元累进计费率为0.3%。
500万元到2000万元的收取评估总价的0.12%。
2000万元到5000万元含5000万元的收取评估总价的0.06%。
5000万元以上的收取评估总价的0.012%。
2、法律依据：《中华人民共和国价格法》第二条，凡经省级以上财政主管部门批准设立的资产评估机构，依据相关法律法规和国家有关规定，提供资产评估服务，应当按照本办法收取评估费用。
第三条，资产评估收费应当遵循公开、公平、公正、自愿有偿、诚实信用和委托人付费的原则。
第四条，资产评估收费实行政府指导价和市场调节价。
二、资产评估法定业务范围包括哪些1、无形资产包含：品牌、商标、商誉、字号、企业家价值、专利权、专有技术、著作权(版权)、药品批准文号、计算机软件、秘诀、特许经营权、植物新品种发明权、海域使用权、航线经营权、高速公路收费经营权、建设用地使用权、探矿权、采矿权、排污权、酒窖窖池、特殊景观、专业网、营销网、客户名单、长期合同等价值评估。
2、企业价值评估：企业重组、业务整合、并购和剥离、股东/合伙人争议、收购/出售、员工持股计划/管理层收购。
3、整体资产评估：适用于设立公司、企业改制、股权转让、企业兼并、收购或分立、重组集团、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、破产清算。
二、房产评估费收取标准是怎么样的？一、房产评估费收取标准是怎么样的？根据省物价局的有关规定，目前评估费收费标准采取累进计费率：房屋总价100万元以下(含100万元)的，收取评估总价的0.42%;100万元到500万元的(含500万元)累进计费率为0.3%;500万元到2000万元的收取评估总价的0.12%;2000万元到5000万元(含5000万元)的收取评估总价的0.06%;5000万元以上的收取评估总价的0.012%。
并购资产评估
并购资产评估并购资产评估是指在进行并购交易时，对所涉及的资产进行全面评估和价格确定的过程。
评估的目的是为了确定被并购公司的准确价值，以便进行交易定价和交易结构的确定。
在进行并购资产评估时，需要考虑的因素有很多，包括财务状况、市场前景、经营模式、知识产权等。
首先，财务状况是进行并购资产评估的核心内容之一。
需要对被并购公司的财务报表进行全面分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过对这些财务指标的分析，可以了解公司的盈利能力、偿债能力、经营风险等情况，进而确定其准确价值。
其次，市场前景也是进行并购资产评估的重要因素。
需要了解被并购公司所处的行业市场的发展趋势、竞争状况、市场份额等。
通过对市场前景的分析，可以判断被并购公司未来的增长潜力和竞争优势，从而对其进行价值评估。
另外，经营模式也是进行并购资产评估的重要考虑因素之一。
需要了解被并购公司的经营模式、市场定位、销售策略等。
通过对经营模式的分析，可以评估被并购公司的商业模式的可持续性，从而确定其价值。
此外，知识产权也是进行并购资产评估的重要内容之一。
需要评估被并购公司的知识产权的保护情况、价值和可转让性。
通过对知识产权的分析，可以确定其对被并购公司的竞争优势和市场价值的影响，进而对其进行评估。
最后，进行并购资产评估时还需要考虑其他因素，如被并购公司的管理团队、员工队伍、经营风险等。
需要对这些因素进行综合分析，以确定被并购公司的准确价值。
总之，进行并购资产评估是一个复杂而细致的过程，需要全面考虑财务状况、市场前景、经营模式、知识产权等多个因素。
只有通过对这些因素的综合分析和评估，才能准确确定被并购公司的价值，从而进行交易定价和交易结构的确定。
公司并购中的资产评估方法
公司并购中的资产评估方法在公司并购中，资产评估是一个关键的环节。
只有通过准确评估被收购公司的资产价值，才能为合并双方提供决策依据，确保交易的公平和合理性。
本文将探讨公司并购中常用的资产评估方法，并分析其适用场景和优缺点。
一、市场比较法市场比较法是一种常用的资产评估方法。
它通过对类似资产市场交易的比较，找到市场价值的参照对象，并依据市场交易价格和其他影响价格因素，来确定被评估资产的市场价值。
该方法适用于具有良好市场竞争和流动性的资产，尤其适用于股权和不动产的评估。
然而，市场比较法的局限性在于市场交易数据的可获取性和可比性，以及在高度专业化和少数市场的情况下，可能导致市场比较法的精确性受到挑战。
二、成本法成本法是另一种常用的资产评估方法。
它基于资产的重建或替代成本来确定其价值。
成本法认为，资产的价值应该等于其重建或替代所需的成本，减去已经过的折旧和损耗。
该方法适用于独特性较强的资产或无法在市场交易中找到可比较的数据的情况。
然而，成本法忽略了市场价值对资产价值的影响，可能无法准确反映资产的实际价值。
三、收益法收益法是基于资产未来收益的估计来确定其价值的方法。
它将资产的价值定义为其所能产生的未来经济利益的折现值。
该方法适用于以现金流为导向的资产，并且对于评估未来利润增长潜力较大的公司特别有用。
然而，收益法的风险在于对未来现金流的预测不确定性，以及对折现率的选择。
四、市场资本化收益法市场资本化收益法是一种结合了市场比较法和收益法的资产评估方法。
它通过将资产未来收益的预测与类似资产的市场交易数据相结合，来确定资产的价值。
该方法适用于市场交易数据可获取性较好的资产，并且对未来收益预测有一定的准确性。
然而，市场资本化收益法也存在对数据可比性和未来预测的挑战。
综上所述，公司并购中的资产评估方法多种多样，并且各有优缺点和适用场景。
在实际操作中，评估师需要综合考虑被评估资产的特点、市场环境和数据可获取性等因素来选择合适的评估方法。
并购过程中采用的价值评估方法
并购过程中采用的价值评估方法
1.直接市场比较法：
这种方法是通过比较被评估公司与类似公司在公开市场上的交易价格
或估值，来确定被评估公司的价值。
一般来说，被评估公司的市值与同行
业公司的市值相近，可以作为估值的依据。
2.直接市盈率法：
这种方法是通过将被评估公司的市值与其盈利相除，计算出被评估公
司的市盈率。
然后，将被评估公司的市盈率与同行业公司的市盈率相比较，从而得出被评估公司的价值。
3.折现现金流量法：
这种方法是通过对被评估公司未来的现金流量进行折现，以反映时间
价值，从而计算出被评估公司的价值。
这种方法需要对未来的现金流量进
行预测，然后使用折现率对这些现金流量进行折现，最终得出被评估公司
的价值。
4.相对估值法：
这种方法是通过将被评估公司与同行业公司进行比较，从而得出被评
估公司的价值。
比较的指标可以是市盈率、市净率、市销率等。
被评估公
司的指标与同行业公司的指标相似，可以作为估值的依据。
5.企业价值法：
这种方法是通过计算被评估公司的企业价值，从而得出被评估公司的
价值。
企业价值是指市值加上净债务减去净现金，反映了公司的整体价值。
通过计算企业价值，可以更全面地评估被评估公司的价值。
需要注意的是，不同的并购项目可能需要使用不同的评估方法，根据
项目的特点和需求选择合适的方法。
而且，这些方法都有自己的局限性，
不能完全准确地评估被评估公司的价值，需要结合其他因素进行综合评估。
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兼并与收购中的资产评估兼并与收购中的资产评估在兼并的资产评估实践中，资产评估工作是以一定的程序来进行的。
一般来说。
完成一项资产评估，需要经过以下六个步骤：1.评估前的准备工作（1）鉴定资产。
明确需要评估的资产数量与质量，进行详细的说明。
这是评估资产的一个客观鉴定，它是未来评估的基础。
（2）确认资产权利，即确认那些构成无形资产的资产权利。
（3）确定所评估资产的所有权。
这样才能正确确定资产的评估范围，通常须以取得该资产时的合法文件或凭证为依据。
（4）确定评估日期，这不是指确定什么时候去评估，而是确定评估哪一时点上资产的价值。
（5）确定评价目的。
（6）确定价值的定义。
比如，资产未来预期价值的现值，资产的重值价值，以及对资产未来创造收益能力的当期确定等。
（7）初步分析研究。
重点放在分析评估的难点、重点、复杂程度、需要投入的力量等方面。
2.制定评估计划（1）制定工作进度表，工作进程表的内容应包括：工作性质、工作总时数，不同级别人员的工作时数，完成各项具体工作所需时数和预计完成日期等。
（2）确定工作要求。
包括：评估工作的质量要求，完成工作的期限，工作纪律与委托人联系的方式和方法，评估人员的责任等。
（3）确定工作收费标准。
3.收集和分析资料这一阶段工作，主要是通过有关资料的收集、筛选和分析，是评估人员对所评资产的价值有一个初步了解。
所收集的资料通常分为两类：即一般资料和特殊资料。
一般资料是指那些综合性的、非资产自身的资料，它一般是指资产所处环境的资料，如经济的、政治的、社会的以及资产所处环境的资料。
特殊资料是与所评资产直接关联的资料，包括资产的名称、资产的技术状况、以及资产所处的位置。
对上述两种资料进行分析时，一般采用市场分析和区位分析。
市场分析是指地区内的市场分析和宏观上的经济趋势分析;区位分析是对资产所处特殊环境的分析以及资产本身运营情况和市场销售状况的分析。
4.运用特定方法进行评估这是评估工作的实质性阶段，一般采用三种评估方法：成本计算法、市场数据法和收益计算法。
在具体运用成本计算法进行评估时，需采用以下五个步骤：(1)要预测资产重新生产的成本；(2)要估算实际折旧的程度；(3)两者相减得出资产的实际价值；(4)估算主体资产以外间接成本的现时折旧后的价值；(5)所有实物资产的显示价值加上固定的土地价值，就得出全部资产的价值量。
在具体运用市场数据法时，评估人员要做好以下几件事：(1) 选择相似的资产；(2)分析该资产销售的客观条件；(3)分析每一项类似的资产对实际所评资产的影响力；(4)确定非相似特性；(5)确定新评资产的价值。
在具体运用收益计算法进行评估时，评估人员需要做以下几种工作：(1)获取资产的收益表，在此基础上分析未来资产的收益预期；(2)获取和分析资产的市场资料，修正收益预期；(3)获取和分析税收、保险和其它成本开支，以此确定资产的净收益；(4)分析收益持续的时间；(5)选择一个合理的资本化方法和技术；(6)选择一个合理的资本化比率；(7)估算资产的价值。
在评估实践中，最好是将三种方法同时使用，再对结果加以调整，以消除差异，最后确定资产的评估价值。
5•修正评估结果运用三种方法进行评估后，将三种结论加以分析比较和修正，得出最后结论。
6.提出评估报告在评估报告阶段主要应做好以下几件工作：(1) 进行资料整理确定应编入报告的资料。
(2)编写评估报告。
(3)对评估报告进行审核修改。
(4)签发评估报告(二)企业合并资产评估的程序具体到企业合并中的资产评估工作，有其特点，下面以合并方要向银行贷款为例说明其工作程序： 1.合并方要同银行达成协议，银行要求合并方拿出有说服力的评估资料，证明目标企业确实有一定价值，足以抵押贷款。
2.合并方要聘请评估公司，并向评估公司预付款。
3.评估公司去目标企业实地考察，决定收费标准、工作量、评估时间等具体细节工作。
4.把基本情况、资料通知合并方，由合并方决定是否进行评估。
如果合并方决定进行，评估公司就派专业人员进行评估。
5.合并方把评估报告送交银行，向银行申请贷款，购买资产。
兼并中资产评估的标准资产评估的标准，是指与各项资产项匹配的资产计值计价准则。
根据国际上通行的办法与规则，资产评估的一般计价标准主要有历史成本标准、现实成本标准、收益现值标准、清算价格标准、现行市价标准等。
1.历史成本标准即在对某些资产评估计价时，按照所评估资产当时取得并使其适合预定用途所支付的现金总额或现金等价物总额计算，现时该资产的价值则为此计价下的数值减去累计折旧。
2.现时成本标准现时成本标准亦称重置成本标准，它是指在对某些资产评估时，按照所评估资产在正常生产经营中的营运能力为依据，以现时价格计量具有上述同等营运能力或生产能力的新资产价值，以其诸多计量中最低数额作为原资产的价值。
由于所评估资产此时此地的正常营运能力或生产能力，已减去了有形磨损、无形磨损等，故重置成本估算之后不必扣除将来这一资产的有形磨损、无形磨损之价值，此估计值变为该资产的价值。
3.收益现值标准这一标准是企业整体资产评估常用的一个标准，常指企业所有资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折现率（行业平均收益率或社会基准收益率）折合成现值，并以此现值作为企业全部资产未来收益能力的价值。
其依据就是资产可以带来的未来收益。
4.清算价格标准这一标准是以企业出现财务危机、资金周转不灵进而破产，由清算人将其资产强行拍卖时的价格作为其资产价值的计价依据。
5.现行市价标准指被评估资产的价值计价按照当时市场上相同或类似资产的通行价格进行计量，由于市场上相同或类似的资产的价格是该资产全新情况下的价格，故原被估资产按此计算出来的价值，还应减去按市价计算资产因已使用的相应折旧额，已表示愿原被评估资产的现时价值。
资金来源的途径关于买方投入目标公司资金的来源，可以是发行公司债或向银行借得长期贷款，也可利用现金增资来支付。
当买方计算资金成本，以决定是否投入目标公司加以偿债或比较投资报酬率时，实际上，若采用借贷方式，应采用边际资金成本的概念，考虑买方若再增加负债时，所须承担的额外资金成本。
假如买方银行额度充足，或负债比率不高，可增加往来银行，则可能无额外成本；假如买方须再现金增资，以改善负债比率才易再举债，则即须考虑到股权成本。
这就是加权资金成本（股权成本加借款成本）的考虑。
①现金增资现金增资的首要问题是现金增资的股权比例如何计算。
实际上，其可视为本益比的倒数，即预估未来每股平均盈余除以增资认购的每股价格（若系股票上市公司即承销价）。
不过，若以现金流量的观点来考虑资金成本时，则应以“本利比”（投资人所较关心者）的观念，来替代本益比观念，即以未来每股平均股利替代每股盈余。
此外，分母也可以股票面额替代承销价，主要理由是承销价的溢价部分列为资本公积，但以后仍须转为股本，故直接以帐上股本的股票面额作为分母；何况，分子的未来每股平均盈余或股利的计算上，已包含了未来平均股本的计算。
因此，不妨将以承销价作分母者，称之“当期”股权成本，而以面额者，称之“平均”股权成本。
一般的财务观念，认为股权成本会大于借款成本，主要是因采用平均股权成本的计算方法。
因此，为较保守地评估是否值得收购一家公司，而比较投资报酬与资金成本时，资金成本仍应以较长期性的加权资本成本，同时考虑股权与借款成本，并以平均股权成本作为股权成本。
当然，买方在实际选择增资或举债来取得资金以收购公司时，最重要的仍是视股东对现金增资的意愿强弱。
就股票上市公司而言，拥有经营权的大股东，可能考虑本身认为资金来源的资金成本，但影响小股东认购意愿的因素。
至于股票未上市公司，若股东资金不足而由外界特定人认购时，是否会影响大股东控制权，才是可能的考虑，因此也许会考虑宁可增加借款。
②目标公司举债当买方基于某些考虑，而不愿投入过多资金于目标公司时，买方亦可通过对目标公司提供保证方式，使目标公司认外界取得资金，此种保证与买方直接借钱给目标公司、就风险而言，是一样的。
但是采取保证方式，可使买方因不必投入资金，就毋须对外举债或办理现金增资，对于买方财务结构不必发生重大变化，而只是在财务报表标明是否有此项负债。
不过这对债权人（尤其是银行），在估算负债总额时，这种保证的“或有负债”，仍将被视为一般的真实负债，以确保债权人本身的权益。
统一收购美国饼干公司一案，在维尔京群岛成立统泰国际投资公司（PITIC），登记资本额为4亿美元，实收为两亿美元。
2亿中60%由统一在香港的转投资事业南佳投资公司（Nan Gai Investment Co.）出资，另40%由台南纺织等关系企业共同投资。
统泰的2亿美元的资金中，支付给投资银行、会计师、律师等费用即达700万美元之多，另5000万美元投入需偿债的Wyn dham Bak ing 公司，并支付一亿三千四百四十万美元给卖方。
此案系由南佳举债来收购，由加拿大皇家商业银行为首的7家外商银行及华侨商银在香港提供联贷，计一亿三千五百万美元给统一作一年的过渡性贷款。
此项贷款是依伦敦同业拆款利率加上0.3个百分点计息(再加税GBRT约9%),贷款条件较严，曾要求央行出具无条件准予汇款的保证，以防止统一于发行海外可转换公司债的计划受阻时，统一可顺利结汇还债。
后由交通银行出具保证函，保证万一统一不能发行海外可转换公司债券，将交由银行组织外币联贷来偿还此一年期的过渡性贷款。
统一曾召开股东临时会，承认此项投资案，金额约一亿至一亿两千万美元之间。
同时修改公司章程，将原同业间及相关同业间得相互保证，放宽为得对第三人保证，并将原背书保证责任的限额由原来20余亿修正提高为63亿。
从而增加了40几亿的保证额度，即对南佳提供保证，使其顺利举债筹足资金。
卖方融资所谓的“卖方融资” (Seller financing)，其意指卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。
此种付款方式，在美国，常因此公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，所产生有利于收购者的支付方式。
例如几年前美国华纳传播(Warner Communications)欲将其亏损的阿泰利(Atari)电脑公司出售时，收购者即以未来偿还价款的保证，购买其全部股权。
因此有能力拯救该公司的前康摩度尔国际(Commodore International) 公司。
总裁JackTramiel即加以收购，并将在其有效管理下所赚的盈余来偿债。
此案中，主因华纳对Jack Tramiel的拯救计划非常有信心，因而愿意以应讨票据方式达成交易，且并不要求前几年马上付清本金，使阿泰利在新业主经营下的前几年现金压力大为消除。
由此可知，收购须有极佳事业经营计划、才易取得“卖方融资在美国，此方式对卖方亦有税负上的好处。
卖方享有税负延后的好处，因付款分期支付自然税负也分段支付，而且还可要求高利率的利息。