上市公司并购重组(2)
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例：1.万科A与万科H的合并：2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。
这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并：2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史上最大的并购案。
这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并：2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的激烈竞争。
这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战：2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月的股权争夺战。
最终，宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并：1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生：2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。
这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车：2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。
这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车：2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。
这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀：2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。
这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
10.苹果收购动视暴雪：2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。
这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。
11. 腾讯收购Supercell：2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点摘要本文旨在提供有关上市公司并购重组操作的关键要点。
为了使并购重组顺利进行，上市公司需要正确理解并掌握并购重组的操作要点。
本文将介绍并解释上市公司应该注意的关键因素和步骤。
引言上市公司并购重组是指在市场上进行的股权、资产的交换和重整，旨在完成多个市场主体之间的资源整合和利益的最大化。
并购重组是一个复杂的过程，需要考虑多个因素和执行多个步骤。
在进行上市公司并购重组操作时，有几个关键要点需要被重点关注。
关键要点1. 进行充分的调研和尽职调查在进行并购重组操作之前，上市公司必须进行充分的调研和尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、市场竞争力和法律合规性的全面评估。
只有通过充分的调研和尽职调查，上市公司才能了解目标公司的真实情况，并做出明智的决策。
2. 制定明确的战略目标和计划上市公司在进行并购重组操作时，必须制定明确的战略目标和计划。
战略目标和计划应考虑到上市公司的竞争优势、行业趋势以及目标公司的特点和潜力。
明确的战略目标和计划将有助于指导并购重组的执行和评估。
3. 寻找合适的并购重组候选公司上市公司应该寻找合适的并购重组候选公司。
合适的候选公司应具备与上市公司相匹配的业务模式、市场定位和产业链补充性。
候选公司的选择是并购重组成功的关键因素之一。
4. 进行充分的协商和洽谈在确定候选公司后，上市公司需要进行充分的协商和洽谈。
在协商和洽谈过程中，上市公司需要与目标公司就股权结构、资产评估和交易条款等进行谈判，并确保达成双方都满意的协议。
充分的协商和洽谈对并购重组的整体成功至关重要。
5. 完成法律、财务和税务审查在确定并购重组协议后，上市公司需要进行法律、财务和税务审查。
法律审查旨在确保交易的合法性和合规性，财务审查旨在评估目标公司的财务健康状况，税务审查旨在评估交易对税务影响。
完成审查程序将为并购重组的顺利完成奠定基础。
6. 进行整合和并购后运营完成并购重组交易后，上市公司需要进行整合和并购后的运营。
上市公司并购重组程序
Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.简单易用轻享办公（页眉可删）上市公司并购重组程序导读：1、申报接收和受理程序，证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
2、审核程序1、反馈和反馈回复程序2、无需提交重组委项目的审结程序。
有很多企业为了获得其他企业的控制权而进行并购重组，上市公司并购重组风生水起，因此国家对上市公司并购重组程序严格管制，并有相关的法律法规约制，下面由为您详细介绍一些这方面的知识。
上市公司并购重组行政许可审核工作流程上市公司并购重组行政许可包括：1、要约收购义务豁免，2、上市公司发行股份购买资产核准，3、上市公司合并、分立审批，4、上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批。
中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图(一)要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：1. 受理，2. 初审，3. 反馈专题会，4.落实反馈意见，5.审结归档。
(二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批等行政许可事项，审核流程为：1.受理，2.初审，3.反馈专题会，4.落实反馈意见，5.审核专题会，6.并购重组委会议，7.落实并购重组委审核意见，8.审结归档。
二、主要审核环节简介(一)受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程(一)、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。
上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
上市公司并购重组方案
上市公司并购重组方案一、背景介绍上市公司并购重组是指上市公司通过并购与重组等方式，整合资源、提升经营能力、实现战略转型的行为。
并购重组方案在当前的市场经济中发挥着重要的作用，对于上市公司的发展和增强企业竞争力具有重要的意义。
本文将从并购重组方案的定义、重要性、执行流程和存在的风险等方面进行探讨和分析。
二、并购重组方案的定义并购重组方案是指上市公司为了实现战略目标，通过收购、兼并、合并等手段，对其他企业进行整合、重组，以提高经营效益、优化企业结构和资源配置等目的而制定的具体方案。
并购重组方案通常包括目标企业的选择、交易方式、交易对价、交易结构、整合计划等内容，是上市公司进行并购重组的关键环节。
三、并购重组方案的重要性1.提高市场竞争力：通过并购重组，上市公司可以整合资源和优化经营结构，提升企业在市场中的竞争力。
通过吸收并整合目标企业的经营能力和技术优势，上市公司能够更好地应对市场变化，快速适应竞争环境。
2.实现战略目标：并购重组可以帮助上市公司实现战略目标，例如进入新的市场、扩大产品线、增加市场份额等。
通过并购，上市公司可以有效地利用外部资源，快速实现企业发展战略。
3.提高企业价值：并购重组有助于提高上市公司的投资回报率和盈利能力，进而提高企业的市场价值。
通过整合资源，上市公司可以减少成本，提高效率，实现规模效应。
4.优化公司治理结构：通过与目标企业的并购重组，上市公司可以完善公司治理结构，增强内部控制，提高企业透明度，进而提升公司的信用度和声誉，吸引更多的投资者。
四、并购重组方案的执行流程1.确定战略目标：上市公司首先需要确定并购重组的战略目标，包括收购的目的、目标企业的选择范围等。
2.进行尽职调查：上市公司在确定目标企业后，需进行尽职调查，包括财务状况、商业模式、合规性等方面的调查，以评估目标企业的价值和潜在风险。
3.制定并购方案：根据尽职调查结果和目标企业的实际情况，上市公司制定并购方案，包括交易方式、交易对价、交易结构等。
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程以下是上市公司并购重组的一般流程：1.确定战略意图：上市公司首先需要确定并购重组的战略目标和意图。
这可以是扩大市场份额、进入新的市场、获取关键资源、提高竞争力等。
公司也需要评估自己的能力和资源，并确定适合自身发展的并购重组方向。
2.筛选目标公司：在确定战略意图后，上市公司需要进行目标公司的筛选。
这包括对潜在目标公司的市场分析、财务状况评估、竞争对手分析等。
还需要对目标公司的商业模式、技术能力、管理团队等进行评估，确保其与上市公司的战略相契合。
3.进行尽职调查：一旦目标公司确定，上市公司需要进行尽职调查。
这是一项详细的调查工作，以确定目标公司的真实价值、财务状况、风险因素等。
尽职调查还包括法律风险、公司治理、知识产权、劳动关系等方面的调查，确保上市公司能够全面了解并购目标。
4.制定并购计划和合同：根据尽职调查的结果，上市公司需要制定具体的并购计划和合同条款。
这包括对并购对价的确定、交易结构的设计、合同条款的谈判等。
同时，还需要制定整合计划，以确保并购后能够实现预期的战略目标。
5.获得监管批准：在并购重组过程中，上市公司可能需要向相关监管部门申请批准。
一些并购重组交易涉及到垄断、反垄断等监管问题。
上市公司需要与相关监管部门保持沟通，并确保获得必要的批准。
6.股东投票和披露文件：上市公司需要将并购计划提交给公司股东，并进行股东投票。
这是一个关键的步骤，上市公司需要确保并购计划得到股东的支持和通过。
同时，上市公司还需要根据相关法规要求，向投资者和监管机构披露并购计划的详细信息。
7.完成交割和整合：一旦股东投票通过，并购交易得到批准，上市公司需要完成交割程序。
这包括股权过户、支付交易对价、完成交割文件等。
之后，上市公司需要进行整合，包括整合业务、资产、人员等，以实现预期的战略和经济效益。
8.后续跟踪和评估：并购重组完成后，上市公司需要进行后续跟踪和评估。
这包括对并购重组效果的评估，确认是否达到了预期的战略目标和经济效益。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组是指上市公司以购买其他公司或通过与其他公司合并来扩大企业规模和经营范围的一种行为。
这种行为能够增加企业的市场份额、提高公司盈利能力和增加企业的资本实力。
然而，上市公司并购重组也面临着一系列的挑战和风险。
在进行上市公司并购重组操作时，需要注意以下要点：1.明确战略目标：上市公司进行并购重组应该明确其战略目标，即收购或合并的公司符合公司长期发展规划和战略定位。
对于目标公司所处的行业、竞争优势、市场前景等进行充分的调研和评估，确保并购重组能够带来企业的核心竞争力增强。
2.实施可行性研究：进行上市公司并购重组操作前，应进行充分的可行性研究，评估并购的潜在价值和风险。
包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等，确保目标公司的资产、负债、营收、利润等信息真实可靠，并且符合相关的法律法规要求。
3.制定合理的并购计划：制定合理的并购计划是实施并购重组的关键。
包括确定并购方式、定价方案、融资方案等。
在并购定价时，需要充分考虑目标公司的估值，避免过高或过低的定价导致并购失败或浪费资金。
4.管理好风险：并购重组过程中存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
上市公司需要制定风险管理计划，防范和化解风险，保障上市公司的资金安全和企业利益。
5.沟通与协调：并购重组需要各方的合作和支持，包括股东、管理层、员工、政府等。
上市公司应充分沟通和协调各方的利益诉求，确保并购重组顺利进行。
特别是与员工的沟通至关重要，包括展示并购重组的利益和前景、保障员工权益等。
6.后并购整合：并购重组完成后，需要进行后并购整合。
整合包括人员整合、业务整合、资产整合等。
上市公司需要制定整合计划，确保各个方面能够顺利衔接，实现业务的协同和优化。
7.注意法律合规性：并购重组过程中，需要遵守相关的法律法规。
包括公司法、证券法、反垄断法等。
上市公司需要进行合规性评估，确保并购重组符合法律法规要求。
总之，上市公司并购重组是一项复杂的过程，涉及到多个方面的考虑和操作。
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一、上市并购重组包含的内容
• 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益
自律规则
交易所业务规则
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被 收购公司董事会报告书》
• 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、 3.2亿
• 转让方式：
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年：71%
10％
18％
06年：58％
12％
19％
07年：40％
32％
10％
1％ 1％ 8％
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四、上市公司并购重组概览
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五、上市公司并购重组的法规体系
上市公司并购重组
上海证券交易所
2008年9月
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内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析
四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94， 2007年7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发 [2005]51号，2005年6月16日发布
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号 ，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布
• 隐性效益：
• 政策倾斜：用地、用人
• 吸纳人力资源
• 产品及公司广告效应
• 良好的并购平台
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四、上市公司并购重组概览
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四、上市公司并购重组概览
• 进一步的数据
• 07年约100单，受“锁一”的影响
• 协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3 、3.93
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁 免要约收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会 公告〔2008〕14号2008年4月16日
• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）
• 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
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三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本
• 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本
• 发行成本（或资产注入成本）
• 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加
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六、上市公司收购及相关权益变动
变动情 况公告
其后6 个月内
持股比例>30％
• 收购报告书及豁免流程
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日内
收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未 表 示任何意见
20日内
意 （视为默许） 无异议
20日内 有异议
不得公告
全面
收购报告书
要约
公告收购报告书
不
得
收
履行收购协议
购
收购不得超过
30％的股份，
拟继续收购的，
可以发出部分 （详见要约收购流程） 整理ppt
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要约
七、上市公司资产重组
监管的发展历程
对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审 批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管 ”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程 。具体表现为四个发展阶段：
• 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用
• 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
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三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益
• 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现
• 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借
贷平台
• 新境界的外部公司治理机制：百年老店
• 税收优惠：个人股票交易免税等
息披露业务办理流程》 • 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》 • 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 • 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 • 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
要点》 • 《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》 • 《备忘录--第七号 持续信息披露》
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12 月31日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19 号，2007年6月30日国资委、证监会发布
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
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六、上市公司收购及相关权益变动
• 权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内 6个月内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书； 为第一大股东的，须聘请
财务顾问