萨班斯法案知识背景
SOX404萨班斯法案内容及实施方法
SOX404萨班斯法案内容及实施方法1. SOX404萨班斯法案出台背景安然、世通等财务欺诈丑闻发生后，导致人们对金融市场信心丧失，并失去对公司会计记录和报告活动的信任，为此，美国国会于2002年7月出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。
该法案要求上市公司建立关于法人治理和财务报告的新实务。
该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》 Sarbanes Oxley (2002) Regulations 。
萨班斯法案是对上市公司影响最广泛的法律之一。
该法案旨在保护在美国证券交易所开展股票交易的公司股东，并加大对这些公司决策人的可查力度。
2. SOX404具体内容是什么？萨班斯法案404条款要求，所有在美国上市的公司必须在其年度报告中披露管理层对公司当年与财务报告相关的内部控制体系有效性的评估报告。
同时外部审计师也需要对上市公司的财务报告相关的内部控制体系有效性发表审计意见。
该评估报告要求包括以下内容：●管理层有责任为企业建立和维护恰当的与财务报告有关的内部控制。
●识别管理层所采用的内部控制框架以便按要求评估公司与财务报告有关的内部控制的有效性。
●对从一上个会计年度末以来与财务报告有关的内部控制的有效性予以评估，其内容也包括有关与财务报告有关的内部控制是否有效的公开声明。
●年度审计报告中，注册会计师事务所发表的财务审计报告，包括管理层对与财务报告有关的内部控制有效性评估的证明报告。
●管理层关于公司针对财务报告内部控制有效性评估的书面结论，应包含在其对财务报告内部控制的报告和其对审计师的信函中。
这一书面结论可采取多种形式，但是管理层对公司面向财务报告的内部控制的有效性必须发表直接意见。
●如果与财务报告有关的内部控制中有一个或多个重要缺陷，管理层将不能对财务报告的内部控制有效性作出评估结论，而且，管理层应该披露自最近一个会计年度末以来财务报告内部控制方面的所有重要缺陷。
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。
萨班斯法案解释
一.萨班斯法案背景2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护。
美国商业周刊说：“这场金融灾难的影响远远不是一家大公司破产，这是一场大规模的腐败。
”文章指出“投资者的信心是我们整个经济成功的关键”，安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。
美国证管会前主任——雷维特说：“美国资本市场的基础已被毁坏”。
此后丑闻不断，规模也履创新高，这些丑闻均牵涉上市公司管理层的欺诈行为，使投资者对公司治理制度的有效性产生怀疑，中介机构缺乏规避利益冲突的机制，使投资者对中介机构的独立性产生怀疑，美国证券交易委员会（SEC）没有及时发现和披露欺诈行为，使投资者对监管市场的能力产生怀疑，特别是2001年6月的世界通信会计丑闻事件彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。
美国企业财务造假案一览安然：2001 年年底，安然公司虚报近6 亿美元的盈余和掩盖10 亿多美元的巨额债务问题暴露。
12 月2 日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，创下美国历史上最大宗的公司破产案纪录。
安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，鼎盛时期其年收入达1000 亿美元，在美国公司500 强中名列第七。
安达信：安然破产案曝光后，作为安然审计公司的安达信也被拖下了水。
2002年3 月14 日，美国司法部以" 妨碍司法" 为由，对安达信提起刑事诉讼，从而开创了美国历史上第一起大型会计师事务所受到刑事调查的案例。
经裁决，安达信成为美国历史上第一家被判"有罪" 的大型会计师事务所。
美林证券：5 月21 日，美林因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1 亿美元私了，以使自己免遭起诉。
美林公司在与纽约州地方总检察官达成的协议中，除了同意支付 1 亿美元罚金之外，还将发表一份公开道歉书，并进行公司内部改革。
随后，美国检察官对其它一些美国著名的大型证券公司进行调查，并发去了传票，这些公司中包括高盛、摩根·斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿、贝尔斯登以及UBS 潘韦伯证券等。
SOX简介、萨班斯法案
建立符合SOX法案以及企业内部控制基本规范的内部审计思路2009-10-19 17:18文鸿义【大中小】【打印】【我要纠错】随着企业规模的扩大以及社会经济环境的要求，对企业内部控制的制度建设正日益受到广泛关注，而作为内部控制最基本的一个环节内部审计，也正逐渐提上日程，并越来越多受到重视。
本文根据美国颁布的《萨班斯－奥克斯利法案》以及我国颁布的《企业内部控制基本规范》有关企业内部审计的要求，来探讨建立企业内部审计的思路。
一、SOX法案的产生背景及缘由SOX法案即《萨班斯－奥克斯利法案》。
在一般人眼中，美国一直是一个法治比较完备，企业管理相对规范、高效，社会诚信良好的国家。
但是, 2001年出现的安然事件，以及由此发现的一系列美国著名大公司在公司治理和财务管理力方面的问题，引发了美国社会特别是经济界、金融界的诚信危机。
安然公司的造假主要依靠三种途径，一是通过资本重组，建立了超过3000多个各类子公司、孙公司、合伙公司在内的复杂的公司结构体系，以便使公司进行大规模违规融资活动。
二是通过内部各类公司之间的复杂的关联交易，随意制造营业收入和利润。
三是创造出一套非常复杂的公司财务结构，使用了被称为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表进行表外融资。
首先，我们从安然的故事中看到了一个缺乏责任的董事会。
如公司董事长兼首席执行官肯莱利用个人的影响通过巨额资助竞选。
此外，公司与董事利益相互交织互相利用安然公司签订了多份与独立董事的咨询服务和产品销售的业务合同，还向独立董事任职的非盈利机构大量捐款。
这种利益交织的情况下独立董事对公司管理层的监督形同虚设。
在缺乏监督和制约的条件下，公司就会被个人操纵和利用成为内部人牟取个人利益的手段。
另一个扮演着不光彩角色的是安达信公司。
安达信从20世纪80年代中开始承担安然的外部审计业务到90年代又承担了其内部审计业务。
这样，安达信一手为安然作帐，用另一手为其查帐。
当会计师事务所为同一个客户同时提供审计和咨询两种服务时，其审计的独立性就可能因此受到影响。
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
萨班斯法案
萨班斯法案
萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act），也称为SOX法案，是美国国会于2002年通过的一项法律，其目的是加强上市公司的财务报告和公司治理的监管，以保护投资者免受欺诈行为的侵害。
萨班斯法案是针对2001年爆发的安然（Enron）和世通（WorldCom）等大型企业财务丑闻而制定的。
该法案要求上市公司的管理层对其财务报告的真实性和准确性负有直接责任，要求公司领导层签署并对报表的内容负责。
此外，法案还对独立审计机构的角色和责任提出了更严格的要求。
萨班斯法案还规定了一系列的会计和财务报告的要求，包括：禁止会计师事务所同时为客户提供审计和咨询服务；加强了审计委员会的独立性和权力；加强了公司内部控制的要求等等。
此外，该法案还规定了会计师事务所违反法规的惩罚措施，以及对公司高管和董事会违反法规的行为给予严厉的处罚。
萨班斯法案的实施对美国的上市公司产生了深远的影响，它加强了公司的财务透明度和内部控制，并提升了投资者对市场的信心。
然而，也有人认为这项法案对中小企业和外国公司来说过于繁琐，对企业的运营成本产生了一定的影响。
萨班斯法案1
• 1.法案的制订过程：匆忙 • 2.法案本身：重点突出、逻辑混乱 • 3.法案的实施效果：初步检验
法案评价
• 政府适度管制是必需的 • 期待萨班斯法案良好的市场执行效果 • 过高的法律风险也会造成一些特殊现 象
启示
2002年6月，全球最大的复印机制造商-施乐公司的会计造假。
按照美国国会网站
对SOX法案的介绍， 国会参众两院最终 通过，先后有6个版 本。
中国的萨班斯法案
• 2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银 监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制 配套指引》，连同此前发布的《企业内部控制基 本规范》被称为中国的”萨班斯法案”。这标志 着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的 中国企业内部控制规范体系基本建成。也为中国 企业建立健全内部控制制度指明了方向。
萨班斯法案的适用范围
适用范围：所有在美国上市的 公司，包括在美国注册的上市 公司和在外国注册而于美国上 市的公司，都必须遵循萨班斯 法案。
萨班斯法案的由来
• 1.2001年12月，当时全球最大能源公司-安然公司 （2000年世界500强第7位）的会计造假
2.2002年6日，当时美国第二大长途电话公司-世界通信 公司的会计造假
SOX法案共分11章 1~6章：主要涉及对会计职业及公司行为的监管
8~11章：主要是提高对公司高管及白领犯罪的刑 事责任
除上述两个部分外，法案第七章要求相关部门在 SOX法案正式生效后的指定日期内（一般都在6个月 至9个月）提交若干份研究报告
萨班斯法案的主要内容
萨班斯法案第404条
管理层对公司内部控制的评估 1、内部控制方面的要求：要求公司年报中包括一份“内 部控制报告”，该报告应包括以下内容： （1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财 务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任； （2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内 部控制体系及程序的有效性的评估。 2、内部控制评价报告 受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会 对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制 的评估进行测试和评价，并出具评价报告。
中国的萨班斯法案
具有较大的强制性
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一.背景介绍
二. 中国的“萨班斯法案”核心内容
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天勤资本的业务
天勤资本联合国内数家知名大学、公司、会计师事务所、
研究机构，并聘请了国内知名高校、国际大型会计师事务所、
政府监管部门、企业的数名内部控制与风险管理领域的权威专
家、注册会计师、政府官员、企业高级管理人员组成专家委员 会，作为公司的强大技术后盾，为广大客户，尤其是上市或拟 上市的企业提供专业、权威、前瞻的专业咨询服务：
包括设计缺陷和运行缺陷。应当以日常监督和专 项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部 控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，按 照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定 根据《企业内部控制基本规范》、应用指引，设 计内部控制评价报告的种类、格式和内容，明确 内部控制评价报告编制程序和要求，按照规定的 权限报经批准后对外报出
控制活动
信息与沟通 内部监督
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企业内部控制规范涉及三个方面
• 聘请中介机构或企业 自身相应机构设计企 业内控
评价
• 聘请中介机构或企业 董事会对内部控制设 计与运行的有效性进 行全面评价，出具年 度评价报告并对外披 露
• 聘请会计师事务所对 财务报告内部控制的 有效性进行审计并出 具审计报告。
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谢谢！
上海同勤投资有限公司 二零一零年十一月二日
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适用范围
• 适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业，小企业和 其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。
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2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案
1.概述萨班斯法案介绍
“萨班斯-奥克斯利法案”，是指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。
是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
包括中国移动
“萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。
其中，萨班斯法案中的302条款和404条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别注意。
国内的法律就太宽容了
总体来看，《萨—奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。
第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。
《萨—奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。
内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。
法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。
新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO 都将承担相应的法律责任。
上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。
第二，强调了公司内部审计的作用与职责。
与早期的《证券交易法》相比，《萨—奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，以监管财务报告的编撰过程。
审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测；切实讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审计机构的建立及运行；负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾问和外部审计师。
第三，对公司的信息披露作了明确要求。
法案第401条规定，披露的每一份
按照公认会计准则编制的财务报告都应反映所有由注册会计师事务所确认的重要调整事项；每一份年报和季报都应当充分披露重要的资产负债表以外的交易以及与有可能对公司现在或将来的财务状况产生重大影响的“未合并实体”或组织之间的“其它关系”；如果SEC要求公司提供预期财务报告，SEC应发布有关制度以避免因预期财务报告包含虚假信息或重要信息被遗漏而误导使用者。
第四，对公司的外部审计作出严格规定。
法案规定由美国政府和美国证监会共同组织建立一个独立的监督机构，制定各种审计行业规则，负责对所有审计机构和会计机构进行合规检查。
也就是说，法案改变了审计行业的“自律”状况，而要求上市公司自己出费接受监管。
《萨—奥法》的重要影响
其一，法案的推出不可避免地增加了公司的管理成本。
虽然《萨—奥法》并没有直接要求公司增加额外的审计工作，但在公司治理及相关的管理程序中增加了许多严格的内部制度和程序，这不可避免地增加了公司的管理费用，尤其是在财务审计上的支出成倍增加。
其二，明确了美国的监管机构对外国公司有监管权。
《萨－奥法》明确指出，其法律效力适用于在SEC注册的约14，000家公司，其中就包括了大量的非美国公司。
虽然SEC目前对非美国公司的审计委员会的具体组成提出了豁免条款，但从长远来看，这方面的监管会愈加严格和具体化。
2.以下学习几项重要的法案条款
301注重于上市公司审计委员会
要求审计委员会直接监管独立于公司的外部审计机构，要求审计委员会必须具有独立性，必须建立能够处理关于会计或审计事务意见申诉的程序和机制，有权聘请顾问，必须有合理的资金支持。
审计执行主管也是审计委员会顾问团的成员，必须参与审计委员会的相应程序的起草，并制定程序支持审计委员会。
302讨论CEO和CFO每个季度对财务报告的声明和披露
要求在以下方面以个人名义证明公司财务报告无误：（否则承担法律责任）1不知道任何重大的财务误报
2现有的内部控制可以使他们得知财务误报
3陈述他们对于内部控制效果的结论。
404规定针对财务报告控制的年度评价和管理层评估
规定了年度报告要包括的内容：包括管理层针对财务报告适当的内部控制结构和程序的声明，对最近的会计年度末进行评价，对财务报告的内部控制结构和程序效果进行评价，由外部审计机构进行证实等条款。
为了遵循404条款，许多公司按照COSO的内部控制----整体框架，对内部控制进行双层评价。
第一层是管理控制评价，第二层是流程或活动层面的控制评价。
CoSo我们后面会有所介绍
（A）管理控制评价：（属于软性控制）主要对于控制环境而言。
自我评估是唯一有效的评价技术。
（B）流程或活动层面的控制评价：硬性控制。
如详细的分析、测试、进一步测试。
硬性测试生成的证据比软性控制生成的证据更有效和可靠。
自我评估提升了员工的知识和内部控制的责任，使审计人员开展更多的增值活动，但控制和自我评估不是做详细测试。
这里可以考虑使用计算机系统对控制进行持续的监控。