案例四吴越仪表发行可转换债券
案例四吴越仪表发行可转换债券
1.可转换债券对企业筹资的重要性。
2.可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）。
（一）结合案例重点掌握：
1.可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响
2.可转换债券与普通债券相比的优势
3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？
4.可转换债券的要素设计
5.理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的
何在？
（二）一般掌握：
1.《公司法》中有关上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司
债券募集办法中规定具体转换办法的条款。
2.中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法2001年4月28日）》的主要要求。
可转换债券转换价格转换价值
1.公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具
备发行可转换债券的基本条件？
2.该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正传股价格有何意义？
修正转股价格会对投资者和发行人各产生何种后果？
3.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机
较佳？
4.你认为转换价格的确定。最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具
体规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率10%--22%，你认为依据是什么？
5.何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
（一、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否
具备发行可转换债券的基本条件？
吴越仪表具备中国证监会《上市公司发行可转换债券实施办法》要求（中国境内的上市公司
申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易）的发行条件：
1. 吴越仪表2001年5月16日召开的2000年度股东大会决议通过《2000年度利润分配方案》，以公司2000年12月31日总股本21834万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）。现金分红32751000元，占可分配利润50182975.4的65.26%，并于2001年6月14日完成了派息。
2. 发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。吴越仪表1998、1999和2000年三年平均净利润4750116
3.34，2001年申请发行总额为5.6亿元人民币的可转换债券，票面年利率2%，每年应付利息11200000元，吴越仪表每年可分配的利润支付每年债券的利息绰
绰有余。
3. 吴越仪表在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年的主营业务收入和净利润均稳步增长，
各项财务指标正常，产品市场占有率30%居行业第一，公司具有较高的成长性。公司本次募集
资金是为了配合做强、做大的方针，用于主业的技术创新改造项目，加快市场需求的新产品的研
发和投入，在工业自动化仪表产品反面，二年内拥有同行业大部分先进技术、五年内产品以规模
化的状态进入国内外市场，市场份额将进一步扩大，公司未来有巨大的现金流，足以支付未转换
股票债券的本金和利息。
4．吴越仪表前次募集资金投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止2001年8月15日，配股募集资金中尚未投入的7143.7万元，将按计划安排购置关键设备等，加快项目基本建
设的进度，提前为公司带来新的经济效益。
5．吴越仪表2000年度报告，扣除非经常损益后的加权净资产收益为6.93%(全面摊薄)，不低于同期银行储蓄存款利率水平，募集资金具有较高的投资回报。
6．吴越仪表的公司治理结构健全，公司运作规范，近三年管理层稳定，近三年股东大会、董
事会、监事会及重大决策行为规范，在业务、资产、人员、财务机构等方面独立，近三年信息披
露真实、完整、及时，具有完善的产、供、销系统，市场占有率第一，具有产业竞争优势，经济
效益很好。
综上所述，吴越仪表具备发行可转换债券的基本条件。
二、该公司"当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度许包金报经股东大会批准。"修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资人和发行人各产生何后果？
修正转股价格目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功，保护发行人的利益。
1．债券可以在发行后多次降低转股价格，有可能使可转换的债券的债券性近乎消失，无论公
司出现什么情况，公司都可以通过降低转股价格的办法使投资者转股变得有利可图，从而规避偿
还本金的风险。
2．可能助长上市公司的"圈钱"行为。上市公司多在股市低迷或者股市由熊市转牛时发行可转
债，设置了向下修正转股价格条款的可转债，则愈是股价高涨时，愈适宜发行可转债，因为毕竟
在以后的3~5年时间存在着股价持续高过转股价格的机会，果真如此，上市公司取得了高效率的
融资，否则，执行"转股价格向下修正条款"就可以了。因此，该条款的设置将在一定程度上助长
上市公司的"圈钱"行为。
3．发行者向下修正转股价，使得投资者为了获得相对较高的投资回报而只能转换成股票，寻
求在二级市场上获利，但同时造成上市公司的股本极具扩张，稀释了公司的业绩。
4．发行人有向下修正转股价的权力，使得回售条件常常不能满足，保护了发行人的利益。
三可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机
较佳？
利用普通股筹资的优点：（1）普通股筹资没有固定的负担。（2）普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，它是公司的永久资本除非公司清算时才予以偿还。（3）发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉.
利用普通股筹资的缺点：（1）资本成本较高。（2）利用普通股筹资，出售新股票，增加新股
东，可能会分散公司的控制权，也可能引起普通股市价的下跌。
利用债券筹资的优点：（1）债券利息作为财务费用税前列支，计入成本，因而它有冲减税基
的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行"双重纳税"，即股利要从税后盈余中支付。
与股权融资相比，债券的发行费用较低。（2）债券融资还可以锁定成本，债券利率在发行时就
确定，如遇通货膨胀，实际上反而降低了企业的筹资成本。（3）债券持有者不能参与企业剩余利润的分配，公司的控制权不因债券发放而受影响，当企业的利润率高于债券利率时，债券可为企
业带来更多的利益。
债券筹资的缺点：（1）如企业生产经营不景气时，资金利润率下降，但企业须按债券固定的
利率支付债息，将给企业财务带来更大的压力。（2）当企业一旦出现财务危机濒临破产时，债权
人则有权优先所取本息，这样就会加重企业财务危机和加速企业破产。（3）债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
可转换债券融资与普通债券和股权融资相比，具有灵活性和双重性，转换前是债券，转换后
是股权，是上市公司再融资的的较佳选择。
可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远低
于转股价格的情况，因而可转换债券仍然具有股票和债务的双重性质，使公司具有融资的灵活性。
即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，可转换债券的利率不超过银行
同期的利率水平，是所有债券融资方式中融资成本最低的。另外，可转换债券利息可做财务用相
比红利，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。
可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股
本的计入，不象其它股权投资方式那样，造成股本急剧扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。
发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，上市公司发行可转换债券转
股价格的确定是以募集说明书前30个交易日股票的平均价格为基准，并上浮一定幅度，因此一
般情况下相比配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集到更多的资金。
目前深沪已有转债市场的基础，政策上出台了《上市公司可转换公司债券实施办法》及《上
市公司发行可转化债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、可转换债券赏识公告书》，保证和
强调了可转换债券合法的市场地位，加之可转换债券没有配股和增发新股的条件严格，所以发行
可转换债券放在了融资计划的首位。发行可转换债券应避免在标的股票市价特别高涨的时候发
行；避免在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司也不适合发行可转换
债券。上市公司应考虑行业背景、经营业绩以及股票的走势，确定发行时间，最好是股市走向向
上通道过程中发行，因存在股市未来走高的机会，利于顺利地转换成股票，控制转换的风险。
四、你认为转换价格的最后确定取决何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规
定，为什么？该公司转股价格上浮10%-22%，你认为依据是什么？
转换价格的确定主要取决二因素：正常股票价格和转股价格。因为可转换债券面值、利率在
发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢利能力等
将影响公司股价）和发行公司修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择：A.可转换债券市价/可转换债券面值 B.正常股票市价/转股价格当A=B时，投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的；当A>B时，投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者进行
转股毫无意义；
当A 转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继而影响可转 换债券转换成功。 制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，是为了保护发行人的利益，给发行人上浮的权力。 此外，由于各个企业的实际情况错综复杂，不同行业、不同规模获利能力发展前景都会影响股票的价格，有了这个上浮幅度的空间，利于企业根据自身需要和状况，订出一个较合理又能推动 转换成功，既筹到不用归还的长期资本，又对投资者有吸引力，良好的经营业绩，使股价在二级 市场有较好的表现，让投资人获利丰厚。良好的企业形象和资金的良性循环，会给企业带来多方 面的效益。同时，可转换债本身具有债务和股权的双重性质，具有融资的灵活性。当发行人不想 扩张股本，上浮转股价不利于转股，只须支付较低的利息和本金；或者发行人上浮一定的幅度， 相对配股和增发来说，在扩展相同股本的情况下可以募集到更多的资金。 该公司的转股价格上浮比率10%--22%，我认为主要依据： 1 我国股票市场每日股价交易变动有10%的涨跌幅的限制。该公司的经营业绩财务状况和管理状况较佳，完全有能力让投资者转股后在二级市场上获取大于10%的利益。将转换过程中的成本费用率考虑再内，10%的比率教合理。 2 结合本企业的净资产收益率，将社会投资平均报酬率通货膨胀率等会影响资本收益的主要因素作为参照，通过综合，订出22%的上浮上限。是否合适，有待该公司在具体操作后，检验 其与企业预期的吻合程度如何及投资者的接受程度如何。 五、何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定： 1 自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的130%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债 券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在"赎回日"（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该 期间内将不行使赎回权。 2 自本次可转换债券发行日起满36个月后至48个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债 券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在"赎回日"（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该 期间内将不行使赎回权。 3 自本次可转换债券发行日起满48个月后至60个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的160%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债 券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当期利息）的价格全部或部分在"赎回日"（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该 期间内将不行使赎回权。 赎回条款的具体内容股东大会授权董事会确定。 回售条款：在本次可转换公司债券到期日之前，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以 面值103%（含当期利息）的价格回售于本公司。债券持有人每个计息年度可在上述约定条件满 足时行使回售权一次，首次不实施首次不实施的，该计息年度内将不再行使回售权。 回售条款的具体内容股东大会授权董事会确定。 赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转债券的投资者提前将其转换成股 票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成损失。赎回条款一般分无条件赎 回和有条件赎回。赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。但我国实际 情来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免 股权稀释，并不希望转股的快速实现。 新钢转债案例分析 一、新钢转债简介 1.新钢股份基本情况 新钢股份（股票代码：600782）是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上，由原江西新余钢铁有限责任公司（以下简称“新钢公司”）、（香港）巍华金属制品有限公司等作为发起人，采用社会募集方式设立的股份公司。设立时公司名称为新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”）。2007年12月5日，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”，股票代码保持不变。2009年12月，新钢公司整合江西洪都钢厂有限公司和乌石山铁矿，更名为新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）。 新钢股份为江西省最大的钢铁企业，根据行业协会的统计数据，2007年公司粗钢产量列全国钢铁企业第22位。公司的钢材产品主要为中厚板、棒材、线材。公司钢材产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。中部的崛起促进了江西地区钢材市场发展，与江西毗邻的广东和上海属于钢材消费量较大的地区，公司2007年接近80%的钢材在华东和中南地区市场销售。华东和中南区域钢材市场容量十分可观，为公司提供了良好的区域市场发展空间。 2.新钢转债简介 经中国证监会证监许可[2008]1043号文核准，该公司于2008年8月21日通过上海证券交易所向社会公开发行可转换公司债券，发行规模为27.6亿元人民币，发行数量不超过2760万张，每张面值人民币100元。期限为5年(即2008年8月21日～2013年8月20日)，2008年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称为“新钢转债”，转债代码为“110003”。该可转债已于2013年8月20日到期。本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司的300万吨1580mm薄板工程项目。 下面将对新钢转债的发行方式、债券利率、初始转股价及转股价修正、赎回、回售等部分条款进行简要介绍。 （1）发行方式 本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。 （2）债券利率 新钢转债票面利率的设计采用逐年增加利率，分别为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息，每年付息一次。 《国际商务谈判案例》 你代表一家医疗器械销售公司向某家大型医院洽谈业务，其中一款设备报价是800元，你可以将价格降到720元成交，因此你谈判的空间是80元。怎样让出这80元是值得探讨的。下面是几种常见的让步方式。 给出底线反遭怀疑步步紧逼让你难招架80元、90元、100元1100元小额渗透不实际遭反感对手不买账5元、15元、25元、35元。四平八稳落价格对手摸透规律更宰你20元、20元、20元、20元。先大后小刺激求成欲望让对方觉得已砍到价格最底线40元、20元、15元、5元。 谈判是双方不断地让步，最终达到利益交换的一个过程。让步既需要把握时机，又需要掌握一些基本的技巧，也许一个小小的让步会涉及整个战略布局，草率让步和寸土不让都是不可取的。 一些谈判者急于求成，不清楚让步的真实目的，最终的结果往往是将自己逼入绝境，而对手却在静观其变。这种对于谈判的理解在业界是非常普遍的，但却是极端危险的。不要以为你善意的让步会感动对方，使谈判变为更加简单而有效，这只是一厢情愿的想法，事实上恰恰相反，在你没有任何要求的让步下，对方会更加有恃无恐、寸土不让，并且还会暗示你做出更大的让步，想以让步来换取对方的让步是绝不可能的。要记住：谈判桌前并不是朋友间的馈赠，其核心是利益之争，因此，在使用让步策略时千万不可心慈手软。 中国玩具批发网是一家主营圣诞礼物的专业型企业，主力产品是圣诞卡、圣诞老人及各种毛绒玩具，因为专业性强，在业界享有极高的知名度，其产品遍及市内所有中高档商场。雅贵商厦是一家著名的综合性商场，地理位置极佳且交通便利,每个重要节日都会创造极高的销售额。双方在每年的圣诞节都会有愉快的合作，各自都能达到预期的销售目标。而今年雅贵商厦提高了进店费用，这令美妙公司极为不满，因为这将增加该公司的运营成本，会影响其经营利润。于是双方进行了沟通，在十月初进行了一次失败的谈判后谁也没提出第二次会面时间，但圣诞节却越来越近了。 中国玩具批发网认为他们是圣诞行业中无可争议的第一品牌，每年销量都在上升，消费者非常认可美妙品牌，如果在圣诞期间雅贵商厦没有该产品的销售，在经营上将造成较大的损失，所以他们计划使用时间压力策略，在最后时刻等待雅贵方的让步。 企业债券发行条件、程序及有关要求 一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 2.净资产规模达到规定的要求; 3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 5.近三年没有违法和重大违规行为; 6.前一次发行的企业债券已足额募集; 7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10.符合相关法律法规的规定。 三、办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有 关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 (3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。 (4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。 (5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。 四、企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录： (1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请); (2)发行人近三年的财务资料; (3)发行人投资项目批复文件复印件; (4)其他必要的文件和资料。 2.公开发行企业债券申请材料目录： (1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件; (2)企业债券发行方案申请书; (3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等; 雅戈尔公司投资案例分析 一、公司基本情况 1．总体情况 雅戈尔集团创建于1979年，经过20多年的发展，逐步确立了以纺织、服装、房地产、国际贸易为主体的多元并进，专业化发展的经营格局。2004年集团完成销售139.45亿元，利润8.99亿元，出口创汇6.5亿美元。集团现拥有净资产50多亿元，员工20000余人，是中国服装行业的龙头企业，综合实力列全国大企业集团500强第144位，连续四年稳居中国服装行业销售和利润总额双百强排行榜首位。主打产品雅戈尔衬衫连续九年获市场综合占有率第一位，西服也连续五年保持市场综合占有率第一位。旗下的雅戈尔集团股份有限公司为上市公司。 2．期上市公司基本情况 以下为其上市公司雅戈尔集团股份有限公司的基本资料： 证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公司名称：雅戈尔集团股份有限公司 交易所：上海 公司注册国家：中国 省份：浙江省 城市：宁波市 注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 办公地址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号 法人代表：李如成 由宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂等发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为2，600万股，经1997年1月至1998年1月的两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至14，352万股。1998年10月12日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字（1998）253号”文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票5，500万股并上市交易。1999年至2006年间几经资本公积金转增股本、配股以及发行可转换公司债券转股，截至2006年年末公司股本增至1，781，289，356.00股。公司于2006年6月换领了新的企业法人营业执照。公司法定代表人：李如成。 3．被控股公司情况 以2009年的为示例： 二、投资的合理性分析 金融投资作为雅戈尔集团努力探索的一个发展方向，金融投资产业有力地支撑了雅戈尔集团的发展。公司1993年开始介入股权投资领域，随后进一步涉足了证券、银行等金融领域。2006年，随着股权分置改革工作基本完成，公司持有的中信证券、宜科科技等股权投资价值逐步体现，公司净资产水平得以显著提高，股权投资将获得巨大的增值空间，取得 国际债券的发行方式有哪些 国际债券的发行方式可以从不同的角度分为不同的类别，主要类别如下。（1）外国和欧洲债券。（2）公开发行债券和私募股权债券。（3）普通债券、可转换公司债券和担保债券。（4）固定利率债券、浮动利率债券和无息债券。（五）双币债券和欧洲货币单位债券。 国际债券的发行方式可以从不同的角度分为不同的类别，主要类别如下。 (1)外国和欧洲债券。 A.外国债券是指借款人在其本国以外的国家/地区发行的债券，以发行国家的货币形式发行。外国债券是一种传统的国际金融市场业务，已经存在了几个世纪，其发行必须得到发行国家政府的批准，并受国家金融法的约束。在美国发行的外国债券(美元)称为洋基债券;日本发行的外国债券(日元)被称为武士债券。 B.欧洲债券。欧洲债券是指借款人在债券息票货币发行国以外的国家或该国境外国际金融市场发行的债券。欧洲债券是欧洲 货币市场三大主要业务之一，其发行不需要任何国家金融法令的管辖。 (2)公开发行债券和私募股权债券。 A.公开发行债券，即向公众发行的债券，可以在证券交易所上市和交易。公共债券的发行必须由国际公认的信用评级机构评定，借款人必须将自己的信息公诸于众。 B.私募债券是私人向有限数量的投资者发行的债券。此类债券发行量小，期限短，不能公开上市，票面利率高;但是，发行价格低，以保护投资者的利益。私人融资债券具有灵活性，通常不要求信用评级机构评级，也不要求发行人向公众披露自己的情况。 (3)普通债券、可转换公司债券和担保债券。 A.普通债券是指以债券的一般本金和利息服务为基础发行的债券，通常称为政府债券、金融债券、公司债券等，与可转换债券、期权债券等新型债券不同，后两种债券统称为“与股票挂钩的债券”。 B.可转换债券是可以转换成公司股票的债券。当债券发行时，它赋予投资者一项权利，即在一段时间后，投资者有权根据债券的面值将公司债券转换为企业的股票，成为企业的股东，享 跨文化商务谈判案例 跨文化商务谈判案例在澳大利亚布里斯班市有一家大公司，该公司的员工来自23个不同国家和地区。由于语言、风俗习惯、价值观等千差万别使员工平时的沟通很不顺畅，误解抱怨和纠纷不断。于是人力资源部的培训经理就对这些员工进行集中培训。 考虑到这些员工大都是新雇员，培训经理首先向他们介绍了公司发展的历程及现状，并向他们解释员工守则及公司惯例，然后做问卷调查。该调查要求这些员工列出公司文化与母语国文化的不同，并列举出自进公司以来与同事在交往中自己感受到的不同态度、价值观、处事方式等，还要写出个人对同事、上司在工作中的心理期待。问卷结果五花八门，其中最有趣的是，来自保加利亚的一位姑娘抱怨说，她发现所有同事点头表示赞同，摇头表示反对，而在保加利亚则刚好相反，所以她很不习惯。公司一位斐济小伙子则写道，公司总裁来了，大家为表示敬意纷纷起立，而他则条件反射地坐到地上——在斐济表示敬意要坐下。培训经理将问卷中的不同之处一一分类之后，再让这些员工用英语讨论，直到彼此能较好的相互理解在各方面的不同之处。经过培训，这些员工之间的沟通比以前顺畅多了，即使碰到障碍，也能自己按照培训经理的做法解决了。 案例分析 案例中员工沟通出现的问题，主要源自跨文化沟通的障碍。而跨文化沟通的障碍主要来自三个方面：语言和非语言、信仰和行为、文化的多样性。培训经理很好的认识到了这三方面的问题，他首先向员工们介绍了公司发展的历程及现状，并向他们解释员工守则及公司惯例，为在全体员工之间形成一个通用的价值理念奠定基础。然后通过问卷调查和员工之间的深入交流，发现并解决因为语言、风俗习惯等文化差异造成的公司与员工以及员工之间的沟通障碍。这些举措首先充分尊重了员工的母语国文化和员工个人的人格尊严，并且采用互动反馈的方式激发员工参与解决问题的积极性。其次，这些措施在解决现有问题的同时，还教会员工在相互尊重和积极交流的前提下，发现并解决沟通问题的途径，可以说是“既授之以鱼，又授之以渔”，进而形成一个解决沟通障碍的良性循环。因此，培训经理成功地促成了企业、员工之间的跨文化沟通。 跨文化商务谈判技巧首先,在国际商务谈判中,要培养和加强谈判者的跨文化交际的意识。“跨文化交际学这一学科带有明显的实用性特征。它更多的是一门应用性的、‘形而下’的学科。它有着操作性强、实证价值高、实用意义大的优点。”(高一虹,2000:187)的确,跨文化交际学有着广泛的应用性,可以应用于国际商务谈判中。跨文化谈判是一种属于不同文化的不同思维方式、感情方式和行为方式的谈判;而且谈判过程涉及到了不同文化规范中未被意识到的力量,而这种力量可能会削弱有效的沟通和交流。因此跨文化谈判更加具有挑战性。除了基础的谈判技巧之外,理解文化差异并确定相应的技巧非常重要。此外,有了跨文化 各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件 （1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。 我国可转换公司债券典型案例分析 一、宝安转债：转股失败 1992 年 11 月 19 日至 12 月 31 日，深圳宝安公司发行了总额 5 亿元、年利率 3、期限 3 年、初始转换价格 25 元的可转换公司债券，该可转换公司债券于 1993 年 2 月 10日在深交所挂牌上市交易。宝安可转换公司债券是我国第一家 A 股上市公司可转换公司债券。从当时国内金融市场的状况来看，三年期银行储蓄存款利率为 8.28，三年期企业债券利率为9.94，1992 年发行的三年期国库券的票面利率为 9.5，且享有保值贴补。而宝安可转换公司债券仅通过给予投资人转股权（转股溢价率高达 20）就拿到了只需支付 3利息率的 5 亿元宝贵资金。国际市场上可转换公司债券的票面利率通常为其普通公司债券利率的 2/3，而宝安可转换公司债券的票面利率却比同期企业债券低了将近 7个百分点。优厚的发行条件为发债企业筹集了大量廉价资金，这无疑表明宝安可转换公司债券的发行是相当成功的。但宝安可转换公司债券的转股却遭到了失败。1995 年底，可转换公司债券到期，深宝安股价在 2.8 元左右，而除权除息后的转换价格却高达 19.39元，在此情况下，宝安可转换公司债券转换成股票的比例只有发行额的 2.7。因此宝安公司要在 1996 年 1 月到期日支付约 5 亿元的现金，对宝安公司的生产经营造成了一定的负面影响。宝安可转换公司债券当时能成功发行，根本原因在于当时股市与投资者中间的高度投机气氛，宝安公司与投资者首先将可转换公司债券视为认股证之类的高度投机工具，而不是债券，投资者因此对于利率的高低、转换条件及保护条款等问题并不在意。宝安集团及可转换公司债券投资者对宝安 A 股股价上升以及 1993 年行使转换权深信不疑，在此心理状态下，宝安公司将募债资金用于中长期投资项目，最终导致了事与愿违的结果。发行数量：5 亿元；面值：1 元；期限：3 年（1992 年 12 月 1 日－1995 年 12 月 1 日）；票面利率：3（每年付息一次）；转股价格：25 元；转换期：发行半年后（1993 年 6 月 1 日之后）；转股价格调整：1993 年 6 月 1 日前若增加新股，则调整转股价格；赎回条款：可转换公司债券到期前半年可以赎回，赎回价格为面值的 103。二、镇海炼化：极具回售可能镇海炼化是第一家发行可转换公司债券的 H 股公司。1996 年 12 月 12 日镇海炼化发行了 2 亿美元的可转换公司债券，期限为 7 年，票面利率3％，转股价格为 2.8 港币。发行时，镇海炼化股价处于较好的上升态势，并且到 1997 年 7、8 月份时股票价格加速上扬，股价甚至升至 5 港币以上，一些可转换公司债券持有者开始将转债转换成股票，截至到 1997 年 12 月 31 日，也就是发行后一年左右的时间，已经有 4445 万美元可转换公司债券转换成股票，占发行总额近四分之一。但随后镇海炼化的股价一落千丈，甚至一度跌破股票面值，市场不再存在转股的条件，截至到 2001 年 6 月 30 日镇海炼化尚有1.55亿美元可转换公司债券没有转换成股票。随着可转换公司债券回售时间（2001 年 12 月19 日）的日益临近，如果镇海炼化的股价继续维持在 1－2 港币左右的水平而没有出现大幅反弹的话，投资者必定会行使回售权，镇海炼化公司将面临着较大的还款压力（回售价格为面值 122.94）。发行数量：2 亿美元；；期限：7 年（1996 年 12 月 19 日－2003 年 12 月 19 日）票面利率：3，每年付息一次；转股价格：2.80 港币，比发行前 15 个交易日股票价格的平均收盘价高 12，固定汇率为 1 美元兑 7.735 港币；转换期：1997 年 1 月 18 日－2003 年 11 月 19 日；赎回条款：1999 年 12 月 19 日－2003 年 10 月 19 日，如果股票价格大于转股价格的 140，发行公司有权以面值赎回转债；回售条款：2001 年 12 月 19 日，回售价格为 122.94；上市地 国际商务谈判案例分析 专业： 09国经贸 姓名：李斌 学号： 09990877 国际商务谈判案例分析 摘要 商务谈判活动是在经济活动中，谈判双方通过协商来确定交换有关的各种条件的一项必不可少的活动，它可以促进双方达成协议，是双方洽谈的一项重要环节。如果谈判技巧掌握不合适，不但会使双方发生冲突导致贸易的破裂，更会造成经济上的损失。在商务谈判中，应善于收集与谈判内容有关的信息，善于进行认真分析思考，抓住问题的本质，然后将自己所要表达的内容，运用恰当的方式与策略将其准确、简练的表达出来。其次，在谈判过程中分析谈判技巧，会体现出诸多谈判的特点。 （一）案例 中方某公司向韩国某公司出口丁苯橡胶已一年，第二年中方又向韩方报价，以继续供货。中方公司根据国际市场行情，将价从前一年的成交价每吨下调了120美圆（前一年1200美圆每吨）。韩方感到可以接受，建议中方到韩国签约。中方人员一行二人到了汉城该公司总部，双方谈了不到20分钟，韩方说：“贵方价格仍太高，请贵方看看韩国市场的价，叁天以后再谈。”中方人员回到饭店感到被戏弄，很生气，但人已来汉城，谈判必须进行。中方人员通过有关协会收集到韩国海关丁苯橡胶进口统计，发现从哥伦比亚、比利时、南非等国进口量较大。中国进口也不少，中方公司是占份额较大的一家。价格水平南非最低但高于中国产品价。哥伦比亚、比利时价格均高于南非。在韩国市场的调查中，批发和零售价均高出中方公司的现报价30%一40%，市场价虽呈降势，但中方公司的给价是目前世界市场最低的价。为什么韩国人员还这么说?中方人员分析，对手以为中方人员既然来了汉城，肯定急于拿合同回国。可以借此机会再压中方一手。那么韩方会不会不急于订货而找理由呢？中方人员分析，若不急于订货，为什么邀请中方人员来汉城？再说韩方人员过去与中方人员打过交道，有过合同，且执行顺利，对中方工作很满意，这些人会突然变得不信任中方人员了吗？从态度看不像，他们来机场接中方人员.且晚上—起喝酒，保持下良好气氛。从上述分析，中方人员共同认为：韩方意在利用中方人员出国心理，再压价。根据这个分析，经过商量中方人员决定在价格条件上做文章。总的讲，态度应强硬，（因为来前对方已表示同意中方报价），不怕空手而归。其次，价格条件还要涨回市场水平）即1000美元/吨左右）。再者不必用二天给韩方通知，仅一天半就将新的价格条件通给知韩方。 在—天半后的中午前。中方人员电话告诉韩方人员：“调查已结束.得到的结论是：我方来汉城前的报价低了，应涨回去年成交的价位，但为了老朋友的交情，可以下调20美元，而不再是120美元。请贵方研究，有结果请通知我们。若我们不在饭店，则请留言。”韩方人员接到电活后一个小时，即回电话约中方人员到其公司会谈。 会谈中，韩方认为：“中方不应把过去的价再往上调。”中方认为：“这是韩方给的权利。我们按韩方要求进行了市场调查，结果应该涨价。”韩方希望中方多少降些价，中方认为原报价已降到底。经过几回合的讨论，双方同意按中方来汉城前的报价成交。这样，中方成功地使韩力放弃了压价的要求，按计划拿回合同。 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期, 但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、地方政府债 1、法律法规依据:《预算法》、《 2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构:国家发展和改革委员会 2、审批发行流程: 经国务院批准, 2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还, 其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序 :国务院确定地方债务的限额, 报经全国人民代表大会批准后下达, 省级政府按国务院下达的限额举债, 作为赤字列入本级预算调整方案, 报本级人大常委会批准。 发行流程:首先要获得中央政府的批准, 其次是要在本级地方人民代表大会上通过,然后才能真正进入市场操作阶段,向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构:中国银行间交易商协会 审核方式:中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件 (1是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人; (2具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度盈利; (3流动性良好,具有较强的到期偿债能力; (4发行融资券募集的资金用于该企业生产经营; (5近三年没有违法和重大违规行为; (6近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形; (7具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度; (8中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 (1发行人为非金融企业或者金融行业,发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级, 并将评级结果向银行间债券市场公示。 (2发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者,不向社会公众发行和交易。 (3融资券的发行由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售融资券,发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 (4对企业发行融资券实行余额管理,待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 (5 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司 (简称中央结算公司登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。 国际金融——案例分析题 1、什么是汇率？汇率波动对贸易收支、资本流动、价格水平的影响是什么？ 外汇汇率又称外汇汇价，是不同货币之间兑换的比率或比价。 ①贸易收支对进出口的影响。汇率升值，导致出口减少，进口增加，导致贸易逆差。汇率贬值，满足马歇尔- 勒纳条件，导致贸易顺差，不满足逆差。②对资本流动影响。本币贬值，有利于资本流入，不利于资本流出。本币升值，有利于资本流出，不利于资本流入。预期本币贬值会导致抛本币 抢外汇，即资本外逃。预期本币升值，抛外汇抢本币，资本流入。③对价格水平影响。本币贬值，物价上涨。本币升值，物价下跌。 2、日元升值对日本经济的影响。 有两个方面。①直接影响。出口减少，出口行业受损，外资吸引力下降，对外投资增加。但面临的国家风险增大，物价下降，通货紧缩，国民经济增长受限，失业率提高。②日本为抵消日元升值，所带来的经济衰退，采取扩张性货币政策，刺激经济发展，促进本国货币对外 贬值。但此项政策，导致日本投资激增，经济泡沫空前膨胀。当泡沫破灭时，陷入长期经济衰退。 3、阿根廷货币局制度的内容。 分析要点： ①货币局制度是指由法律明确规定本国货币与某一外国可兑换货币保持固定汇率，并 要求本国货币的发行必须以一定（通常是100%）的该外国货币作为准备金的汇率制度。在这种制度下，货币发行量的多少由该国政府持有的储备货币量决定，货币当局失去了货币发行权；货币当局承诺按固定汇率无条件的进行本币和储备货币的兑换。 阿根廷的货币局制度固定了阿根廷比索与美元的比价。阿根廷政府为了要维持比索与 美元的固定汇率，就要求本国银行体系每发行1单位比索都要有该国银行持有的黄金或美元 作为支持基础。这种100%的储备体系使阿根廷的货币政策取决于该国际贸易和国际投资获 得美元的能力，只有当所获得美元的增加以后该国的货币供应量才能增加。 ②在实行货币局制度以后的几年中，恶性通货膨胀确实被抑制住，但是货币局制度同 时也使阿根廷丧失了为宏观经济调控需要而实施不同货币政策的可能性，阿根廷利率只能 被动的跟随美国利率的波动而波动，严厉、紧缩的货币政策阻碍了经济发展的速度，GDP实际年增长率不断下降，失业率的不断攀升。 在实行货币局制度期间，阿根廷比索对美元的汇率确实保持了稳定，然而经济发展速度、企业盈利能力等经济因素并未有好的结果。外债不断增加，国际收支经常账户的逆差逐 渐扩大，财政预算赤字不断攀升。 公司理财案例可转换债券发行与转换分析中国某公司企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务进展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。某公司可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。 某公司可转换债券的要紧发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月一一1995年12月），票面利率为年息3％，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为某公司公司的人民币一般股1股；推迟可赎回条款规定某公司公司有权益但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币一般股股本．按下列调整转换价格： （调整前转换价格-股息）×原股本+新股发行价格×新增股本 增股后人民币一般股总股本 某公司可转换债券发行时的有关情形是： 由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8．28％，三年期企业债券利率为9．94％，1992年发行的三年期国库券的票面利率为9．5％，并享有规定的保值贴补。按照发行讲明书，可转换债券所募集的5亿元资金要紧用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其邻近工地270平方米土地款及平坦土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地1．28万平方米，兴建综合高档某公司大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。 某公司可转换债券发行条件具有以下几个特点： （1）溢价转股：可转换债券发行时某公司公司A股市价为21元左右，转换溢价为20％左右。 公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的 登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。 公司理财案例：宝安可转换债券发行与转换分析 中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。 宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月一一1995年12月），票面利率为年息3％，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本．按下列调整转换价格： （调整前转换价格-股息）×原股本+新股发行价格×新增股本 增股后人民币普通股总股本 宝安可转换债券发行时的有关情况是： 由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为 8．28％，三年期企业债券利率为9．94％，1992年发行的三年期国库券的票面利率为9．5％，并享有规定的保值贴补。根据发行说明书，可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地1．28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工 海外债券发行概况、国际评级及常见结构定息资本市场部 2016年7月 免责声明 本演示材料由华泰金融控股（香港）有限公司或其任何附属公司或联营公司(统称“华泰金控”)发出、传递、提供或分发予经拣选的收件者并仅限于收件者做参考阅读，收件者应严格保密。 本演示材料及当中提述的交易、投资、产品、服务、证券或其它财务工具(统称“所述产品”)并非针对或意图发送给或为任何就发送、发布、可得到或使用本演示材料及所述产品而使华泰金控违反当地法律、法规或受登记、牌照限制的任何地区、国家、城市或其它法律管辖区域的公民或居民或存在于任何该等地方的实体所使用。本演示材料的收件者只可在适用法律和法规的允许范围下持有或接受本演示材料及所述产品，并必须知悉及遵守所有该等适用法律和法规。 本演示材料只供一般参考之用，某些于本材料所提及的证券并未就1933年证券法登记，不得于美国发售或出售或给予任何美国人士，但根据证券法规则S于美国以外的离岸交易除外。本材料亦不构成且不应被视为提呈发售或认购或者兜揽提呈购买或认购或者推荐所述产品于任何法律管辖区域而属违法行为，也不构成且不应被视为购买或出售协议或任何投资决定的依据或任何承诺，收件者也不应依赖本材料涵盖的任何信息。本演示材料既不构成投资、法律、会计、税务或其它意见，也不保证任何产品、服务、投资或投资策略适合任何人士。华泰金控并不作为顾问代表任何一方，也不承担任何受托人责任或法律责任，无论财务或其他方面的任何后果。本演示材料是无法披露所述产品的所有风险及其它重要资料的。买卖任何产品或服务前，必须先了解有关产品或服务的性质及其潜在的损失程度。各有意投资者应按其投资目标、财政状况及个人情况审慎考虑有关产品或服务是否适合自己。各有意投资者在作出投资决定前，特别是在考虑任何产品或服务是否适合自己以及评估其投资风险时，应向独立专业顾问咨询意见。 华泰金控不会因本演示材料的缘故而必定进行或必定安排任何交易、产品或服务，亦未必能随时提供或甚至可能不会提供本演示材料所载之产品或服务。 本演示材料所载资料均以“如原状”情况提供，对该等资料不作任何声明或保证，并可随时更改，无需另行通知。本演示材料所载意见及预测是华泰金控在指定日期依据多种假设所作出的判断，而所依据的多种假设亦可能不符现实或随时变更而无需另行通知。以往的表现并不标示往后的表现。本演示材料及其任何内容对本演示材料内所述任何公司或产品的未来表现不构成任何声明或保证。不保证本演示材料所述的任何投资目标、预期回报或投资架构会产生良好投资结果，亦不保证可以达到投资目标或投资者的全部或部分投资可获回报。投资结果在任何期间内可能会有重大变化。 尽管本演示材料所载资料均是善意地来自或取自相信是可靠的来源，并处以合理谨慎以确保其所载事实均属准确，以及其所载建议、推荐、预测、意见及期望均属公平和合理，但华泰金控对本演示材料的内容并没有进行验证，不保证其准确性、完整性、合理性或公平性。任何人士不应只依靠本演示材料而缺乏独立判断，且更不应依据本演示材料作出任何投资决定。 华泰金控对本演示材料内容中的错误、遗漏或误差或者使用或依靠本演示材料的任何内容而引致的损失概不负责。 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2、网上、网下发售数量。根据本次可转换债券发行公告中规定，原A股股东优先认购后的余额部分，再上网向一般社会公众投资者发售50％，向网下法人投资者发售50％。本次万科可转换债网上发行总量为519908手，合计0元，占本次发行数量的％。网上有效申购数量为00元，中签率为％。网下发行总量为535344手，合计0元，占本次发行数量的％。网下申购数量为0元，获售比例为％ （三）可转换债券的上市：2002年6月28日，万科可转换债券上市。万科顺利融资，很好地弥补了资金的缺口。 三、万科发行可转换债券后的情况分析 对于万科来说，本次可转换债券的发行规模为15亿元，充分考虑了公司现有的偿债能力、可转换债券发行后对公司财务指标的影响，全部转股后股本扩张对公司业绩摊薄的压力等综合因素，兼顾了各方利益，从上表可以看出，发行可转换债券后，万科在筹集至巨额资金的同时，一方面公司保持了足够的偿债能力，另一方面将使公司充分利用财务杠杆而提高收益水平。 四、案例启示 （一）可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。从可转换债券自身特性来看，发行可转换债券是上市公司再融资的较佳选择：（1）可转换债券并非真正意义上的债权融资，除非发生股价远远低于转股价格的情况，一般情况下，可转换债券仍然是股权融资的一种方式，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给。（2）即使不行使换股权，可转换债券也是一种低成本的融资工具。根据《可转换公司债券管理暂行办法》规定，可转换债券的利率不超过银行同期存款的利 交易所市场各类债券发行条件 在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%。 1、法规依据： 证监会：《公司债券发行及交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行及交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。 2、发行主体范围及条件： (1)、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。 (2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。 大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）： 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； 债券信用评级达到AAA级； (3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。 (4)、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告） 3、交易场所： 沪深交易所、全国中小企业股份转让系统 4、发行审核流程： 《公司债券发行及交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。新钢可转债案例分析
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