XX公司分公司法律尽职调查文件清单
法律尽职调查文件清单
法律尽职调查文件清单一、公司的主体资格及历史沿革（一）公司的主体资格1、请提供公司以下证件的正/副本复印件：《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》（国税/地税）、《开户许可证》；2、请提供公司现行有效的公司章程及历次修订的章程修正案，以及公司自设立以来股东之间签订的所有相关协议（含股权转让协议、股权回购协议）；3、公司涉及国有股份的，请提供该国有资产投资及历次国有股权比例变动的审批文件、评估报告和国有资产产权登记证；涉及外商投资企业的，请提供公司《外商投资企业批准证书》，经相应外资审批部门的批准文件；4、请提供公司全部分支机构的相关资料：包括但不限于各分公司、办事处、研发中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位的名单及正本/副本营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税/地税）、开户许可证，批准证书及与其有关的任何其他批准文件；5、请说明公司股东之间是否存在关联关系，如存在，请在新建word文档中详细说明其关联关系。
（二）公司的历史沿革1、请前往工商部门打印公司的企业注册基本信息查询页，并打印公司的全套工商登记资料（包括设立、变更、年检、备案等全部工商登记档案）；2、请提供公司的股东名单并注明各股东的认缴出资额、实缴出资额和持股比例；同时，请说明公司实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；3、公司股东涉及以非货币资产（如土地、房产、知识产权、机器设备、公司股权等）出资的，请提供该等资产出资时的评估文件，并说明股东以非货币资产出资后有关财产权的转移情况并提供相应的证明文件；4、请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之的本公司股权是否存在权属争议的详情，并提供相关文件。
二、公司的主营业务及相关资质（一）公司及关联方的主营业务1、请书面说明公司及关联方目前从事的经营事项和主营业务；公司与关联方从事同类经营事项的，请重点说明是否存在同业竞争情况，若不存在，请说明不构成同业竞争的原因；2、请书面说明公司及各关联方目前主要提供的服务、主营业务、2017年上半年生产经营情况等信息；公司与关联方提供相同或者相类似服务的，请重点说明服务之间的异同点；3、请书面说明公司未来的业务发展目标（短期/长期），包括公司未来拟重点发展或拟新开发的经营项目，是否与公司的主营业务一致；4、公司的核心技术及核心技术人员情况，请说明公司目前使用的核心技术的名称、技术来源及技术的所有权；以及公司目前核心技术人员的基本情况和公司为稳定核心技术人员所采用的措施；5、请说明公司行业主要的法律法规以及产业政策。
法律尽职调查文件清单
法律尽调资料清单1、公司的主体状况包括但不限于公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等；2、公司的组织结构及议事规则包括但不限于公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议、公司对外投资及分公司设立情况（如有）；3、公司的股东及权属情况包括但不限于公司股东的构成及股东的股权是否有抵押或者其他形式的担保等。
4、公司的不动产及设备、无形资产情况包括但不限于公司拥有的全部物业及公司占用或使用的其他物业详情及权属状况、公司租入或租出的物业清单、公司重要的机器设备详情及权属状况、公司无形资产（包括但不商标、专利、专有技术等）、公司拥有其他公司股权等资产情况。
5、公司主营业务情况公司主营业务情况，包括即期、预期，执行状况，控制状况，盈利状况等。
关联度及上下游关系的描述。
6、公司的债务与担保情况包括但不限于公司与银行签订的各类贷款协议、公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议、公司对客户或供应商的欠款、公司签订的各类担保协议等。
7、公司财务及审计文件包括但不限于公司及关联公司最近三年及最近一期财务报表和财务报告及资产负债表、公司最近三年审计报告及公司子公司及联营公司最近三年财务资料（如有）。
8、公司的融资安排、公司增资扩股的安排包括但不限于公司发行或拟发行的债券或任何种类证券的情况说明及有关批准文件等。
9、公司本融资项目基本资料包括但不限于项目获得融资扩股后产业调整或产业重整的审批文件或立项文件、项目获得专项规划许可证等审批文件或规划类文件、关于项目的会议纪要或阶段性政府文件、战略协议或项目计划方案、专项许可证。
10、公司的税务状况包括但不限于公司所适用的所有税种、税率、纳税证明、是否存在欠税、偷税、漏税情况及是否受到税收行政机关的行政处罚、公司所享受的税收优惠待遇详情及有关批准文件等。
11、公司涉及的诉讼情况包括但不限于公司、公司的控股子公司、持有公司5％以上的主要股东（包括公司的实际控制人）未结案重大诉讼，或可能发生的仲裁或诉讼。
法律尽职调查清单
法律尽职调查所需材料清单一、基本资料1、公司及下属子公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证。
2、提供质量控制制度及质量技术监督部门关于公司产品是否符合行业标准的证明文件。
3、提供生产工艺符合环境保护相关法规的证明4、提供核心技术人员的奖励制度。
5、提供公司及下属所有子公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员名单。
6、提供公司高管人员名单、教育经历、专业资历及个人履历资料。
7、提供公司与高管人员所签定的协议或承诺文件。
8、提供高管人员的薪酬方案、股权激励方案以及所享受的其他待遇、退休金计划等（如有）。
9、提供高管人员的其它对外投资情况。
10、提供公司内部组织结构图，并提供各部门的分工及职能。
11、说明公司执行社会保障制度、住房制度、医疗制度情况，并提供公司医疗、保险、公积金等缴纳凭证。
二、公司历史沿革、股权情况1、公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商登记文件（到工商局调取）2、公司历年营业执照、公司章程、增资协议、验资报告、股权转让协议、股东会决议等工商登记文件, 年度检验（到工商局调取）3、提供公司股权架构图4、提供公司控股股东、实际控制人的历次变动情况5、提供公司控股股东、实际控制人的对外投资情况6、提供公司历年资产重组、收购兼并的情况三、公司资产情况1、公司房屋、土地使用权的情况如系公司自有房屋，请提供相应的国有土地使有权证书、房屋所有权证书；如系租赁使用，请提供房屋租赁合同及出租方的国有土地使有权证书、房屋所有权证书，若公司或出租方无国有土地使有权证书、房屋所有权证书，请书面说明原因；公司自有或租赁的房屋是否存在产权纠纷，如有请书面说明并提交相关的书面证明文件；公司对自有或租赁的房屋的行使有无限制，是否存在设置抵押或其他权利受限制的情况，如有请说明，并提供抵押合同、房屋抵押登记证明及其他相关书面文件；2、公司使用的知识产权的情况如拥有注册商标、软件著作权、专利、特许经营权等知识产权，请提供商标注册证、软件著作权登记证明、专利证书、特许经营权证书；如上述权属证明尚未取得，请书面说明原因；公司是否存在许可他人使用上述知识产权的情况，如有，请提供许可使用协议；公司是否存在使用他人知识产权的情况，如有，请提供许可使用协议；公司对上述知识产权的行使有无限制，是否存在设置质押或其他权利受限制的情况，如有请说明，并提供质押合同、无形资产质押登记证明及其他相关书面文件；3、公司主要生产经营设备及办公设备情况公司拥有主要生产经营设备及办公设备的清单及相关设备台账；公司对使用的主要生产经营设备及办公设备的行使有无限制，是否存在抵押或其他权利受限制的情况，如有请提供抵押合同、质押合同等书面文件；4、除以上公司资产以外，公司现行所有的或使用的其他资产清单及公司购置或租赁相关资产的凭证；5、公司下属子公司、分公司的资产清单及相关权利凭证。
法律尽职调查清单(1)
理完毕，请提供公司关于办理上述登记 证明文件的申请书及受理通知书等文件
5.劳动人事
5.1公司与董事或高级管理人员签订之书面服务 合同
5.2公司现任所有董事、监事、高级管理人员的 简历
5.3公司是否曾与核心技术人员及高级管理人员 签订保密协议及/或不竞争协议，如有，请提 供该等协议的副本
所有资产的财产保险合同
其他重要保险合同（如公众责任险、雇主责任险等）
所有应由公司支付且已到期的保险费的支付凭据
最近三年内发生的所有保险索赔与保险索赔通知 的详细情况
8・3担保合同
公司或子公司、分支机构和其他附属经营实体对第 三方的责任和/或有负债（包括与子公司、分支机 构和其他附属经营实体有关者）作出的担保
3.4如未包含在上述文件中，请提供最近三年独 立董事作出的所有报告。
3.5各级政府部门（包括但不限于税务、工商行 政管理、环保、劳动管理等，证明版本随后 提供）出具的确认公司最近三年合规经营的 证明
4.主要资产一一自有物业、租入物业、其他资产文件
4.1自有/租入物业（含土地及房产）
文件名称
现提供
待ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ供
任何第三方对公司或子公司、分支机构和其他附属 经营实体的责任和/或有负债作出的担保
8.4公司运营方面的合同
主要/长期供应原材料或基础服务协议
协议金额在人民币500万元以的销售或分销协议
协议金额在人民币500万元以上（或者超过该公司 最近一年净利润的5%）的运输（包括船只、火车或 其他交通工具）协议、送递服务协议或托运协议
协议金额在人民币500万元以上（或者超过该公司 最近一年净利润的5%）的生产及其他主要设备购 买、维修保养协议
法律尽职调查清单(提供给被尽调公司用-全)
【】公司股权转让项目法律尽职调查清单【】律师事务所年月日致：【】有限公司为协助完成贵司股东与【】公司之间的股权转让项目，【】律师事务所接受【】公司委托，拟对贵司进行法律方面的尽职调查。
为推进双方的并购工作，开展相关的尽职调查，请贵司完成如下事项：一、就清单所列文件资料，请贵司尽可能齐全地提供（以复印件方式提供加盖公章，原件供核对）；二、需要贵司说明的事项，请另文说明并加盖公章；三、对于没有书面文件资料的信息，可能需要贵司安排相关负责人接受我们的访谈。
以上因本次尽职调查而获取的全部材料和信息，我们将严格保密。
根据尽职调查事项的进展，我们可能将请贵司提供进一步的文件资料和说明，并烦请贵司协助前往相关机关调取相关资料。
一、主体资格（一）营业执照正本复印件、副本复印件（二）组织机构代码证正、副本复印件（三）税务登记证正、副本复印件（四）基本户开户许可证复印件（五）贷款卡复印件（六）机构信用代码证复印件（七）现行章程及章程修正案复印件二、设立及历史沿革（一）自设立至今的全部工商档案（全档）（二）历次增资的验资报告复印件三、资信情况（一）人民银行企业信用报告（二）实际控制人人民银行个人征信报告四、重大债权债务情况（一）对金融机构、金融机构以外的企业及自然人的借款合同复印件（二）上述借款合同相应的担保合同复印件（如有）（三）对外提供担保或反担保相关的合同复印件（如有）（四）债权债务明细表五、所有对外签订的合同（一）销售合同、采购合同、代理合同、租赁合同等合同复印件（二）技术使用协议复印件（如有）（三）曾签订的股权转让协议（如有）反映股权变更情况六、主要财产及/或财产权利（一）自有不动产材料复印件1．土地取得手续：成交确认书、土地出让合同或划拨决定书、出让金支付凭证及完税凭证、《国有土地使用证》等2．房产：自有房产的产权证书；前期规划建设手续（包括：立项批复，可研报告，环评及环评批复，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证，勘察、设计、施工、监理合同，环保验收，工程竣工验收报告，质监站备案登记表勘察、设计、施工、监理合同及支付凭证）（二）租赁不动产租赁合同、租赁备案证明、租金支付凭证（三）车辆1．自有车辆清单（填下表）及车辆行驶证、年检手续证明及保险单2．租赁车辆的租赁合同及租金支付凭证（四）机械设备购买或租赁凭证及相关手续的办理（五）知识产权1．医院持有的注册商标/专利/版权/域名等产权证书1) 注册商标证书2) 专利证书及年费缴纳证明3) 版权4) 域名等2．专有技术证书3．其他公司／个人许可贵司使用或实施知识产权的清单及所签订的许可合同、登记／备案文件，以及使用费用凭证4．专营权、特许经营权的证明文件七、主要财产及/或财产权利负担（一）有形资产抵押情况：房产、土地、机械设备的他项权利（抵押）登记证书（若有）（二）股权、知识产权等质押文件（如有）他项权利（质押）登记证书（若有）八、劳动人事（如有）（一）贵司员工花名册（三）社保缴纳情况统计说明及社保缴纳证明（四）劳动合同相关文件包括劳动合同、解除劳动合同报告书、社保缴纳情况、补偿金支付情况等九、公司对外投资情况说明（如有）反映与下属公司关系等情况十、环保情况环保标准、排污和治理情况、面临问题的内部报告十一、税务及财政补贴（一）纳税申报表、缴纳税种和税率情况统计表，填写如下：（二）贵司获得的税收优惠、税收补贴情况说明，及相应的文件依据（三）描述税务机关对贵司的罚款及利息或被豁免处罚的文件（如有）十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚（一）贵司目前在中国境内外涉及／可能涉及刑事诉讼、民事（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序的情况说明（二）有效的诉讼文书，包括法院判决、仲裁机构裁决书、权利请求信、调解协议、控告、司法调查文件等（三）贵司设立以来被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明（四）涉及员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故情况及证明文件（五）股东、实际控制人、董事以及雇员是否有违法违规情况说明。
法律尽职调查文件详细清单
法律尽职调查初步调查清单汉鼎咨询2014年7月前言本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。
本尽职调查清单调查的对象主要包括：(1) 贵公司；(2) 贵公司控股和参股企业；(3) 贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。
本公司将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。
另需说明，由于本公司目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。
请贵公司通力合作，谨此致谢。
目录一、贵公司设立时的文件................................................................................................................................ ４二、贵公司存续情况 ........................................................................................................................................ ４三、贵公司的股东及其实际控制人 ............................................................................................................... ６四、贵公司对外投资公司的情况.................................................................................................................... ６五、贵公司的业务和技术情况........................................................................................................................ ７六、贵公司的重大合同 .................................................................................................................................... ８七、贵公司的资产状况 .................................................................................................................................... ８八、贵公司的债权债务和担保........................................................................................................................ ９九、融资文件..................................................................................................................................................... ９十、贵公司的管理层、员工及社保事宜....................................................................................................... ９十一、重大诉讼............................................................................................................................................. １０十二、税务..................................................................................................................................................... １０十三、财务资料............................................................................................................................................. １０十四、环保与安全生产 ................................................................................................................................ １１十五、参股企业需提供的资料（若有）................................................................................................... １１十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料................................................. １１一、贵公司设立时的文件（一）请提供贵公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
尽职调查文件清单
尽职调查文件清单致：公司本调查文件清单是律师事务所就贵公司拟改制项目事宜，进行法律尽职调查而出具的问卷清单。
请依据此调查清单提供相关的真实、完整、准确、无虚假成分或重大遗漏的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并确保提供的副本材料或者复印件与原件一致。
一、公司的设立与历史沿革资料1、公司审批机关对公司设立的批准文件；2、公司设立、历次变更（特别是股权或资产变更）及年检的有关工商登记资料；3、公司最近经年检的法人营业执照及最新公司章程；4、公司内部职能部门、分支机构框架图；5、公司的业务概况说明(经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况)；6、公司现从事业务须经特定行业主管部门批准的批准文件。
二、其他有关的关联企业基本情况1、公司关联企业（除前述全资或控股公司外的联营或参股的关联企业）结构附图或清单；2、关联企业的法人营业执照、营业证明；三、公司资产文件1、公司的房屋产权证；2、公司的土地使用权证；3、公司的商标专用权证书；4、公司的专利权证书；5、公司的著作权说明(若有)；四、公司的财务资料1、银行开户证明；2、公司近三年财务审计报告五、公司的劳动人事资料1、与职工订立的劳动合同标准文本；2、公司在职、在岗、离、退休人员情况一览表及说明；六、诉讼、仲裁或行政处罚1、公司目前涉及的标的占公司净资产5%以上的诉讼、仲裁、行政处罚案件；2、公司高级管理人员涉及的标的为10万元以上的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
说明：1.若所列事项公司尚未涉及或不适合或暂不能提供，请予简要说明；2.本清单内容只是初步调查文件，本所将视工作需要进行调整或随工作进度提出后续调查清单；3.公司认为重要的而本调查清单未包括的内容请附于贵公司所提供资料之后；4.公司若有任何疑问，请随时与本所联系。
法律尽职调查文件清单
法律尽职调查文件清单有限公司：律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）接受贵司委托，对贵司拟收购有限公司（以下简称“公司”）的相关事宜开展法律尽职调查工作，本所特出具本调查清单，请公司安排就如下内容提供相关文件、资料或情况说明。
本调查清单为本所对公司进行的初步调查，本所律师将根据尽职调查的审查情况开展进一步的工作，并继续以书面形式或口头形式请求贵司补充相关材料及书面说明，请公司相关工作人员给予合作和配合，并对于相关工作人员的合作和配合表示诚挚的谢意。
为便于公司做好文件准备工作，在开始文件收集前，请仔细阅读以下说明：1、除非另外说明，本清单所要求提供的文件资料是指提供该等资料的复印件或电子扫描文件，复印件请以A4纸张复印；文件有正、副本的，请各提供一份。
为便于归档和审阅，请将文件资料统一按本清单所列各类问题顺序进行分类和排放。
复印件务必字迹清晰、完整，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间请用分页纸隔开。
2、在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供。
如公司查明本清单列出的某项文件不适用于公司，请在该项文件清单下“备注”后标明“不适用”；如果列出的某项文件适用于公司但公司无法提供该项文件，请在该项文件清单下“备注”后标明“无”，并说明无法提供的原因；如果公司尚未查明本清单列出的某项文件是否能够提供，请在该项文件清单下“备注”后标明“待查”；对于本清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料。
3、本清单所要求准备的文件，应包括对该等文件进行的所有修改、补充、更新和替代。
在本项目完成前，相关文件如在提供给我们后发生任何更新、变化，则须向我们提供更新后的文件。
4、本清单中“重大业务合同”的衡量标准为：指公司在正常经营过程中所发生的，单份合同标的额超过人民币20万元的。
或者虽未达前述金额，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
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保密
法律尽职调查清单
（公司本部及分支机构）
二〇一五年七月
填报说明
本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。
为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。
⏹本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的
期间。
“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。
⏹公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事
项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。
另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。
本次法律尽职调查负责人的联系方式如下：
XX
电话：手机：
电子邮件：
XX
电话：手机：
电子邮件：
填报单位基本情况一览表
（原件）
填报单位概况
单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司
尽职调查负责人及联系方式手机：
电话：
传真：
电子邮件：
郑重承诺
本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。
填报单位：_ ___（公章）
法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________
年月日。