凯恩股份：独立董事2010年度述职报告(陈犟) 2011-02-25

浙江凯恩股份有限公司独立董事
2010年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（陈犟）作为浙江凯恩股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2010年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。

现将2010年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2010年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
姓 名 本年度应参
加董事会次
数
亲自出席
次数
委托出席
次数
投票情况
(反对次数)
缺席次数
陈犟 7 7 0 0 0
（二）股东大会会议
2010年度内，公司共召开两次股东大会，本人亲自出席了公司2009年度股东大会，未出席2010年第一次临时股东大会。

二、2010年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
（一）2010年4月23日，对公司2009年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，进行了必要的核查和问询后，对公司控股股东占用资金情况、公司累计和当期对外担保情况等发表的独立意见如下：
经认真核查，报靠期内公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况，截止报告期末，公司对外担保余额为10,100万元，其中对控股子公司浙江凯丰纸业有限公司担保余额为3,300万元，对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司的担保余额为1,800万元,与浙江尖峰集团股份有限公司互保余额为5,000万元。

公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》（2004年修订）、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、《股票上市规则》（2004年修订）规定相违背的情形。

”
（二）2010年4月23日，关于公司2009年度不进行现金利润分配的独立意见： 2009年公司归属于母公司所有者的净利润为6,104.42万元，但2009年度收购了浙江凯恩电池有限公司及公司发展急需资金，因此，根据公司的实际情况，公司董事会决定2009年度不进行现金利润分配。

我们认为公司董事会决定不进行现金利润分配符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

（三）2010年4月23日，关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘2010年度审计机构发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所为公司出具的《2009年度审计报告》真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构。

（四）2010年4月23日，关于提名董事候选人的独立意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，发表如下独立意见：
1、经审阅计皓、王白浪、顾飞鹰、陈万平、雷荣、田智强、陈犟、费忠新和曾
与平个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、推选计皓、王白浪、顾飞鹰、陈万平、雷荣、田智强、陈犟、费忠新和曾与平为公司董事候选人的提名、聘任和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

3、经了解计皓、王白浪、顾飞鹰、陈万平、雷荣、田智强、陈犟、费忠新和曾与平的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。

4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名计皓、王白浪、顾飞鹰、陈万平、雷荣、田智强、陈犟、费忠新和曾与平为公司第五届董事会董事候选人 （五）2010年4月23日，对《2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见: 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司出具了《2009年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对财务管理、采购、销售、控股子公司、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）2010年5月28日，关于选举董事长和聘任高级管理人员的独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第一次会议选举董事长及聘任高级管理人员有关事项发表独立意见如下：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（七）2010年7月16日，对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见：
根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于做好上市公司 2010 年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2010〕211号）及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。

2、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，截止报告期末，公司对外担保余额为12,300万元，其中对控股子公司浙江凯丰纸业有限公司担保余额为6,500万元，对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司的担保余额为1,800万元，对控股子公司浙江凯恩电池有限公司担保余额为1,000万元,对浙江尖峰集团股份有限公司担保余额为3,000万元。

公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

”
（八）2010年11月15日，对聘任高级管理人员发表的独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第五次会议聘任高级管理人员有关事项发表独立意见如下：
本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

三、日常工作情况
2010年，我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计超过15天。

主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

同时我作为独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

以上是我在2010年度履行职责情况的汇报，2011年我将继续做到独立公正地履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为此我特公布联系方式如下：
bntd90@
独立董事： 陈犟
2011年2月23日。