张化机：广东晟典律师事务所关于公司首次公开发行之股票在深圳证券交易所上市的法律意见书 2011-03-09
首次公开发行并上市流程及审核要点(PPT)
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
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主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
IPO发行人的控股股东及实际控制人
第二 ，如何认 定实 际控 制人没有发 行 司直 接 持 有发 行人２ ７ ０ ， ８ ５ １ ， ３ ５ ２ 股股份， 占发 行人 变化？
如 前所 述 ， 首 发办 法里 并 没有要 求控 股 股 东 不 发生变 更， 也 就 是说 在 报告期 内， 发行人的控 股 践 过程 中， 如果 发行人股权 结构 简单 ， 控 股股 东 、 实 际控 制人往 往存 在 重合 的情 形 ， 一 般在 招股 说
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深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、 机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查 应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发 表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意 见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。 关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权 归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
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发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发 行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东 大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会 及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发 表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专 利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或 诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影 响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度 和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成 重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能 存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中
核准制下的股票首次公开发行条件及核准程序
核准制下的股票首次公开发行条件及核准程序股票首次公开发行是一种企业融资的方式，当企业需要发行股票融资时，需要符合一定的条件并按照一定的程序进行核准。
本文将对核准制下的股票首次公开发行的条件和核准程序进行论述。
一、股票首次公开发行条件在核准制下，股票首次公开发行需要符合以下条件：1. 申请上市条件：企业必须符合证券交易所规定的上市条件，包括但不限于注册资本、营业收入、净利润、股东人数等方面的要求。
2. 基本条件：企业在首次公开发行股票前，必须注册成立并取得合法的营业执照，同时符合法定的公司治理结构和要求。
3. 盈利能力：企业在近一段时间内应能够持续盈利，证明其具备良好的盈利能力和未来成长潜力。
4. 财务状况：企业的财务状况应符合规定的要求，包括负债率、资产质量、现金流等方面。
5. 信息披露：企业应按照规定进行信息披露，及时、真实、完整地向投资者提供相关信息。
6. 审计报告：企业需要由独立注册的会计师事务所对其财务报表进行审计，确保报表的真实性和准确性。
7. 其他法律法规要求：企业还需要遵守证券法、证券交易所的规定以及其他相关法律法规的要求。
二、股票首次公开发行核准程序在核准制下，股票首次公开发行需要按照以下程序进行核准：1. 提交申请：企业首先需要向相关证券监管机构提交股票首次公开发行的申请，包括申请文件和相关材料。
2. 审核审查：证券监管机构将对提交的申请进行审核和审查，包括对企业的基本情况、财务状况、信息披露等进行细致的审查。
3. 反馈意见：如果申请文件存在问题或者不符合规定要求，证券监管机构将向企业提出意见，要求其进行补正或者提供进一步的材料。
4. 发行批准：在审核和审查合格后，证券监管机构将批准企业进行股票首次公开发行，发放批准文件。
5. 公告发行：企业在获得发行批准后，将根据市场的情况和发行策略，发布相关公告并进行股票的发行。
6. 交易上市：股票首次公开发行后，企业将根据上市条件，在证券交易所挂牌交易，实现股票的正常交易和流通。
IPO法律要点初次公开募股的基本知识
IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。
IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。
本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。
一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。
在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。
2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。
信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。
3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。
证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。
4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。
法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。
二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。
不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。
2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。
公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。
3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。
发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。
4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。
这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。
5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。
公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。
首次公开发行股票并上市管理办法
首次公开发行股票并上市管理办法这个管理办法就像是一个详细的指南，为企业在IPO的道路上指明了方向，设定了规则。
它涵盖了多个方面的要求，包括主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等等。
首先，主体资格是企业能够进行IPO的基础。
企业必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。
这意味着企业要有清晰的产权结构和合法的设立程序。
而且，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。
但经国务院批准的除外。
这 3 年的时间要求，是为了确保企业在市场中有一定的经营稳定性和业绩积累。
独立性对于企业的IPO至关重要。
企业要在业务、资产、人员、财务和机构等方面保持独立。
业务独立意味着企业要有自主的经营决策权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的影响。
资产独立要求企业拥有完整的资产，产权清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产的情况。
人员独立要求企业的高级管理人员不能在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
财务独立则需要企业建立独立的财务核算体系，有自己独立的银行账户，能够独立作出财务决策。
机构独立是指企业要拥有独立的组织机构，不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的现象。
规范运行是企业IPO的重要保障。
企业要依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并按照相关法律法规和公司章程的规定规范运作。
企业的董事、监事和高级管理人员要熟悉有关法律法规，具备履行职责所必需的知识和能力。
而且，企业在最近 36 个月内不能有重大违法行为，不能存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
财务与会计方面的要求则是对企业经营成果和财务状况的严格考量。
企业的财务报表要按照企业会计准则和相关会计制度编制，真实、准确、完整地反映企业的财务状况和经营成果。
企业的净利润、营业收入、资产负债等财务指标要符合一定的标准。
关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引
关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）为保护投资者知情权，提高餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市（以下简称发行人）信息披露质量，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，制定本指引。
餐饮企业可按本指引在招股说明书中对重要事项进行披露；美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照执行；其他类型的连锁经营企业或生产经营中存在大量个人客户和现金收付的企业，也可参照本指引相关条款进行信息披露。
一、发行人业务发展状况为使投资者更好地了解发行人业务发展状况和经营业绩，招股说明书应披露：（一）发行人设立以来的业务拓展总体情况。
（二）发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。
（三）发行人现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。
（四）发行人现有各直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。
（五）发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费、管理费的收取情况。
（六）发行人现有加盟店特许经营到期后的商业合作安排，历史上加盟店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。
保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷；会计师应核查披露数据是否准确。
二、发行人主要经营模式及持续发展能力发行人通过直营及特许经营方式快速扩张，面临较大的市场竞争风险，招股说明书应披露：（一）发行人的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异。
（二）发行人的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式。
（三）发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施。
（四）在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间。
九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-05-24
关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。
2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。