秦川发展：关联交易公告 2011-02-26

证券代码：000837 证券简称：秦川发展公告编号：2011-11 陕西秦川机械发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、关联交易概述
陕西秦川机床工具集团（以下简称“集团公司”）持有公司26.65%的股权，因此本公告涉及的交易均构成关联交易。

1、向集团公司支付商标许可使用费
本公司1998年上市时与集团公司签订了无偿使用“秦川”商标（文字+图形及组合，下同）的协议，一直使用至2010年12月31日。

按照集团公司注册商标管理办法，集团公司拟向使用其商标的所属企业收取商标许可使用费。

经友好协商，公司拟自2011年1月1日起，按照200万元/年的价格支付商标使用费，并于集团公司签署为期十年的《商标使用许可合同》。

2011年至2013年期间，使用费为200万元/年，于每年的12月31日前支付。

2014年至合同到期前的其它年份，使用费可以按照各种内外部环境的变化情况由双方协商进行调整。

若仍一方未提出调整，视为同意维持原使用费不变。

截至本公告披露日，双方尚未签署相关协议。

本关联交易经第四届董事会第十六次会议审议，以同意5票，弃权0票，反对0票通过相关议案。

表决时关联董事龙兴元先生、胡弘
先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。

2、向集团公司租赁土地
公司与集团公司签定的土地租赁合同已于2010年12月31日到期。

经友好协商，双方拟自2011年1月1日起，按照每年35元/平方米的价格，签署为期三年的《土地使用权租赁合同》。

截至本公告披露日，双方尚未签署相关协议。

本关联交易经第四届董事会第十六次会议审议，以同意5票，弃权0票，反对0票通过相关议案。

表决时关联董事龙兴元先生、胡弘先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。

3、上述两项关联交易合计涉及金额为619万元人民币。

按照深交所的《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此项交易具体情况向独立董事进行了说明。

公司 3 名独立董事基于独立判断的立场，对公司上述关联交易事项发表了独立意见
二、关联方基本情况
陕西秦川机床工具集团有限公司
(1)基本情况：
注册资本：108535万元；
注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；
企业法人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、
液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

(2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况及合同主要内容
1、集团公司许可公司有偿使用商标
1）可使用的商标
a、文字商标：（中英文、注册证号:7723059、7723118、7723169、7723193、7723226、7723293、7725932、7725957、7726011、7726043、7726068、7726115、1126136 ),保护类别：6、7、8、9、
12、17、35、36、37、39、40、41、42共13个类别；
b、图形商标：(注册证号:1261748、1329257、1268826、1266962)，保护类别：6、7、9、12共4个类别；
c、组合图案：（注册证号：3464122），保护类别：7；
（2）许可使用的范围
集团公司授权本公司在“生产销售的机床类、塑料机械类、功能部件类、控制系统类、国防产品类以及乙方生产销售的其他种类商品和商务推广活动”中使用。

（3）许可使用期限
许可使用期限为10年,即从2011年1月1日起至2020年12月31日止。

合同期满，如需延长使用期由双方另行签订商标使用许可合同。

（4）商标许可使用费及结算方式：
2011年至2013年期间，使用费为200万元/年，于每年的12月31日前支付。

2014年至合同到期前的其它年份，使用费可以按照各种内外部环境的变化情况由双方协商进行调整。

若仍一方未提出调整，视为同意维持原使用费不变。

（5）争议的解决方式
对本合同执行中出现的纠纷,通过协商解决。

协商不成时提交仲裁机关仲裁。

2、租赁集团公司土地
（1）交易标的：位于宝鸡市姜谭路22号，面积为11.98万平方米的土地。

（2）租赁土地用途：工业用地
（3）租赁期限：
租赁期限为3年,即从2011年1月1日起至2013年12月31日止。

本合同期满，公司如需继续租用本宗土地，须在期满前6个月向集团公司提出续期要约，双方另行签订租赁合同。

（4）租金及结算方式：每平方米租金为35元/年，现金结算，按季度交纳。

（5）争议的解决方式：
发生争议双方协商解决,协商不成可向人民法院起诉。

（6）本合同存续期间，若遇政府对土地使用税费进行重大调整或银行利率和CPI指数出现重大变化，双方可就租赁价格进行协商，并签署补充性文件。

四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司董事会认为：
1、“秦川”商标是中国机床工具行业精密机床制造的著名品牌，由集团公司在国家工商行政管理局商标局注册。

与集团公司签定《商标使用许可合同》，对树立公司品牌形象、提高公司产品知名度、稳定公司业务、进一步扩大市场份额具有良好影响。

本交易对公司及控股子公司当期或未来财务状况无重大影响。

2、签订《土地使用权租赁合同》规范了本公司与集团公司土地使用行为,有利于本公司及控股子公司生产经营的稳定,对本公司及控股子公司当期或未来财务状况无重大影响。

五、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

六、交易完成后不产生同业竞争情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计发生关联交易4300万元。

八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次关于土地租赁的关联交易，定价结合了目前的土地市场价格、消费者物价指数(CPI)和银行存款利率计算后，本着公开、公平、互利的原则经协商而定，定价合理，符合市场的原则。

关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。

上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

同意本次关联交易。

2、“秦川”商标是中国机床工具行业精密机床制造的著名品牌，继续使用该商标，对树立公司品牌形象、提高公司产品知名度、稳定公司业务、进一步扩大市场份额具有良好影响。

本次关于支付商标许
可使用费的关联交易，考虑了本公司在品牌建设中所发挥的作用，商定的使用费低于集团公司商标使用收费的下限，交易定价合理。

关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。

上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

同意本次关联交易。

九、备查文件目录
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、《土地使用权租赁合同（审议稿）》
4、《商标使用许可合同（审议稿）》
特此公告。

陕西秦川机械发展股份有限公司
董事会
2011年2 月24日。