北大纵横-—西安秦川—秦川母子公司管理制度1223

西安北方秦川机械集团股份有限公司母子公司管理制度北大纵横管理咨询公司二零零三年十二月目录第一章总则 (4)第二章母子公司管理的组织保障 (4)第三章母子公司管理的管理控制系统 (9)第四章子公司经营者激励机制 (15)第一章总则第一条为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。

第二条建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。

第三条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门和专职董事监事等方面。

第四条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。

第五条母子公司管理的激励约束机制包括根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。

同时包括外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。

第六条在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。

管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。

第二章母子公司管理的组织保障第七条组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。

第八条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、公司高层主管副总、综合职能管理部门、外派董事和外派监事等方面（外派董事、监事通常为专职）。

第九条母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或企业管理委员会履行）：1、子公司管理的体制；2、子公司整体经营计划与预算；3、子公司整体战略发展规划；4、决定外派董事、监事和子公司总经理、财务负责人。

第十条母公司高层主管副总层面负责：1、根据母公司整体部署组织、协调子公司管理的日常工作；2、协调母公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作（无须母公司董事会及企业管理委员会决定的事项）；3、协调处理母公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。

第十一条综合职能管理部门——资产经营部：1、组织制订并实施子公司改制方案；2、负责涉及子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；3、组织制定子公司资产经营责任制方案，并对完成情况组织考核；4、负责公司外派董事、外派监事的日常管理工作；5、负责子公司的股权管理工作，指导监督检查子公司职工持股的管理工作，包括转让、回购、配股等相关事宜；6、负责子公司民品市场研究与民品（新）项目前期开发；7、参与民品投资项目的分析论证；8、民品投资项目立项后的组织实施，民品投资项目竣工验收和后评估工作的组织协调；9、子公司统计工作（汇总后报企业管理部）；10、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十二条综合职能管理部门——办公室：1、有关子公司事项的上传下达；2、母公司领导或会议决定涉及子公司事项的督办；3、涉及子公司的专项调研、分析报告；4、参与子公司资产经营责任书的制定；5、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十三条综合职能管理部门——企业管理部:1、制定子公司整体中长期战略发展规划和对子公司（个体）中长期战略发展规划的指导意见；2、子公司年度经营计划的指导意见，参与子公司资产经营责任书的制定3、配合资产经营部进行民品投资项目的综合经济分析、论证工作，对民品投资项目进行立项审查；4、子公司基本建设、技术改造项目的立项，对子公司在建基本建设和技术改造项目的监督实施；监督子公司投资项目的竣工验收和后评估工作；5、全公司（包括子公司）企业文化建设统筹、组织、协调；6、参与子公司资产经营责任书的制定；7、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十四条综合职能管理部门——人力资源部：1、协同资产经营部、财务会计部拟定子公司经营者人选（总经理、财务负责人）的建议方案，并下达聘任书；2、协同资产经营部拟定代表母公司出任子公司董事、监事人选的建议方案，并下达聘任书；3、拟定母公司派驻子公司人员薪酬、考核制度；4、拟定子公司工资总额，并监督执行；5、参与子公司资产经营责任书的制定；6、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十五条综合职能管理部门——财务会计部：1、核对子公司上缴母公司管理费用；2、拟定或核对子公司财务预算；3、具体向子公司派驻财务负责人，负责人员与业务管理的日常管理4、通过结算中心，对子公司资金运作进行服务、监控；5、对母公司审计子公司的相关工作提供业务支持；6、参与子公司资产经营责任书的制定；7、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十六条综合职能管理部门——审计监察部1、组织对子公司的定期或不定期的审计2、组织子公司经营者离任审计3、子公司专项审计4、当母公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、参与子公司资产经营责任书的制定；6、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十七条派驻子公司的专职董事（或称外派董事）职责：1、参与决定子公司的经营计划和投资方案2、参与制定子公司的年度财务预算方案、预算方案3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案5、参参与决定公司内部管理机构的设置与拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案6、参与决定对子公司重要负责人的聘任和解聘决定7、参与制定子公司内部管理机构的设置方案8、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告9、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况10、参与对民品新项目的开发，并提出建议11、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十八条派驻子公司的专职监事职责：1、参与监督检查子公司财务状况；2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；5、参与对民品新项目的开发，并提出建议；6、负责完成母公司交办的其它有关子公司的工作。

第十九条外派董事要则（外派监事参照执行）：1、外派董事对母公司总经理直接负责和汇报（董事的日常工作由资产经营部负责，另外专职董事承担的资产经营部的其他工作时、对资产经营部部长负责）；2、外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；3、当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向母公司做特别汇报和请示；4、对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态；5、任职纪律：未经授权不得在会外发表任何不利于母公司及所在子公司的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等；6、外派董事经常到所在母公司调查了解经营管理状况，每3个月作一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告；7、外派董事的离职与免职由股份公司总经理提议，子公司股东大会讨论决定；8、外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；9、任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失、承担法律责任，赔偿经济损失。

第三章母子公司管理的管理控制系统第一节经营计划、预算控制第二十条对子公司经营计划的管理参照《西安北方秦川机械集团股份有限公司经营计划管理办法》执行。

第二十一条对子公司预算管理参照《西安北方秦川机械集团股份有限公司责任预算制度》执行。

第二节人事控制第二十二条人力资源部会同资产经营部提出派驻子公司董事、监事建议人选，报公司主管（子公司）副总审查后报总经理决定。

总经理根据子公司规模大小、决定是否通过企业管理委员会（普通子公司的董事、监事由总经理直接审批决定）。

人力资源部下达聘任通知。

第二十三条人力资源部会同资产经营部提出子公司总经理建议人选，人力资源部会同财务会计部提出子公司财务负责人建议人选。

子公司总经理、财务负责人聘任建议报公司主管（子公司）副总审查后报总经理决定。

总经理根据子公司规模大小、决定是否通过企业管理委员会（普通子公司的董事、监事由总经理直接审批决定）。

第二十四条子公司总经理可提名子公司副总经理、人力资源部门负责人、市场部门负责人、采购或供应部门负责人的建议人选，经子公司董事会决定聘任，报母公司人力资源部和资产经营部备案。

副总经理、人力资源部门负责人、市场部门负责人、采购或供应部门负责人的聘任文件通过派驻董事报资产经营部备案。

第三节财务控制第二十五条母公司对子公司财务控制包括财务管理体系、资金收支、成本费用、应收帐款和贷款回笼等方面。

第二十六条子公司统一执行母公司的财务会计制度。

第二十七条母公司建立结算中心，统一办理子公司的资金收支，实时监控资金运作。

第二十八条成本费用管理。

由母公司利润目标倒算出完成目标利润对应的目标成本与费用指标，然后分解到子公司并列入考核指标。

第二十九条应收帐款和贷款回笼的考核。

加强对子公司应收帐款和贷款回笼的管理，减少资金占用，提高资金运用效率。

第三十条母公司对子公司实行会计主管（财务负责人，简称委派会计）委派制。

委派会计由母公司委派、代表母公司对子公司财务工作提供服务和实施监督。

第三十一条委派会计的编制、人事、工资关系在母公司财务部门。

接受子公司和母公司财务部门的双重考核（子公司对委派会计的考核重点在服务，母公司财务部门对委派会计的考核重点在履行监督职责上）。

第三十二条委派会计的业务及日常管理工作由母公司财务部门负责。

第三十三条母公司对委派会计实行定期轮岗制度。

原则上委派会计在一个子公司从事财务工作的期限为一个会计年度，而且离开该子公司后三年内不得再担任该子公司的委派会计。

第三十四条委派会计执行定期述职和重大事项报告制度。

第四节信息控制第三十五条为加强对子公司的管理，保证公司经营决策的落实，进一步提高子公司经营者的领导能力、业务水平，增强公司的市场竞争力，实现公司的经营目标，决定在子公司经营者中实施定期述职制度。

第三十六条定期述职是母公司管理层以会议形式对相关子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。