传香港证监会将否决阿里巴巴合伙人制
阿里IPO折戟香港,是受委屈了吗？
港交所该不该拒绝阿里巴巴
港交所该不该拒绝阿里巴巴作者：来源：《中国经济和信息化》2013年第20期中国著名的互联网公司阿里巴巴因为对合伙人制度的坚持而被中国香港证交所拒之于IPO 大门之外，对此阿里巴巴和港交所各有说法，舆论也议论纷纷。
根据马云和阿里巴巴其他高层人员的说法，阿里巴巴推行合伙人制度主要是为了传承阿里文化，使阿里巴巴的合伙人，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。
在制度设计上，对公司拥有控制权和决策权的董事成员则主要由合伙人提名。
而合伙人主要从在阿里巴巴有长期工作经验、能力和文化认同的管理层中产生。
所以，合伙人制度就是由管理层拥有对公司的最终控制权，而不是一般由股东根据股份来确定控制权。
事实已经证明马云及其过去的创业团队以及现在“合伙人”为其投资者创造了巨大的投资价值，一般预测上也认为这个团队将可以为股东创造更大的价值。
但合伙人制度和现在普遍的公司治理体制的区别在于：在现代公司治理体制下，管理层是否继续在位经营是由股东对其经营业绩、能力、信誉持续性的评估并进而继续授权而获得的，合伙人制度则希望在上市之初就一次性获得制度性的“终身授权”，而投资者在后续的经营过程中，即使发现经营者的能力风险和道德风险，也只有卖出股票的权利，即用脚投票，而不拥有把不称职的管理层通过制度更换的权利。
即一般公司治理中股东在理论上拥有最终权力，而合伙人制度要求股东一次性把这个权力给让渡给管理层。
确实对于现在的科技型企业来说，管理层特别是企业领袖人物的个人能力、独特的判断力、洞察力、魅力确实对公司的未来发展具有相对更大的作用，但大部分科技公司要保持企业管理层对公司的控制权，主要是管理层通过过往业绩、积累的信誉以及展现出来的高瞻远瞩的能力让资本市场信服来支持其对公司的重要决策。
如英特尔的格鲁夫、联想的柳传志都不是公司控股股东，同时也没有设立诸如合伙人制度这样的制度性的措施来维持对公司的控制，而更多的通过其信誉（这是非制度性的）来维持。
消息称阿里巴巴-合伙人-制IPO遭香港证监会否决
消息称阿里巴巴”合伙人”制IPO遭香港证监会否决网易科技讯9月4日消息，昨日有媒体报道称，香港证监会已召开董事局会议，商讨阿里巴巴上市事宜。
广州日报援引消息人士消息称，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。
香港证监会的这一决定，意味着阿里巴巴董事长马云可能无法保证管理层在香港上市之后对公司的控制权。
据安理律师事务所合伙人Raymond Wang在知乎中的解答，阿里巴巴的“合伙人制”之前被不少媒体误读，阿里巴巴高层合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。
该“合伙人”方案和合伙企业不是一个概念。
阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企业中法律意义上的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任。
阿里巴巴内部是这样定义的：高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被确认为合伙人——其实就是一批资深高管。
如果是上市公司，这种安排或许会伤害中小股东权利。
因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。
事实上，港交所也不愿错失阿里巴巴这一1000亿美元“超级航母”的IPO。
但是，港交所提名董事的特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司，港交所为阿里巴巴开先例可谓有心无力。
另外，港交所也担心，一旦开了先例，港股监管制度受到质疑，股东提名董事的权利被削弱。
优质公司因为监管水准下降而放弃在香港上市，其他公司都步其后尘上市，市场变得日趋复杂。
不过，采用合伙人制度上市也有其优点，例如可以提升香港新股融资额，提升港股市值和日均成交，增加投资者选择。
世纪IPO
Spotlight | 聚光灯 | 封面文章 | IPO 造富46世纪IPO文 _ 本刊记者 刘颖侃为“太会欺负人了”的股票代码“BABA ”，在纽交所首日收获的开盘价为每股92.7美元，较发行价大涨约36%。
由于根据纽交所的交易规则，投资者的蜂拥竞价，第一笔的交易时间会被拉长，阿里巴巴的第一笔交易在长长的143分钟后才公布，这是纽交所近10年来耗时最长的一次竞价，超过了此前Twitter 的79分钟。
收盘时股价上涨38.07%，收于每股93.89美元，上市融资额达到约250亿美元。
9月22日，阿里巴巴又宣布启动了“绿鞋机制”，即IPO 的承销商已经行使了最高15%的超额配售权，谈判、评估、推迟、犹豫、选择……阿里巴巴终于以250亿美元的总市值敲开了纽交所的大门，打造了堪称世纪IPO 的“BABA”，开启一段造富的新传奇。
9月19日，阿里巴巴以250亿美元的总市值敲开了纽交所的大门。
它不仅超过了百度与腾讯的市值总和，也高于中企赴美上市的最大IPO 农业银行，更远远甩开了visa 等美国本土IPO 的价格最高点，为全球资本市场和电商世界打造了一块闪闪发光的里程碑。
当然，这块碑的打造并不简单。
除了那一段十年磨一剑的传奇，还有近500天的披荆斩棘之路。
但是辛苦是值得的，阿里巴巴带着它被大家调阿里巴巴首次公布了27名合伙人名单、任职情况，同时公布了未来上市公司的9名董事会成员名单，以及最新财务数据。
美中经济安全审查委员会向美国国会提交报告称，如果美国投资人购买类似阿里巴巴一类中国公司的股票将面临“重大风险”，原因在于VIE （可变利益实体）这种结构将会导致美国投资人出现亏损，从而使阿里巴巴赴美上市进程再次蒙上阴影。
Copyright©博看网 . All Rights Reserved.47此举使得阿里巴巴本次上市的融资额达到约250.3亿美元。
马云因此成为身价1500亿元的中国首富，打造了一个屌丝逆袭的神话，但是马云却不以为然：“我从没想过当中国内地首富，也没想过当浙江杭州首富，我连我的小区首富都不想做，这个没有任何意义，钱是资源，是用来做事情的，一个人花不了多少钱，我说过我最快乐的日子是一个月拿90块人民币的时候。
【快速温变试验箱】合伙人制方案惹争议 阿里上市或延至明年
合伙人制方案惹争议阿里上市或延至明年网易科技讯9月5日有消息显示，阿里巴巴的上市计划将主要取决于市况，及港交所和香港证监会能否首肯合伙人制上市方案，如监管部门较难达成一致，上市时间或延至明年第一季。
据香港和外电媒体多方报道，阿里巴巴提议的合伙人制方案是指，允许上市后集团合伙人拥有在董事会内提名多数董事的权利，获提名的董事仍须经股东会一人一票的投票通过才可获委任，但若该提名未获通过，合伙人仍可另提名其他人选。
此举被视为可以让持有少量股权的阿里巴巴创始人马云与管理团队在公司上市后，仍能掌握董事会控制权。
马云目前持有约7.4%的股权。
近年来，关于阿里的控制权一直在被三方争夺，大股东软银对业务的控制欲很强，曾一度建议管理层卖掉支付宝；另一大股东雅虎则由于自身管理层几乎年年更换，对阿里的策略也非常反复，因此管理层此次想通过合伙人制度提升对公司的控制权是可以理解的。
目前阿里现届董事会主席马云加上执行副主席蔡崇信两人加起来的股权约10%，如果不用合伙人制度而严格按股权比例来分配，10个人的董事会里两人加起来才能有一席。
在美国上市的Facebook和谷歌Google也采用AB股不同的投票权结构，这种模式可以使公司创始人及核心管理层持有的B股拥有10倍于普通股的投票权权力。
阿里巴巴集团发言人则表示，集团目前未有委任承销商，上市地点也没有最终确定，但相较美国，阿里巴巴更愿意考虑香港，因投资者、消费者地域上更加接近。
港交所总裁李小加近期曾公开表示，香港上市规则体系在不断完善中，港交所欢迎并希望阿里巴巴到港上市，但决定权不在交易所，双方仍在讨论中。
香港《信报》9月5日援引市场消息指，香港证监会的确就阿里巴巴上市正在讨论，也曾与港交所交换意见，但不属于审批程序。
按程序，阿里巴巴要先向港交所提交上市申请表格、招股章程草稿等文件，获接纳后，文件交予香港证监会存档，双方同时审阅，证监会在10个工作日内有权反对港交所上市委会员就是否接纳上市申请的决定。
阿里合伙人制度梦断香港
对于阿里 巴巴的这一要求 ，港交所也颇 为作难 ，因为
围绕在这上面 ，一波三折 ，进程缓慢。 在此期间 ，有消息称 ， 目前包括马云在内的管理层 ，
联交所有禁止上市公 司双重股权 的条令。随后 的事情大多 ２ ０ １ ０ 年开始 ， 集团开始在管理团队内部试运行合伙人制度 ，
仅持 有阿里 巴 巴约 １ ０ ％ 的股 权 ，而软银 和雅虎分别 持有
北京安理律 师事务所合伙人 Ｒ ａ ｙ ｍ ｏ ｎ ｄ Ｗａ ｎ ｇ 律师评论 称 ，
马云这封内部 邮件有可能是为了给港交所施压。
截至 ９月 １ ４日，对于 阿里 能否在香 港上市 ，港交 所 也从 ６ ０ ０亿美元上升至千亿 美元 ，临近上市 ，阿里 巴巴集 并未给出答案 ，而马云也模糊地称 ： “ 不在乎在哪里上市 ， 团员工已经狂热 ，其 内部股票交易价格更是一路上涨 。直 但我们在乎 我们上市 的地方 ，而上市 的地方必须支持阿里 到月前 ，拟集 资额逾千亿美元的阿里 巴巴才 向港交所提交 开放 、创新 、承担责任和推崇长期发展的文化 。” “ 合伙人制度”建议 ，要点是包括马云在 内的现行 阿里管
理团 队，将拥有董事会 内多数董事的提名权 ，以保证管理
层 对公 司 的控 制权 。
咬定合伙人制度不放
对 于外界关 心 的合伙 人制度 ，马云 这样 表示 ： “ 从
每一年选拔新合伙人加入。”据悉 ，在过去的 ３ 年 ，共有 三批 ２ ８名合伙人产生 。马云称 ，合伙人的产生必须基 于， “ 在阿里 巴巴工作 ５ 年 以上 ，具备优秀的领 导能力 ，高度
要 的一 个 。
阿 里 Ｂ计 划 赴 美 上 市
尽 管回望高盛与阿里 巴巴的近期
往 来并不密 切 ，但 ２ ０ ０ ７年 １ １ 月 ，阿
阿里巴巴的合伙人制度
BiaNews 8月23日消息（刘宇），据媒体报道，阿里巴巴向香港联交所建议的上市计划中，创新性的提出准备引入合伙人制度，现有管理团队，拥有董事会内多数董事的提名权。
据接近交易人士指出，在上市后，阿里巴巴希望管理层可免受投资者压力，只追逐短线利润，放弃较长线的发展投资机会。
而且互联网行业瞬息万变，需要熟悉运作的管理层，保持营运发展决策权，所以提出合伙人制度的上市建议。
阿里巴巴公司的控制权一直在公司管理层手中，阿里巴巴集团董事会一直维持2：1：1(阿里巴巴集团管理层、雅虎、软银)的比例。
在目前的公司架构中，软银和雅虎的投票权之和为50%以下，之前入股的云峰基金等亦将投票权委托给了公司管理层。
按该建议，合伙人可以提名董事会大多数董事。
合伙人所提名的董事，仍然需要经过股东大会投票通过才能获得委任，换言之，大小股东同样拥有一人一票的权利；但若所提名人选未能通过委任，合伙人则可再提名另外人选。
而上市后的董事会，也会按规定设立独立非执行董事。
该人士重申，阿里巴巴从来没有发行，也不准备发行双重级别股票，并认为现在的建议是以保障股东利益的角度出发，亦符合港交所现行规则。
《华尔街日报(博客,微博)》8月18日也曾报道称，阿里巴巴正与港交所就所有权一事进行商谈，正在探讨以“创新的方式”确保阿里巴巴管理层对公司的控制权。
据了解，阿里巴巴合伙人制度由2009年开始，目前有20多名合伙人，包括董事局主席马云、董事局副主席蔡崇信，及首席执行官陆兆禧等，均为不同业务的管理层，在公司工作时间至少五年，愿意承传阿里巴巴公司文化。
有熟悉上市规则人士称，有关安排让合伙人借由董事控制董事会决策，但由于数目涉及人数达20至30个，对业务熟悉，有一定程度的互相制衡，相当公平。
实际上，在阿里巴巴成立后的14年时间里，正是这批管理层带领公司一路发展壮大起来。
将公司控制权掌握在管理团队手中，也是互联网公司的惯例，如谷歌在2004年IPO时创造了双重股票结构，给予创始人和CEO三分之二的投票表决权；Facebook创始人兼CEO 扎克伯格通过此类安排，拥有该公司57.3%的投票权，从而保持对Facebook公司的控制权。
阿里巴巴公司控制权之争-案例分析
（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。
因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。
但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。
其中一个方法是回购雅虎手中的股权。
2011 年 9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。
2012 年 5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。
该协议规定：阿里巴巴将以 76 亿美元回购大约 50%雅虎持有的该集团股份。
根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的 40%减少到 20%。
该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以 IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。
在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。
作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。
在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。
”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。
可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。
（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。
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传香港证监会将否决阿里巴巴合伙人制港交所也许会被阿里巴巴这个大单诱惑，但香港证监会显然没有太多给予特批的动力。
日前《南华早报》引述香港证监会消息人士称，香港证监会已经召开董事局会议，商讨如何处理阿里巴巴上市事宜，消息人士表示，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免、令其毋须遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，包括阿里巴巴提出的合伙人架构。
香港证监会发言人对本报表示，目前没有任何可供披露的信息。
阿里巴巴至今未向港交所提交上市申请，有从事IPO法律事务的人士认为，证监会意在向投行或公司传递信息——即便提出上市申请，合伙人这种创新手段也不会得到批准。
对于阿里巴巴的合伙人建议，雅虎发言人称无可置评，而截至发稿时，软银尚未回复。
豁免否决权阿里巴巴被市场捧为继Facebook之后最大的IPO，不过，如果仅以规模为由还缺少说服力。
上世纪90年代，英国老牌跨国集团怡和集团旗下有5家公司在香港上市，其重要性超过如今的阿里巴巴，也未能获得证监会特批。
当时，怡和要求豁免遵守香港《公司收购及合并守则》，并威胁如果没有优待就离开香港，但这一压力并未让证监会同意提供特殊待遇，怡和最终从香港撤资，改到新加坡上市。
“现在的监管安排与当时不同，但证监会对于上市过程中一些特殊豁免和有争议的事项仍然有决定权。
”香港一位了解相关法规的法律人士对记者解释。
阿里巴巴希望援引《上市规则》中的豁免情况达成上市后维持控制权的目的，《上市规则》原则上不允许双重股权，但在港交所同意或者在港上市前已经具有双重股权结构的情况下，可以给予豁免。
香港并非核准制，对于一般的IPO申请，原则上只要获得港交所上市科批准。
前述IPO法律事务的人士表示，对上市申请，香港证监会一般只是审阅，对上市申请提出一些意见，让负责的投行回答。
不过，阿里巴巴的创新方案已经超出一般IPO申请的范围，而豁免也并非港交所可以拍板。
根据港交所及证监会之间签订的“管限上市事宜的谅解备忘录”，港交所提出的对上市规则的修订、对任何一般效力的豁免以及对任何可能引发争议或者敏感问题的创新做法，香港证监会有权批准或否决。
配套制度跟不上法律人士认为，要满足阿里巴巴这样希望强化控制权的上市申请人的需求，或许不仅仅是港交所和证监会点头就可以。
“香港现在并没有针对多种股票的制度保障，如果在这种情况下贸然允许公司发行多种类型的股票，不同类型股票的股东能不能得到完全的法律保障？”前述法律人士表示。
所谓合伙人制，实质上是允许部分股份的表决权超过其他股份，而在美国这类允许双重股权结构的市场，已经具备了相应的制度保障。
“要突破单一的股票结构，需要现行的公司法例和证券期货法例做出大幅修订，这涉及到股票的种类、股票的发行、上市和监管以及不同种类股票的股东权益保护。
”上述人士指出，这些权益保护措施包括优先股股东的优先分红权利，在公司破产时的剩余财产分配权利以及在公司经营不善情形下的表决权复活等。
在香港，即便是要修改上市规则这样一个并非法律的规则性文件，也需要先经过数月的公众咨询，若要修改正式法律，则需要经过立法会批准，远非短时间内可以实现。
本文来源：21世纪经济报道港交所也许会被阿里巴巴这个大单诱惑，但香港证监会显然没有太多给予特批的动力。
日前《南华早报》引述香港证监会消息人士称，香港证监会已经召开董事局会议，商讨如何处理阿里巴巴上市事宜，消息人士表示，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免、令其毋须遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，包括阿里巴巴提出的合伙人架构。
香港证监会发言人对本报表示，目前没有任何可供披露的信息。
阿里巴巴至今未向港交所提交上市申请，有从事IPO法律事务的人士认为，证监会意在向投行或公司传递信息——即便提出上市申请，合伙人这种创新手段也不会得到批准。
对于阿里巴巴的合伙人建议，雅虎发言人称无可置评，而截至发稿时，软银尚未回复。
豁免否决权阿里巴巴被市场捧为继Facebook之后最大的IPO，不过，如果仅以规模为由还缺少说服力。
上世纪90年代，英国老牌跨国集团怡和集团旗下有5家公司在香港上市，其重要性超过如今的阿里巴巴，也未能获得证监会特批。
当时，怡和要求豁免遵守香港《公司收购及合并守则》，并威胁如果没有优待就离开香港，但这一压力并未让证监会同意提供特殊待遇，怡和最终从香港撤资，改到新加坡上市。
“现在的监管安排与当时不同，但证监会对于上市过程中一些特殊豁免和有争议的事项仍然有决定权。
”香港一位了解相关法规的法律人士对记者解释。
阿里巴巴希望援引《上市规则》中的豁免情况达成上市后维持控制权的目的，《上市规则》原则上不允许双重股权，但在港交所同意或者在港上市前已经具有双重股权结构的情况下，可以给予豁免。
香港并非核准制，对于一般的IPO申请，原则上只要获得港交所上市科批准。
前述IPO法律事务的人士表示，对上市申请，香港证监会一般只是审阅，对上市申请提出一些意见，让负责的投行回答。
不过，阿里巴巴的创新方案已经超出一般IPO申请的范围，而豁免也并非港交所可以拍板。
根据港交所及证监会之间签订的“管限上市事宜的谅解备忘录”，港交所提出的对上市规则的修订、对任何一般效力的豁免以及对任何可能引发争议或者敏感问题的创新做法，香港证监会有权批准或否决。
配套制度跟不上法律人士认为，要满足阿里巴巴这样希望强化控制权的上市申请人的需求，或许不仅仅是港交所和证监会点头就可以。
“香港现在并没有针对多种股票的制度保障，如果在这种情况下贸然允许公司发行多种类型的股票，不同类型股票的股东能不能得到完全的法律保障？”前述法律人士表示。
所谓合伙人制，实质上是允许部分股份的表决权超过其他股份，而在美国这类允许双重股权结构的市场，已经具备了相应的制度保障。
“要突破单一的股票结构，需要现行的公司法例和证券期货法例做出大幅修订，这涉及到股票的种类、股票的发行、上市和监管以及不同种类股票的股东权益保护。
”上述人士指出，这些权益保护措施包括优先股股东的优先分红权利，在公司破产时的剩余财产分配权利以及在公司经营不善情形下的表决权复活等。
在香港，即便是要修改上市规则这样一个并非法律的规则性文件，也需要先经过数月的公众咨询，若要修改正式法律，则需要经过立法会批准，远非短时间内可以实现。
本文来源：21世纪经济报道港交所也许会被阿里巴巴这个大单诱惑，但香港证监会显然没有太多给予特批的动力。
日前《南华早报》引述香港证监会消息人士称，香港证监会已经召开董事局会议，商讨如何处理阿里巴巴上市事宜，消息人士表示，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免、令其毋须遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，包括阿里巴巴提出的合伙人架构。
香港证监会发言人对本报表示，目前没有任何可供披露的信息。
阿里巴巴至今未向港交所提交上市申请，有从事IPO法律事务的人士认为，证监会意在向投行或公司传递信息——即便提出上市申请，合伙人这种创新手段也不会得到批准。
对于阿里巴巴的合伙人建议，雅虎发言人称无可置评，而截至发稿时，软银尚未回复。
豁免否决权阿里巴巴被市场捧为继Facebook之后最大的IPO，不过，如果仅以规模为由还缺少说服力。
上世纪90年代，英国老牌跨国集团怡和集团旗下有5家公司在香港上市，其重要性超过如今的阿里巴巴，也未能获得证监会特批。
当时，怡和要求豁免遵守香港《公司收购及合并守则》，并威胁如果没有优待就离开香港，但这一压力并未让证监会同意提供特殊待遇，怡和最终从香港撤资，改到新加坡上市。
“现在的监管安排与当时不同，但证监会对于上市过程中一些特殊豁免和有争议的事项仍然有决定权。
”香港一位了解相关法规的法律人士对记者解释。
阿里巴巴希望援引《上市规则》中的豁免情况达成上市后维持控制权的目的，《上市规则》原则上不允许双重股权，但在港交所同意或者在港上市前已经具有双重股权结构的情况下，可以给予豁免。
香港并非核准制，对于一般的IPO申请，原则上只要获得港交所上市科批准。
前述IPO法律事务的人士表示，对上市申请，香港证监会一般只是审阅，对上市申请提出一些意见，让负责的投行回答。
不过，阿里巴巴的创新方案已经超出一般IPO申请的范围，而豁免也并非港交所可以拍板。
根据港交所及证监会之间签订的“管限上市事宜的谅解备忘录”，港交所提出的对上市规则的修订、对任何一般效力的豁免以及对任何可能引发争议或者敏感问题的创新做法，香港证监会有权批准或否决。
配套制度跟不上法律人士认为，要满足阿里巴巴这样希望强化控制权的上市申请人的需求，或许不仅仅是港交所和证监会点头就可以。
“香港现在并没有针对多种股票的制度保障，如果在这种情况下贸然允许公司发行多种类型的股票，不同类型股票的股东能不能得到完全的法律保障？”前述法律人士表示。
所谓合伙人制，实质上是允许部分股份的表决权超过其他股份，而在美国这类允许双重股权结构的市场，已经具备了相应的制度保障。
“要突破单一的股票结构，需要现行的公司法例和证券期货法例做出大幅修订，这涉及到股票的种类、股票的发行、上市和监管以及不同种类股票的股东权益保护。
”上述人士指出，这些权益保护措施包括优先股股东的优先分红权利，在公司破产时的剩余财产分配权利以及在公司经营不善情形下的表决权复活等。
在香港，即便是要修改上市规则这样一个并非法律的规则性文件，也需要先经过数月的公众咨询，若要修改正式法律，则需要经过立法会批准，远非短时间内可以实现。
本文来源：21世纪经济报道港交所也许会被阿里巴巴这个大单诱惑，但香港证监会显然没有太多给予特批的动力。
日前《南华早报》引述香港证监会消息人士称，香港证监会已经召开董事局会议，商讨如何处理阿里巴巴上市事宜，消息人士表示，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免、令其毋须遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，包括阿里巴巴提出的合伙人架构。
香港证监会发言人对本报表示，目前没有任何可供披露的信息。
阿里巴巴至今未向港交所提交上市申请，有从事IPO法律事务的人士认为，证监会意在向投行或公司传递信息——即便提出上市申请，合伙人这种创新手段也不会得到批准。
对于阿里巴巴的合伙人建议，雅虎发言人称无可置评，而截至发稿时，软银尚未回复。
豁免否决权阿里巴巴被市场捧为继Facebook之后最大的IPO，不过，如果仅以规模为由还缺少说服力。
上世纪90年代，英国老牌跨国集团怡和集团旗下有5家公司在香港上市，其重要性超过如今的阿里巴巴，也未能获得证监会特批。
当时，怡和要求豁免遵守香港《公司收购及合并守则》，并威胁如果没有优待就离开香港，但这一压力并未让证监会同意提供特殊待遇，怡和最终从香港撤资，改到新加坡上市。
“现在的监管安排与当时不同，但证监会对于上市过程中一些特殊豁免和有争议的事项仍然有决定权。
”香港一位了解相关法规的法律人士对记者解释。
阿里巴巴希望援引《上市规则》中的豁免情况达成上市后维持控制权的目的，《上市规则》原则上不允许双重股权，但在港交所同意或者在港上市前已经具有双重股权结构的情况下，可以给予豁免。