定向增发 知识库
【值得收藏】定向增发必备知识及定增详细流程（非常详细）
【值得收藏】定向增发必备知识及定增详细流程（非常详细）一、定向增发必备知识1、新三板交易对投资者有何要求?(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
2、投资者如何参与新三板交易?(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;3、新三板股票交易制度有哪些?目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。
4、什么是新三板定增? 有什么特点?新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。
新三板定向发行具有以下特点：(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。
5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。
发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。
定向增发
非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募
[1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.
[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.
[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).
关于定向增发和"特定人"概念的界定
(1)定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。
(2)定向增发是上市公司发行新股，以区别于以现有股份为对价的存量调整。
（3）定向增发的对象是特定人（包括自然人、法人和其他组织）
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定向增发的类型
一是集团公司整体上市。主要是上市公司通过向集团公司定向增发，以实现集团公司的整体上市；二是母公司或控股股东等实际控制人注入资产。上市公司通过向母公司或控股股东定向增发，以换取母公司或控股股东的资产；三是资产并购或置换。上市公司通过定向增发以相互持股或吸收合并的方式并购其他上市公司或非上市公司资产，减少上市公司关联交易，并达到优化上市公司资源配置；四是对壳资源实现财务重组。资产质量和业绩较差的上市公司，通过定向增发以认购资产的方式，避免退市，使上市公司恢复盈利能力和融资能力。
上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为
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存量发行
中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。
定向增发百问百答
定向增发百问百答来源：大唐财富发布时间：2015-03-26 【字体：大中小】1．上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，其总体融资额不断扩大，已超过IPO 成为A股市场第一大融资来源。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
2．定向增发对于投资者的意义？对于资金量较小的散户投资者来说，以前没有途径可以参与定增。
现在可以通过券商资管、基金等机构途径参与并获取收益。
定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。
而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。
3．定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。
上市公司定向增发，往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。
通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市，定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。
比如鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集资金反向收购集团的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，推动股价快速上涨。
定向增发资料参考
（二）定向增发的类型
定向增发的常规类型 定向增发只是一种形式，增发主体和客体不同，流程也有一
些差异。比如： 上市公司向机构 者定向发行 以发展资金; 上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行 ; 上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东
的业务类资产，从而实现资产置换; 或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用
由于参与定向的最多10名 人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大 人所接受的上市公司，会有较
好的成长施性。成为一种对管理人员的激励，并且充分考虑了中国资本市 场的非有效性，避免了亏损公司的管理人员在公司亏损的情 况下通过炒作概念等手段获取资本溢价收益。
（四）定向增发的上市公司必须满足的条件
因此收购方通过借壳上市获得上市公司控股权、注入资产实现增值以及获得后续资本运作平台成为收购方考虑的重要因素。 非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大 人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少
小股➢民的（风险2。）稳定的现金流。
（八）定向增发 稳定盈利的原因
相关指标如经营所得现金净收入/流动负债、经营所得现金净 2007年4月26日，山东汇德会计师事务所出具（2007）汇所验字第6-002号《验资报告》，就南山集团以认购资产认购南山铝业定向发
四、前次募集资金 项目的完工进度不低于70% 五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发
提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持 表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议
（五）上市公司定向增发的主要动机
我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面
关于定增，你必须要知道的事情
关于定增，你必须要知道的事情本文系天天看盘原创，更多股票好文，请下载天天看盘APP众所周知，上市公司有很多融资方式：定向增发、公开增发、配股等。
而定向增发因其相关要求低、发行程序简单、成功率高而备受欢迎，所以今天我们就来讲讲定向增发的相关流程及规定，帮你解决关于定增的疑惑。
（一）、什么是定向增发？上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，也是上市公司再融资的重要方式。
但由于定增的资金量要求高，单个项目需要几千万至几亿资金才能参与，且定增锁定期内股份不可流动，锁定期结束后才可自行决定续持或转让，所以定增主要参与者一般为上市公司股东、机构投资者、少数自然人等。
简而言之，定增就是按照相关规定，向手中有大量资金的投资者进行筹资的行为。
（二）、定向增发的目的首先，给予公司高层人员及核心员工股票或股票期权，留住核心人才，起到股权激励的作用。
其次，可以通过定向增发，解决公司融资问题，促进新项目的进展。
最后，定向增发还可以引入战略投资者，吸收先进技术，实现资源共享，具有较高的战略意义。
（三）、定向增发相关流程主要相关流程：以山东黄金为例，来具体看一下定增流程中最关键的这几步，具体的时间规定：山东黄金一共进行6次定向增发，成功3次，失败3次，累计募集80.86亿元。
最近的一次定增董事会公告日为2015.05.07日；1、董事会公告日与股东大会公告日之间不超过30日2、股东大会公告日与发审委公告日之间不超过100日3、发审委公告日与证监会核准公告日之间不超过30日4、证监会核准公告日与新股上市公告日之间不超过6个月用表格表示如下：（四）、定向增发的条件及相关锁定期定增的基本条件有：1、发行对象不超过10个人2、发行价不得低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%3、发行一般股份锁定期为12个月，期间不得转让；控股股东、实控人36个月内不得转让4、所募集的资金用途要符合国家产业政策，募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%5、最近1年财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告6、公司和其高管不得有违规行为（五）、收益来源主要来自三方面：1、折价率：定向增发中的中标价格，相对二级市场的价格，一般会有10%-30%的折价，相对全价购买来看，有一定的安全空间；2、市场波动收益：市场的波动过程中，可获得相应的收益；3、个股成长性收益：由于增发，股票的基本面得到了改善，从而将估值得到提升。
定向增发
(五) 定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。
定向增发过程中应注意的问题
(一) 定价问题
定向增发流通股的定价较为复杂。一方面，增发股份并非按照比例向所 有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、 不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、 控制权变化等方面；另一方面．如果单纯采用以流通股市价作为增发价 格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。 较可行的办法是认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一 定的折扣率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。 折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。 对于正常经营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15％之间：对 于未来有可能亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引投资人。为了避 免股本扩张给二级市场带来的压力，可以规定2年或3年的锁定四) 缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。
外资以现金方式认购其所定向增发的流通股。将使并购上市公司所花 费的资金回到上市公司当中，这样不仅使上市公司得到企业发展中所 急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认 购方是以战略性资产作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的企 业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。 只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向 收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说。通过定向发行进行反向 收购可以一举获得上市公司的控制权。而不必经过审核的漫长等待。 定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。按规定，因定向增发 导致的触发要约收购行为可以得到豁免。
定向增发
一、定义
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发 行股份的行为，和公开发行相比，定向增发有严格限制，参与 对象不得超过10个，发行对象一般是大股东，大股东关联方， 机构投资者和境内自然人。 发行价不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%； 定性增发的禁售期一般为12个月（大股东为36个月）。
定向增发议案
定向增发议案摘要：1.定向增发的概念2.定向增发议案的内容3.定向增发议案的审批流程4.定向增发的优缺点5.定向增发议案对我国股市的影响正文：一、定向增发的概念定向增发，全称为非公开发行股票，是指上市公司在特定情况下，向少数特定的投资者发行新股，以筹集资金的行为。
这种发行方式与公开发行股票相比，具有发行对象特定、发行价格和时机灵活等特点。
二、定向增发议案的内容定向增发议案一般包括以下内容：1.发行对象：定向增发的对象一般是机构投资者、战略投资者等，不包括普通公众投资者。
2.发行数量：发行的股票数量，一般会根据发行价格和筹资规模来确定。
3.发行价格：定向增发的发行价格通常会低于市场价格，以吸引投资者参与。
4.筹资用途：发行所筹集的资金用途，一般用于公司的扩张、并购、还债等。
5.发行时间：发行股票的时间，一般会选择在市场环境较好的时候进行。
三、定向增发议案的审批流程定向增发议案的审批流程如下：1.上市公司董事会审议通过定向增发议案。
2.股东大会审议通过定向增发议案。
3.证监会对定向增发申请进行审核。
4.审核通过后，上市公司与认购对象签订正式认购协议。
5.完成股票发行，募集资金。
四、定向增发的优缺点定向增发的优点：1.筹资成本较低，因为发行价格一般低于市场价格。
2.可以引入战略投资者，提高公司的治理水平。
3.有利于公司扩大规模、提高竞争力。
定向增发的缺点：1.对原有股东权益有稀释作用，因为发行新股会增加总股本。
2.发行对象特定，可能会导致股票流通性降低。
3.可能被用作操纵股价的手段，影响市场公平性。
五、定向增发议案对我国股市的影响定向增发议案对我国股市的影响主要表现在以下几个方面：1.对上市公司的影响：定向增发可以提高上市公司的资本运作效率，有利于公司的发展壮大。
2.对投资者的影响：定向增发为投资者提供了参与上市公司发展的机会，但同时也需要注意风险。
基础知识——定向增发的套利空间
基础知识——定向增发的套利空间今天给大家一个干货，也是炒股者必备的知识储备。
定向增发！定向增发是定增投资，简单的说就是上市公司'非公开'发行股票，参与的投资者不会超过'10个'，并且个人投资直接参与的非常少，一般是通过机构的募集去参与投资，投资门槛非常高。
定增有以下特点：打折买股票，也就是发行折价。
一般的折价空间有10% 到30%。
锁定期，有一年或者三年两种，到期才能退出。
所以有一种'公募基金'叫做'定增公募基金'，这就给定增投资增添了流动性，这也是未来市场上比较热门的创新产品。
3、定增投资的'操作流程'复杂的。
例如：一年期的定增，从决定发行、发布预案就需要一系列的流程，从定增到实施发行最快也需要四到五个月，一般需要长期跟踪。
定增市场扩大的原因：国情背景：一方面是企业转型，需要新的资产及并购行为，包括国企改革、产业结构的升级等。
第二是我国很多的产业集中度非常低，需要通过资本市场并购的手段，提升自己的竞争力例如收购上下游产业链把业务做大做强。
定向增发的目的：1、融资的方式最简单。
上市公司融资方式有多种，包括IPO、上市公司发债、配股定增。
其中定增是融资，最便捷的手段。
因为定增对公司的包括盈利、利润分配、融资规模、发行频率的要求都是不限制的。
而'配股'和'公开增发或者是'发行债券，对财务状况有严格的要求。
2、定增的目的（重点）一是资产植入，把另一部分资产装到上市公司里面；二是集团整体上市；三是壳资源重组，通过定增的方式完成借壳上市。
四是做项目融资，例如新建一个工厂，或者补充流动资金，改善财务状况类。
五十引入战略投资者，一般都是发行三年期定增。
定增可以赚钱吗？赚钱分成三部分：不过以上是参与定增的投资者。
但是二级市场的小散无法参与。
那么二级市场有机会吗？有，主要看'大股东的态度'股东为了利益最大化，大股东通常会把定增价格控制在跟当前股价有一定的差额，也就是存在套利的空间。
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2011年3月12日价格为 20.69元 增发价格为6.24元； 实施日是2010年3月12日， 当天价格为12.96元
案例4
指标
股票名称 发行日期 增发股数 募集资金 增发价格 最新价格 涨幅 长征电气 2010年5月5日 3689万 4.34亿 12.3元 23.32元（2011年4月20日） 90%
定向增发投资理念和策略
投资理念核心：价值投资 投资策略核心：买入并持有策略 实现投资理念和策略的基础：建立增发数据库，深入调研，精选 增发标的 如何买入:参与竞价。 竞价原则：价格优先，综合考虑参与规模 持有多长: 锁定期1年。
实施日2010年4月14 日，当天价格为 20.90元
2011年4月14日解禁，当 天价格为32.93元
案例6
指标
股票名称 发行日期 增发股数 募集资金 增发价格 最新价格 涨幅 南通科技 2010年5月20日 8052万 6.2亿 7.7元 13.82元（2011年4月20日） 80%
定向增发特点
批量买入 一次性买入股票占到总股本比例 0.2%-15.2%
单一市场价格发行 通过询价确认增发价格，通常增发 价格较增发缴款日股市价格存在打 折率。
定向增发的流程
董事会预案 股东大会决议 证监会审核 证监会核准
•上市公司 公布增发 方案，确 定增发底 价，即不 低于定价 基准日前 20个交易 日均价的 90%
•股东大会 批准本次 发行后， 上市公司 向证监会 提交发行 申请文件
• 证监会按 照规定的 程序审核 非公开发 行股票申 请。核准 通过后， 公司才能 实施定向 增发
•证监会核 准通过后 公司可以 开始路演、 接受询价。 投资人参 与定向增 发获取股 份，需锁 定1~3年
06-09年大盘波段数据统计
绝对收益 平均值 最大值 最小值 增发家数 盈利家数 正收益占比 2000点 2000点 200120013000点 以下 3000点 281% 164% 1321% 49% 39 39 100% 604% -15% 90 83 92% 300130014000点 4000点 52% 258% 44% 45 37 82% 400140015000点 5000点 59% 515% -78% 39 18 46% 500150016000点 6000点 -14% 343% -81% 46 9 20%
定向增发对企业盈利能力的影响
定向增发股票 收入增长 2006年 2007年 2008年 64% 47% 34% 净利润增长 177% 196% 31% 收入增长 26% 26% 18% A股 净利润增长 31% 51% -15%
06-09年实施定向增发的275个上市公司中，有236家上市公司在增发当年 净利润都有所提高。利润增厚的情况亦远远好于同期A股的情况。 定向增发的一年锁定期，尽管在流动性上存在一定缺陷，但是也从另外 一个角度上弥补了股票上涨捂不住的困惑。
06-09年份数据统计
绝对收益 平均值 最大值 最小值 增发家数 盈利家数 正收益占比 2006 320% 1321% 80% 45 45 100% 2007 75% 589% -81% 118 70 59% 2008 39% 260% -58% 46 27 58% 2009 94% 535% -39% 50 44 88%
解禁日5月7日，当天最高价 为19.55元
案例2
指标
股票名称 发行日期 增发股数 募集资金 增发价格 解禁日价格 涨幅 5.31元，转增股后，实际价格2.38元 7.98元 235%
美都控股 2009年6月17日 1.71亿
定向增发历史折扣情况
70%的股票以 至9折的折扣率增发 的股票以6至 折的折扣率增发 的股票以
溢价 4.2% 9折至全价 8-9折 6.6%
22.3%
7-8折
27.6%
6-7折
20.1%
5-6折
9.9%
5折以下 0.0% 5.0%
9.3% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0%
案例1
指标
股票名称 发行日期 增发股数 募集资金 增发价格 解禁日价格 涨幅 丹化科技 2009年5月7日 8474.57万 11亿 12.98元，除权后，实际价格为6.49元 19.55元 201%
2010年1月实施10 转10高送转方案， 实际增发成本下降 至6.49元/股 增发价为12.98元 实施日5月7日，当天 收盘价18 β（相对 收益） 定向增 发收益
折价
折价： 折价：定向增发价格相对于二级市场价格的折扣 绝对收益： 绝对收益：来自于个股成长性收益：因公司实施定向增发，基本面改善，定向增 发公司股票的估值得到提升 相对收益： 相对收益：来自于市场波动收益：市场上涨过程中获取绝对收益；市场下跌过程 中，跌幅较小，获取相对收益
增发价为5.31元，实施日 为2009年6月17日，当天 收盘价为7.80元
4月29日10转增12派0.3 元，实际增发成本下降 到2.89元/股
7.98元
解禁日为2010年6月17 日，当天价格为4.55元
案例3
指标
股票名称 发行日期 增发股数 募集资金 增发价格 解禁日价格 涨幅 兴蓉投资（旧名蓝星清洗） 2010年3月12日 15955.93万 9.96亿 6.24元 20.5元 229%
定向增发融资规模
450 400 350 300 250 200 150 100 50 20 0
2006 2007 增发规模（十亿） 2008 增发数量 2009
267 269.6
175.2
147 93.7 108 118
定向增发的折扣
定向增发底价为定价基准日前二十个交易日的平均价格的90%，为 什么折扣率能低于九折？ 这是因为比较基准日的不同引起的。折扣率计算是以增发价除以增 发缴款日股票的均价。 上市公司通常以董事会决议公告日确认定价基准日，假设当时股价 为十元，前二十日均价为十元，增发底价为九元。从董事会决议公 告日到证监会批准同意上市公司实施定向增发，期间通常要经历一 年的时间。在这一年的时间里股价发生变化，通常来说，定向增发 提升上市公司盈利预期，对股价有提振作用。所以，增发缴款日价 格假定为15元，而投资人以12元的价格取得了增发股票。则折价率 为：12/15=80%。
参与门槛高 定向增发项目众多，优中选优需要 强大的专业能力；单个项目平均规 模在18.83亿元左右，对应一个投资 者需要1.9亿才能参与；定向增发具 有非公开性质，获取优质的项目并 不仅仅靠资金实力。
有锁定期 从取得标的股票到可以解禁出售， 一般需锁定1年。
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定向增发
• 定义：上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得10名以内特定 投资者的资产的非公开融资行为。主要参与者一般是机构投资者，主 要包括证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少数 特定自然人。其限售期一般是十二个月。
名词解释
2011年4月18日（5月5日解禁 期） 实施日为2010年5月5日，当天 价格为14.69元
案例5
指标
股票名称 发行日期 增发股数 募集资金 增发价格 解禁日价格 涨幅 丽江旅游 2010年4月14日 1700万 2.02亿 11.91元 32.93元 176%
2011年4月20日价 格为13.82元/股 增发价格为7.7元/股； 实施日为5月20日，当天 价格为9.66元
定向增发的参与方式
优势 个人直接投资 投资模式简单 不产生额外费用 专业理财、分散组合 投资、平滑收益波动 劣势 专业能力不足，要求较高资 产规模、信息、渠道 需要考察投资管理人能力 承担基金费用
基金投资