公司法律制度汇编PPT(共 43张)
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《公司法律制度》PPT课件
业
合伙企业
法
律
公司制企业
形 式
2
第一节 公司法概述 一、企业的法律形式
我国实行严格的组织法定原则
个人企业（独资）
企业
合伙合同/协议
合伙
共同企业
合伙组织
公司
公司法
h
3
个人企业（独资） 《中华人民共和国
个人独资企业法》， 2000.01.01施行
也称个人独资企业，是指依照法律在中国境内 设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人 所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无 限责任的经营实体。
无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以对公司的出资额为限对公司
债务承担责任 注意区别公司责任
公司法
h
13
无限公司
是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股 东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责 任的公司。
公司法
h
14
有限公司
也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资 组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司 债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其 债务承担责任的公司。
第八讲 公司法律制度
法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过， 2006年1月1日开始施行
公司法
h
1
如果你想创业，你会怎么办？
➢ 考虑因素：怎样出资；是否参与经营；是否有合作伙伴； 风险承担能力等等
➢ 可供选择的形式：
• •
企 ➢ 商店
业
经 ➢ 宾馆 营
职 能
➢ 工厂
公司法
h
？
个人独资企业 企
50人 ≤（由普通合伙人（≥1人）+有限合伙人）
公司法律制度ppt课件(新修订)
11
我国《公司法》对公司的一般规定
公司的涵义：依照公司法在中国境内 设立的企业法人（2条）公司法的精髓： 股东所有权与公司财产权分离 公 司 的 种 类
一般有限
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有限责任公司
一人公司 上市公司
自然人 法人 国家
股份有限公司
不上市公司
12
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适用范围
公司法的概念
是规定公司在设立、 变更、终止以及其 对内外关系的法律 2005年10月27日，十届全国 规范的总称
14
公司设立与成立
LOGO
公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取 得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程 序，其行为具有相应的法律效力。 公司成立的概念 是指已经具备了法律规定的实质要 件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取 得主体资格的一种法律事实。
8
LOGO
分公司与子公司的区别
分公司不具有独立性 1、没有自己的公司名称和公司章程，只能以总公 司的名义进行活动，但可以在总公司的名称之后加上 “××分公司”的字样。 2、没有自己的董事会，而只有业务管理人员。 3、没有自己独立的财产，其实际占有的财产全部 属于总公司，并列入总公司的资产负债表中。 。 4、不具有法人资格，不能独立承担民事责任
有限责任公司 股份有限公司 外商投资的有 限责任公司
人大常委会十八次会议修订 通过的《中华人民共调整对象
LOGO
（1）发起人相互间或者股东相互间的关系。 （2）股东与公司相互间的关系。 （3）公司内部组织机构相互间的关系。 （4）公司与行政机关之间所发生的社会关 系。 （5）公司部分经营关系。
子公司具有独立性 有独立的名称和章程；有独立的组织机构；有独立 的财产；是法人独立承担民事责任。
我国《公司法》对公司的一般规定
公司的涵义：依照公司法在中国境内 设立的企业法人（2条）公司法的精髓： 股东所有权与公司财产权分离 公 司 的 种 类
一般有限
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有限责任公司
一人公司 上市公司
自然人 法人 国家
股份有限公司
不上市公司
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适用范围
公司法的概念
是规定公司在设立、 变更、终止以及其 对内外关系的法律 2005年10月27日，十届全国 规范的总称
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公司设立与成立
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公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取 得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程 序，其行为具有相应的法律效力。 公司成立的概念 是指已经具备了法律规定的实质要 件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取 得主体资格的一种法律事实。
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分公司与子公司的区别
分公司不具有独立性 1、没有自己的公司名称和公司章程，只能以总公 司的名义进行活动，但可以在总公司的名称之后加上 “××分公司”的字样。 2、没有自己的董事会，而只有业务管理人员。 3、没有自己独立的财产，其实际占有的财产全部 属于总公司，并列入总公司的资产负债表中。 。 4、不具有法人资格，不能独立承担民事责任
有限责任公司 股份有限公司 外商投资的有 限责任公司
人大常委会十八次会议修订 通过的《中华人民共调整对象
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（1）发起人相互间或者股东相互间的关系。 （2）股东与公司相互间的关系。 （3）公司内部组织机构相互间的关系。 （4）公司与行政机关之间所发生的社会关 系。 （5）公司部分经营关系。
子公司具有独立性 有独立的名称和章程；有独立的组织机构；有独立 的财产；是法人独立承担民事责任。
.公司法律制度PPT课件
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• 3.名义股东“犯坏”怎么办？（善意取得）
• 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人 以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可 以参照《物权法》第106条（善意取得制度）的规定处理。只要受让方构成善 意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分股权造成实际出 资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
• 「知识链接」第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的， 所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动 产或者动产的所有权：
• (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
• (二)以合理的价格转让；
• (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记 的已经交付给受让人。
• 1.有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全 体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
• 2.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司 章程规定不按持股比例分配的除外。
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• 【例题1·单选题】甲、乙成立有限责任公司，甲认购出 资4万元，乙认购2万元。1年后公司利润为9万元，甲实 缴1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。 根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是（ ）。
• 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向 无处分权人请求赔偿损失。
• 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定
.
6
• 4.如何面对公司的债权人？（名义股东担责）
• 如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为 由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担 补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行 抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿 责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
公司法律制度 PPT参考幻灯片
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的 ，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或 者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
9
练一练
【考题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为 股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决 通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数 通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半 数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半 数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表 决权的过半数通过
（1）三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、 工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸 公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（2）三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业 务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信 息混同。
（3）三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字 作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与 徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司 名下。
刺破公司的面纱
12
案例题
徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公 司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公 司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿 责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存 在人格混同。主要表现为：
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第5章
公司法律制度
本章主要内容有：
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节
9
练一练
【考题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为 股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决 通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数 通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半 数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半 数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表 决权的过半数通过
（1）三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、 工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸 公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（2）三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业 务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信 息混同。
（3）三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字 作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与 徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司 名下。
刺破公司的面纱
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案例题
徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公 司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公 司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿 责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存 在人格混同。主要表现为：
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第5章
公司法律制度
本章主要内容有：
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节
公司法律制度PPT
额 ➢ 如公司成立后，作为出资的非货币资产的实际价额显著低
于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差 额。公司设立时的其他股东承担连带责任
有限责任公司不经法 定程序不得随意增减 资本
有
限
股东基于自身出资行使获得的权
责 任
自益权
利 比如获得股息和红利的权利
公
司
的
股
共益权
东
股东基于自己的出资为公司利益
限公司.
事会提出解决方案，即由甲补足其差
2004年3月公司成立，注册 额200万元，如果甲不能补足差额，则
资本为3600万元，其中甲
由其他股东按照出资比例出资分担该 差额。
以工业产权作价出资800万 ➢ 05年6月，公司董事会制定了一个增资
元，乙以现金出资1200万 元，丙丁各以现金出资800 万元。公司成立后，由甲
股份的种类——按股东权利分类
A
B
C
按发行对象分类
A
B
C
D E
股份的发行
设立发行
公司设立过程中 为筹集资本到法 定资本数额而发 行股份的行为
公司成立后在注 册资本的基础上 再次发行股份
新股发行
发起设立：又称“同时 设立”、“单纯设立” 等，是指公司的全部股 份或首期发行的股份由 发起人自行认购而设立 公司的方式
➢ 2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有位，每个股
份不可再分； ➢ 4、股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。
补充：见书P38《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差 额。公司设立时的其他股东承担连带责任
有限责任公司不经法 定程序不得随意增减 资本
有
限
股东基于自身出资行使获得的权
责 任
自益权
利 比如获得股息和红利的权利
公
司
的
股
共益权
东
股东基于自己的出资为公司利益
限公司.
事会提出解决方案，即由甲补足其差
2004年3月公司成立，注册 额200万元，如果甲不能补足差额，则
资本为3600万元，其中甲
由其他股东按照出资比例出资分担该 差额。
以工业产权作价出资800万 ➢ 05年6月，公司董事会制定了一个增资
元，乙以现金出资1200万 元，丙丁各以现金出资800 万元。公司成立后，由甲
股份的种类——按股东权利分类
A
B
C
按发行对象分类
A
B
C
D E
股份的发行
设立发行
公司设立过程中 为筹集资本到法 定资本数额而发 行股份的行为
公司成立后在注 册资本的基础上 再次发行股份
新股发行
发起设立：又称“同时 设立”、“单纯设立” 等，是指公司的全部股 份或首期发行的股份由 发起人自行认购而设立 公司的方式
➢ 2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有位，每个股
份不可再分； ➢ 4、股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。
补充：见书P38《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二章公司法律制度 PPT课件
股东出资达到法定资本最低限额 出资方式
实际缴纳（实缴） 非货币出资的评估
货币资产的比例限制 验资
出资违约 出资补足 不得撤资 转资（股权转让）
6
设立程序
特许审批
制定公司章程
出资
登记
认缴
实缴
非
全
必
体
经 程 序
股
评
验
东
估
资
共
同
出资违约承担违约责任
转让受限 出资证明 实缴 不得撤资
7
2.1
1
2.1.2 公司的种类
7
目录
22
（三）董事会
性质
董
组成
事
会Leabharlann 任期职权公司的执行机构
3—13人 可以是股东或非股东
股东人数较少、规模较小的可不设 两个以上的国有企业或者两个以上的其他 国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当有公司职工代表
董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过三年
23
董事会对股东会负责，行使职权：
5 （2） 本案中甄某从事了哪些违法活动？
（3） 甄某、贾某应否对公司承担赔偿责任？为什么？
6
7
目录
4
2.1
1
2.1.1 公司的概念和特征
2
公司是指依照《公司法》的规定设立，并以营利为目
3
的的企业法人。
4
特征：
依法成立
5
以营利为目的
具有法人资格
6
股东共同出资
7
目录
5
关于出资的要求
出 资 注 意 事 项
4
3）股权转让的限制性
5
经济法课程-公司法律制度PPT课件
面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010513面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010514companylimitedshares面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010515面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010516面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010517parentcompanysubsidiarycompany面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010518面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010519面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010520面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010521面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010522面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010523面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010524313519面神经麻痹的病理变化早期主要为面神经水肿髓鞘和轴突有不同程度的变性以在茎乳突孔和面神经管内的部分尤为显著202010525兴盛集团是一家大型棉毛制品公司有两个下属公司
第六章公司法律制度PPT课件
A.甲应有自己的营业执照，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
可编辑课件PPT
【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
可编辑课件PPT
12
二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
可编辑课件PPT
5
四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
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【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
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二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
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5
四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
继受取得。因转让、继受、公司合并等概括继承取得公司出资或股份来自17 三、公司治理结构
第
（2）股东身份的确认
股东身份的确认需要遵循一定的规定，具体内容如下。 有限责任公司应在其章程中载明股东的姓名或名称，股东应在公司章 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明
12 二、公司法基本制度
第
（二）公司的名称制度
公司名称可以在生产经营活动中与其他公司相互区别，是公司作为独立 我国公司的名称制度主要如下。 实行强制注册制度，即公司名称权的取得以设立登记为要件。 公司名称变更，须经变更登记。 实行公司名称预先核准制度，保留期为6个月。 设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有
对内。对内是公司的“自治宪法”，对公司、股东、董事、监事 有约束力。
对外。对外是公司的宣言书，公众通过公司章程可以了解公司的 共权力机关可以根据章程对公司进行监管。
6 一、公司法与公司的含义
第
（2）公司的类型
我国公司的类型主要包括有限责任公司和股份有限公司两种。 ①有限责任公司 有限责任公司指股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资 担责任的企业法人。
14 二、公司法基本制度
第
（四）公司的章程制度
公司章程指由发起公司的发起人制定的，对公司、股东、董事、监事、 约束力的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
我国公司的章程制度如下。 订立公司章程是设立公司的条件之一，也是公司必须具备的制度。 没有公司章程，公司不能获得批准，也不能获得登记。 审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，决定是否给予批准或给 公司章程的修改权限专属公司的股东（大）会。 有限责任公司在股东会会议修改公司章程，必须经代表三分之二以上
1
第
35 经济基础知识（中级）
公司法律制度
全国经济专业技术资格考试专用教材
2
第
第
三
十 公司法律制度
五 章
本章要点
第一节 公司法与公司的含义 第二节 公司法基本制度 第三节 公司治理结构 第四节 股权转让与股份发行 第五节 公司的合并、分立、解散与清算
3 一、公司法与公司的含义
第
（一）公司法的含义
股东即公司的出资人，成为公司股东后，具有对公司经营管理的权利， 担一定的义务。
（1）股东身份的取得
股东身份的取得主要有两个途径，即直接向公司出资，或从公司其他股 具体而言，根据取得股东资格的时间及原因，可将股东资格的取得方式分为 得。
原始取得。在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的出资或 东。
①公司以营利为目的。 ②公司具备法人资格。法人是一种组织，作为法人的公司具有如下3个特
依法设立。 有独立的财产，对公司的财产享有法人财产权，公司财产与股东 有自己的名称、组织机构和场所，能够以自己的名义从事民商事
事责任。
5 一、公司法与公司的含义
第
③公司以章程为存在和活动的根据。公司章程是规范公司组织和活动的 作用如下。
（1）广义的公司法是规定公司的组织和行为的法律规范的总称。 （2）狭义的公司法专指以“公司法”命名的立法文件，即《中华人民共 （以下简称《公司法》）。
4 一、公司法与公司的含义
第
（二）公司的含义、特征与种类 公司是依照法定的条件与程序设立、以营利为目的、 股东以其出资额为
公司以其全部资产为限对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 （1）公司的特征
（1）设立有限责任公司
设立有限责任公司应具备以下3个条件。 股东资格和人数。自然人和法人都可以为股东（国有独资公司除外）
50个以下股东出资。 股东出资要求。 股东共同制定公司章程，公司有名称和住所，并且建立的是符合有限
织机构。
10 二、公司法基本制度
第
其中关于股东出资的规则如下表所示。
第
第
三
十 公司法律制度
五 章
本章要点
第一节 公司法与公司的含义 第二节 公司法基本制度 第三节 公司治理结构 第四节 股权转让与股份发行 第五节 公司的合并、分立、解散与清算
9 二、公司法基本制度
第
（一）公司的设立条件
公司的设立指发起人为促成公司成立并取得法人资格，依法按照规定条 系列行为的总称。
股份有限公司在股东大会修改公司章程，必须经出席会议的股东所持 以上通过。
15
第
第
三
十 公司法律制度
五 章
本章要点
第一节 公司法与公司的含义 第二节 公司法基本制度 第三节 公司治理结构 第四节 股权转让与股份发行 第五节 公司的合并、分立、解散与清算
16 三、公司治理结构
第
（一）股东及其权利与义务
要求 出资额 出资形式 注册资本
具体规则 有限责任公司的最低注册资本没有限制，若有对有限责任公司注册资本 较高规定的，从其规定
可用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，法律规定不得作为出
在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
11 二、公司法基本制度
第
（2）设立股份有限公司
设立股份有限公司应具备以下5个条件。 发起人符合法定人数。 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本 股份发行、筹办等符合法律规定。 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司需经创立大会通过。 有公司名称和住所，建立的是符合股份有限公司要求的组织机构。
立股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或“股份
13 二、公司法基本制度
第
（三）公司的住所制度
我国公司的住所制度如下4项。 公司必须有住所，不允许设立无住所的公司。公司住所必须在公司章 登记的公司住所只能有一个，且须在登记机关辖区内。 公司以其主要办事机构所在地为住所。设有分支机构的，公司住所为 公司住所的确定和变更以登记为要件，不经登记的公司住所，不得对
国有独资公司是一种特殊形式的有限责任公司，是国家授权投资的机构 单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司由国务院确定，主要是生产特 行业的公司。
7 一、公司法与公司的含义
第
②股份有限公司 股份有限公司指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
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第
（2）股东身份的确认
股东身份的确认需要遵循一定的规定，具体内容如下。 有限责任公司应在其章程中载明股东的姓名或名称，股东应在公司章 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明
12 二、公司法基本制度
第
（二）公司的名称制度
公司名称可以在生产经营活动中与其他公司相互区别，是公司作为独立 我国公司的名称制度主要如下。 实行强制注册制度，即公司名称权的取得以设立登记为要件。 公司名称变更，须经变更登记。 实行公司名称预先核准制度，保留期为6个月。 设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有
对内。对内是公司的“自治宪法”，对公司、股东、董事、监事 有约束力。
对外。对外是公司的宣言书，公众通过公司章程可以了解公司的 共权力机关可以根据章程对公司进行监管。
6 一、公司法与公司的含义
第
（2）公司的类型
我国公司的类型主要包括有限责任公司和股份有限公司两种。 ①有限责任公司 有限责任公司指股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资 担责任的企业法人。
14 二、公司法基本制度
第
（四）公司的章程制度
公司章程指由发起公司的发起人制定的，对公司、股东、董事、监事、 约束力的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
我国公司的章程制度如下。 订立公司章程是设立公司的条件之一，也是公司必须具备的制度。 没有公司章程，公司不能获得批准，也不能获得登记。 审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，决定是否给予批准或给 公司章程的修改权限专属公司的股东（大）会。 有限责任公司在股东会会议修改公司章程，必须经代表三分之二以上
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35 经济基础知识（中级）
公司法律制度
全国经济专业技术资格考试专用教材
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十 公司法律制度
五 章
本章要点
第一节 公司法与公司的含义 第二节 公司法基本制度 第三节 公司治理结构 第四节 股权转让与股份发行 第五节 公司的合并、分立、解散与清算
3 一、公司法与公司的含义
第
（一）公司法的含义
股东即公司的出资人，成为公司股东后，具有对公司经营管理的权利， 担一定的义务。
（1）股东身份的取得
股东身份的取得主要有两个途径，即直接向公司出资，或从公司其他股 具体而言，根据取得股东资格的时间及原因，可将股东资格的取得方式分为 得。
原始取得。在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的出资或 东。
①公司以营利为目的。 ②公司具备法人资格。法人是一种组织，作为法人的公司具有如下3个特
依法设立。 有独立的财产，对公司的财产享有法人财产权，公司财产与股东 有自己的名称、组织机构和场所，能够以自己的名义从事民商事
事责任。
5 一、公司法与公司的含义
第
③公司以章程为存在和活动的根据。公司章程是规范公司组织和活动的 作用如下。
（1）广义的公司法是规定公司的组织和行为的法律规范的总称。 （2）狭义的公司法专指以“公司法”命名的立法文件，即《中华人民共 （以下简称《公司法》）。
4 一、公司法与公司的含义
第
（二）公司的含义、特征与种类 公司是依照法定的条件与程序设立、以营利为目的、 股东以其出资额为
公司以其全部资产为限对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 （1）公司的特征
（1）设立有限责任公司
设立有限责任公司应具备以下3个条件。 股东资格和人数。自然人和法人都可以为股东（国有独资公司除外）
50个以下股东出资。 股东出资要求。 股东共同制定公司章程，公司有名称和住所，并且建立的是符合有限
织机构。
10 二、公司法基本制度
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其中关于股东出资的规则如下表所示。
第
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十 公司法律制度
五 章
本章要点
第一节 公司法与公司的含义 第二节 公司法基本制度 第三节 公司治理结构 第四节 股权转让与股份发行 第五节 公司的合并、分立、解散与清算
9 二、公司法基本制度
第
（一）公司的设立条件
公司的设立指发起人为促成公司成立并取得法人资格，依法按照规定条 系列行为的总称。
股份有限公司在股东大会修改公司章程，必须经出席会议的股东所持 以上通过。
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本章要点
第一节 公司法与公司的含义 第二节 公司法基本制度 第三节 公司治理结构 第四节 股权转让与股份发行 第五节 公司的合并、分立、解散与清算
16 三、公司治理结构
第
（一）股东及其权利与义务
要求 出资额 出资形式 注册资本
具体规则 有限责任公司的最低注册资本没有限制，若有对有限责任公司注册资本 较高规定的，从其规定
可用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，法律规定不得作为出
在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
11 二、公司法基本制度
第
（2）设立股份有限公司
设立股份有限公司应具备以下5个条件。 发起人符合法定人数。 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本 股份发行、筹办等符合法律规定。 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司需经创立大会通过。 有公司名称和住所，建立的是符合股份有限公司要求的组织机构。
立股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或“股份
13 二、公司法基本制度
第
（三）公司的住所制度
我国公司的住所制度如下4项。 公司必须有住所，不允许设立无住所的公司。公司住所必须在公司章 登记的公司住所只能有一个，且须在登记机关辖区内。 公司以其主要办事机构所在地为住所。设有分支机构的，公司住所为 公司住所的确定和变更以登记为要件，不经登记的公司住所，不得对
国有独资公司是一种特殊形式的有限责任公司，是国家授权投资的机构 单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司由国务院确定，主要是生产特 行业的公司。
7 一、公司法与公司的含义
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②股份有限公司 股份有限公司指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
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