-公司法律制度PPT课件
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公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
经济法实务课件- 公司法律制度与实务PPT
公司法 概述
有限责任公司
一、有限责任公司的概念及特征
有限责任公司又称有限公司 ,是指依照《公司法》的有关规定设立的 , 股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的企业法人。简言之,有限责任公司是指股东以其全部资产对 公司的债务承担责任的公司。 其法律特征为: (一)有限责任公司是独立的企业法人 (二)股东仅以其出资额为限对公司承担责任 (三)股东人数有限制 (四)有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票 (五)有限责任公司具有)公司有哪些特征? (3)我国公司法规定有哪些公司形式?
公司概述
一、公司的概念和法律特征
(一)公司的概念 在我国可以把公司的概念概括为:依照《公司法》规定 的条件与程序设立的营利性企业法人。
(二)公司的法律特征
1.公司是依法设立的
公司概述
2.公司以营利为目的 3.公司是企业法人
有限责任公司股东对公司的出资只表现为具有股东权利义务凭证 的形式,一般称为股单或出资证明。
3.有限责任公司股东出资的转让
股东出资转让,是指公司股东将向公司缴纳的出资及产生的权益和 义务,一部或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为,也叫 股权转让或注册资本转让。
项目三 公司法律制度 与实务 • 单元一
• • • • • • • 单元二 单元三 单元四 单元五 单元六 单元七 单元八
公司的概念和法律特征 公司法概述 有限责任公司 股份有限责任公司 公司债券 公司财务会计制度 公司合并、分立、增资、减资 单元公司解散和清算
项目案例引导
张某想一人经营一家企业,粗略查看了相关法律 后,非常不解,来律师事务所咨询,张某的问题是:个人独 资企业和一人有限责任公司有什么区别?不都是一个 人经营吗?经过律师详细的讲解,张某才知道,企业与公 司不同,公司只是企业的一种形式。 个人独资企业和一人有限责任公司在投资主体、 企业性质、注册资本限制、企业责任承担方式以及适 用的法律等许多方面都有着明显区别。
中华人民共和国公司法PPT课件
公司的成立
1、公司成立的登记和批准 公司法第六条 设立公司，应当依法向公司登记机申
请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关 分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规 定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公 司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当 在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机 关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
来坚守该原则，现在取消了注册资本实缴制及验资机构的验 资程序，对公注册资本管理采取开放态度。
2）资本维持原则：又称资本充实原则，是指公司在其 存续的过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。我国 公司法基本贯彻了该项原则，规定了若干强制性规范以确保 公司拥有充足的财产。如：公司成立后发起人或股东不得退 股，不得抽回股本，股票发行价格不得低于股票面值，公司 应按规定使用法定公积金等。
3、公司的名称
公司法第八条：公司名称依照本法设立的有限责任公司， 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份 有限公司或者股份公司字样。
4、公司注册资本
1）资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应该 在公司章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足， 否则公司不能成立。现在已经很少国家严守此规则。我国原
第一章 总 则
公司法调整对象
公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
没有法人地位的其他企业也可以叫公司，单不属于 公司法调整范围。
公司的概念和特征（公司法中的公司）
公司法第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股 份为限对公司承担责任。
1、公司成立的登记和批准 公司法第六条 设立公司，应当依法向公司登记机申
请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关 分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规 定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公 司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当 在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机 关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
来坚守该原则，现在取消了注册资本实缴制及验资机构的验 资程序，对公注册资本管理采取开放态度。
2）资本维持原则：又称资本充实原则，是指公司在其 存续的过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。我国 公司法基本贯彻了该项原则，规定了若干强制性规范以确保 公司拥有充足的财产。如：公司成立后发起人或股东不得退 股，不得抽回股本，股票发行价格不得低于股票面值，公司 应按规定使用法定公积金等。
3、公司的名称
公司法第八条：公司名称依照本法设立的有限责任公司， 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份 有限公司或者股份公司字样。
4、公司注册资本
1）资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应该 在公司章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足， 否则公司不能成立。现在已经很少国家严守此规则。我国原
第一章 总 则
公司法调整对象
公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
没有法人地位的其他企业也可以叫公司，单不属于 公司法调整范围。
公司的概念和特征（公司法中的公司）
公司法第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股 份为限对公司承担责任。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
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10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
全民所有制企业法律制度课件
•全民所有制企业法律制度
•11
•全民所有制企业法律制度
•12
•全民所有制企业法律制度
•13
•全民所有制企业法律制度
•14
•全民所有制企业法律制度
•15
•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
•21
•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
•2
•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
•5
•全民所有制企业法律制度
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•全民所有制企业法律制度
•7
•全民所有制企业法律制度
•8
•全民所有制企业法律制度Biblioteka •9•全民所有制企业法律制度
•10
公司法务培训课程PPT幻灯片课件PPT34页
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第6页，共34页。
资质审查
资质审查 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档 实务小结
（2）分支机构
——不是独立的法律主体，但通常是一个独立的会计个体。
依法设立且领取营业执照
关键：分支机构本身是 否取得营业执照——签约
依法设立但未领取营业执照
资格
同时需要核实其上级法人，因为分支机构承担民事责任的方式，先以该
第17页，共34页。
签章申请
资质审查 合同编写
合同签订
合同审查
签章申请
合同生效
合同履行 合同归档 实务小结
合同经审批通过后，则可申请加盖印章。
——印章使用申请书
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第18页，共34页。
合同生效
资质审查 合同编写 合同签订
合同审查
签章申请
合同生效
合同履行 合同归档
实务小结
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第22页，共34页。
集中管理
资质审查 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档
管理流程 集中管理
实务小结
分类管理
按部门分类
按合同性质分类
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22 第23页，共34页。
集中管理
资质审查 电子文档与纸质文本相结合
——编写电子版合同管理登记表 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档
合同构成
合起同草签要求订
合合同同签履订行 合合同同履归行档 合实同务归小档结
实务操作
资质获取方式
直接途径：直接向对方索取有关资料——通常方式
间接途径： ✓ 实地查看，走访了解； ✓ 互联网查询； ✓ 向税务、工商部门、银行部门申请查询； ✓ 向行业协会、往来客户、新闻媒体等查询； ✓ 委托律师事务所或咨询公司人员调查。
企业法与公司法PPT培训课件
公司法的历史与发展
总结词
公司法的历史可以追溯到中世纪地中海沿岸的商业组织，经过数百年的发展，逐 渐形成了现代意义上的公司法。
详细描述
早期的公司法主要关注公司的设立和组织形式，随着经济的发展和市场的扩大， 公司法的重心逐渐转向公司的管理和监管。近年来，随着全球化和互联网技术的 发展，公司法也在不断创新和变革，以适应新的经济和社会环境。
业组织形式包括个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。不同组织形
式的企业具有不同的法律地位和权利义务关系。
企业的运营与管理
总结词
企业运营与管理是指企业在日常经营活动中所涉及的各项 管理活动和决策行为。
董事会与监事会
董事会是企业决策机构，负责制定企业重大决策和管理企 业日常经营活动。监事会则是企业监督机构，负责对董事 会和管理层的行为进行监督。
公司法的法律体系
总结词
公司法的法律体系包括公司基本法律、相关配套法规和司法解释等，各层级法律文件相互补充、相互制约。
详细描述
公司基本法律是公司法的核心，规定了公司的基本制度和规则。相关配套法规是对基本法律的具体化和补充，包 括各类行业管理和监管法规等。司法解释则是对公司法案件的审判进行指导和规范的文件，有助于统一法律适用 和解决争议。
05
企业法与公司法的案例分析
企业法案例分析
案例一
案例二
案例三
案例四
某合伙企业的设立与解 散
某个人独资企业的权益 纠纷
某企业破产清算的程序
某企业承包经营的法律 责任
公司法案例分析
01
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03
04
案例一
某有限责任公司股权转让的效 力
案例二
某股份有限公司股票发行的合 规性
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（一）公司资本的概念 （二）西方国家公司资本制度 （三）我国资本制度 （四）公司资本原则 （五）公司资本构成
.
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（一）公司资本的概念
公司的资本又称股本，是指由公司章程所确
定的由股东出资构成的财产总额。
注册资本是指在公司成立时章程确的，并在主管
机关登记核准的资本总额。
实缴资本，又称为实收资本，是指公司实际收到
.
1
本
章
第一节 公司法概述
内
第二节 公司法的基本制度
容
第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
.
2
第一节 公司法概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法
.
3
一、公司的概念与特征
（一）公的概念
大陆法系：依法没立的以商行为或营利为目的的社团法人。 英美法系：为共同目的而结合的法人团体。 我国：依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股
的现款或以货币计算的其他财产之总额。
.
14
（二）西方国家公司资本制度
1、法定资本制
公司设立时章程规定资本总额，并由股东全部认购和缴足。
2、授权资本制
设立公司时章程确定资本总额，发起人和股东认购并缴足一
部分，公司即可成立，其余资本授权董事会在公司成立之后， 根据需要随时发行募集。
3、折中资本制
公司设立时章程规定资本总额，股东认足不低于一定比例的
.
6
第二节 公司法的基本制度
一、公司的设立 二、公司的名称与住所 三、公司章程 四、公司资本 五、公司的合并、分立、增资、减资 六、公司的解散和清算
.
7
一、公司的设立
公司的设立，是指为创设公司并使之取得法
人资格，依照法定的条件和程序进行的法律 行为的总称。
（一）公司设立的立法原则 （二）公司设立的一般程序
.
8
（一）公司设立的立法原则
1、公司设立立法原则
（1）自由主义
（2）特许主义
（3）许可主义
（4）准则主义
2、我国公司设立立法原则
1993年《公司法》采取的是许可主义和准则主义相结合
的原则
➢一般的有限责任公司采取准则主义 ➢股份有限公司和特殊的有限责任公司采取许可主义
2005年修订的《公司法》采取“准则主义”为主，“行
.
22
3、公司合并的效力
公司新设、变更和消灭
吸收合并中被吸收的公司解散，存续的公司发生变更 新设合并中合并各方解散，新公司成立
公司权利义务的概括转移
份有限公司。
（二）公司的法律特征
1、公司依法设立 2、公司以营利为目的 3、公司具有法人资格
.
4
二、公司的分类
1、无限公司、有限责任公司、股份有限公
司、两合公司
2、封闭式公司、开放式公司 3、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 4、母公司和子公司 5、中国公司和外国公司
.
5
三、公司法
公司法，是指规定公司的设立、组织、活动、解散
知识产权
商标权、专利权以及非专利技术等 以知识产权作价出资无比例限制
土地使用权
非土地所有人依法对土地加以利用和取得收益的权利
可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
.
18
五、公司合并、分立、增资、减资
（一）公司合并 （二）公司分立 （三）公司增资与减资
.
19
（一）公司合并
1、公司合并的概念与形式
司不能成立。
2、资本维持原则
公司在存续期，应经常保持与其资本额相当的财
产，以维持公司的资信 。
3、资本不变原则
公司的资本一经确定，在存续期间不得随意更改，
如需增减，必须履行法定的程序。
.
17
（五）公司资本构成
现金
有限责任公司的货币出资金额不得低于注册资本的30％
实物
厂房、办公用房、设备、设施、机器、原材料、运输工具等
资本数额，公司即可成立，其余部分则授权董事会在法律规 定的一定期限内发行募集。
.
15
（三）我国资本制度
1993年《公司法》，采用严格法定资本制 2005年《公司法》，采用折中资本制
.
16
（四）公司资本原则
1、资本确定原则
公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额
作出明确为定，并必须由股东全部认足，否则公
外纠纷的准据法等。 .
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三、公司章程
公司章程，是公司股东依法制定的有关公司组
织与活动基本规则的法律文件。
有限责任公司章程由全体初始股东共同制定 股份有限公司章程经发起人一致同意制定 募集方式设立的，须由创立大会上通过
公司章程为书面形式 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具
有约束力。
.
12
四、公司资本
A
E
➢适用于强强联合
D
.
B
吸收 合并
新设 合并
A’
F
21
2、公司合并程序
（1）合并各方各自作出同意合并的书面决议 （2）签订书面合并协议，编制资产负债表和
财产清单
（3）通知、公告债权人
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告
（4）合股本或股份，移交财产 （5）履行登记手续
存续公司办理变更登记 解散的公司办理注销登记 设立的新公司办理设立登记
政许可主义”为辅原则
.
9
（二）公司设立的一般程序
（1）确定公司的股东或发起人 （2）订立公司章程 （3）申请设立审批（不是必经程序） （4）股东或发起人认缴和履行出资 （5）建立公司机关 （6）办理设立登记
.
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二、公司的名称与住所
1、公司名称
公司名称依法经登记注册，由该公司在法律规定的范围内
享有专用权。
及其他对内对外关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》，是我国公司法律体系
的基本法律规范。
1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议第二次修正 2005年10月2日第十届全国人大常委会第十八次会议第三次修正
2、公司合并程序 3、公司合并的法律效力
.
20
1、公司合并的概念与形式
公司合并概念
两个或两个以上公司依照
法律规定和合同约定合为
C
一个公司的行为。
公司合并形式
吸收合并
A
E
BD
➢一个公司吸收其他公司而仍
存续并扩大，被吸收的公司 解散
➢适用于弱强联合
新设合并
➢两个以上公司合并设立一个
C
新的公司，合并各方解散
➢设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有
限公司字样。
➢设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股
份公司字样。
2、公司住所
公司住所，是公司章程载明的公司所在地
公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司住所的意义在于确认合同之债的履行地、诉讼上的地
域管辖和诉讼文书送达地、公司登记及税收的管辖地、涉
.
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（一）公司资本的概念
公司的资本又称股本，是指由公司章程所确
定的由股东出资构成的财产总额。
注册资本是指在公司成立时章程确的，并在主管
机关登记核准的资本总额。
实缴资本，又称为实收资本，是指公司实际收到
.
1
本
章
第一节 公司法概述
内
第二节 公司法的基本制度
容
第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
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2
第一节 公司法概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法
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3
一、公司的概念与特征
（一）公的概念
大陆法系：依法没立的以商行为或营利为目的的社团法人。 英美法系：为共同目的而结合的法人团体。 我国：依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股
的现款或以货币计算的其他财产之总额。
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（二）西方国家公司资本制度
1、法定资本制
公司设立时章程规定资本总额，并由股东全部认购和缴足。
2、授权资本制
设立公司时章程确定资本总额，发起人和股东认购并缴足一
部分，公司即可成立，其余资本授权董事会在公司成立之后， 根据需要随时发行募集。
3、折中资本制
公司设立时章程规定资本总额，股东认足不低于一定比例的
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第二节 公司法的基本制度
一、公司的设立 二、公司的名称与住所 三、公司章程 四、公司资本 五、公司的合并、分立、增资、减资 六、公司的解散和清算
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一、公司的设立
公司的设立，是指为创设公司并使之取得法
人资格，依照法定的条件和程序进行的法律 行为的总称。
（一）公司设立的立法原则 （二）公司设立的一般程序
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（一）公司设立的立法原则
1、公司设立立法原则
（1）自由主义
（2）特许主义
（3）许可主义
（4）准则主义
2、我国公司设立立法原则
1993年《公司法》采取的是许可主义和准则主义相结合
的原则
➢一般的有限责任公司采取准则主义 ➢股份有限公司和特殊的有限责任公司采取许可主义
2005年修订的《公司法》采取“准则主义”为主，“行
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3、公司合并的效力
公司新设、变更和消灭
吸收合并中被吸收的公司解散，存续的公司发生变更 新设合并中合并各方解散，新公司成立
公司权利义务的概括转移
份有限公司。
（二）公司的法律特征
1、公司依法设立 2、公司以营利为目的 3、公司具有法人资格
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二、公司的分类
1、无限公司、有限责任公司、股份有限公
司、两合公司
2、封闭式公司、开放式公司 3、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 4、母公司和子公司 5、中国公司和外国公司
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三、公司法
公司法，是指规定公司的设立、组织、活动、解散
知识产权
商标权、专利权以及非专利技术等 以知识产权作价出资无比例限制
土地使用权
非土地所有人依法对土地加以利用和取得收益的权利
可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
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五、公司合并、分立、增资、减资
（一）公司合并 （二）公司分立 （三）公司增资与减资
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（一）公司合并
1、公司合并的概念与形式
司不能成立。
2、资本维持原则
公司在存续期，应经常保持与其资本额相当的财
产，以维持公司的资信 。
3、资本不变原则
公司的资本一经确定，在存续期间不得随意更改，
如需增减，必须履行法定的程序。
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（五）公司资本构成
现金
有限责任公司的货币出资金额不得低于注册资本的30％
实物
厂房、办公用房、设备、设施、机器、原材料、运输工具等
资本数额，公司即可成立，其余部分则授权董事会在法律规 定的一定期限内发行募集。
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（三）我国资本制度
1993年《公司法》，采用严格法定资本制 2005年《公司法》，采用折中资本制
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（四）公司资本原则
1、资本确定原则
公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额
作出明确为定，并必须由股东全部认足，否则公
外纠纷的准据法等。 .
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三、公司章程
公司章程，是公司股东依法制定的有关公司组
织与活动基本规则的法律文件。
有限责任公司章程由全体初始股东共同制定 股份有限公司章程经发起人一致同意制定 募集方式设立的，须由创立大会上通过
公司章程为书面形式 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具
有约束力。
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四、公司资本
A
E
➢适用于强强联合
D
.
B
吸收 合并
新设 合并
A’
F
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2、公司合并程序
（1）合并各方各自作出同意合并的书面决议 （2）签订书面合并协议，编制资产负债表和
财产清单
（3）通知、公告债权人
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告
（4）合股本或股份，移交财产 （5）履行登记手续
存续公司办理变更登记 解散的公司办理注销登记 设立的新公司办理设立登记
政许可主义”为辅原则
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（二）公司设立的一般程序
（1）确定公司的股东或发起人 （2）订立公司章程 （3）申请设立审批（不是必经程序） （4）股东或发起人认缴和履行出资 （5）建立公司机关 （6）办理设立登记
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二、公司的名称与住所
1、公司名称
公司名称依法经登记注册，由该公司在法律规定的范围内
享有专用权。
及其他对内对外关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》，是我国公司法律体系
的基本法律规范。
1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议第二次修正 2005年10月2日第十届全国人大常委会第十八次会议第三次修正
2、公司合并程序 3、公司合并的法律效力
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1、公司合并的概念与形式
公司合并概念
两个或两个以上公司依照
法律规定和合同约定合为
C
一个公司的行为。
公司合并形式
吸收合并
A
E
BD
➢一个公司吸收其他公司而仍
存续并扩大，被吸收的公司 解散
➢适用于弱强联合
新设合并
➢两个以上公司合并设立一个
C
新的公司，合并各方解散
➢设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有
限公司字样。
➢设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股
份公司字样。
2、公司住所
公司住所，是公司章程载明的公司所在地
公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司住所的意义在于确认合同之债的履行地、诉讼上的地
域管辖和诉讼文书送达地、公司登记及税收的管辖地、涉