公司的登记管理--中级会计师辅导《经济法》第二章讲义2
中级会计考试《中级经济法》辅导讲义(三)
中级会计考试《中级经济法》辅导讲义（三）第二章公司法律制度第二节公司的登记管理公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。
《公司法》第六条规定："设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续"。
未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。
公司设立分公司也应进行必要的登记。
此外，公司登记机关每年还对公司进行年度检验。
一、登记管辖我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。
根据《公司登记管理条例》规定，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：1国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2外商投资的公司;3依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;4国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：1省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;3依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;4国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司的登记，但其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
2020年会计职称考试考点：中级经济法(六)
2020年会计职称考试考点：中级经济法(六)第二章公司法律制度第二节公司的登记管理登记管辖【考情分析】考频：☆【高频考点】：登记管辖我国的公司登记机关是工商行政管理机关。
公司登记几个实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。
(一)国家工商行政管理总局负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：1.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2.外商投资的公司;3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，理应由国家工商行政管理总局登记的公司;4.国家工商行政管理总局规定理应由其登记的其他公司。
(二)省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：1.省(自治区、直辖市)人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2.省(自治区、直辖市)工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，理应由省(自治区、直辖市)工商行政管理局登记的公司;4.国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
(三)省(自治区、直辖市)工商行政管理局以下公司登记机关负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：1.国家工商行政管理总局及省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司;2.国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
登记事项【考情分析】考频：☆【高频考点】：登记事项根据《公司登记管理条例》的规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、住册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第二章公司法律制度-公司的登记管理
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：公司的登记管理● 详细描述：一、登记管辖 我国的公司登记机关是工商行政管理机关。
公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
二、登记事项 （一）公司名称 公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。
有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样；股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。
（二）公司住所 公司的住所是公司主要办事机构所在地。
经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。
公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
（三）法定代表人 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。
（四）公司类型 公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（五）经营范围 经营范围是股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种服务项目。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（六）股东出资 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
三、设立登记 （一）公司名称预先核准 1.设立公司应当申请名称预先核准。
2.预先核准的公司名称保留期为6个月。
预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。
（二）公司的设立登记 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。
公司营业执照的签发日期为公司成立日期。
四、变更登记 一般来说，公司设立时登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续，根据变更内容的不同而分别有不同的规定： 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公变更项目要求名称、法定代表人、经营范围自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
中级经济法知识点第二章(公司法律制度)
第二章 公司法律制度【章节解读】本章属于经济法中难度较大且分数较高的章节，一般会考核主观题。
2018年教材结合公司法司法解释四进行了大量修订，相关修订并没有在2018年真题中完全体现出来，估计2019年会继续延续就相关修订的考核。
此外，本章知识点相对比较琐碎、易混淆，对考生记忆精准度有一定要求，建议考生对本章全面学习和掌握。
【高频考点】1.股东出资2.股东代表诉讼3.股东（大）会4.董事、监事和高级管理人员5.利润分配6.股份转让限制7.国有独资公司第一节 公司法律制度一、公司法律制度概述 知识点1：公司的概念与特征（2018单，2016多，2016判，2015简，2015单，2011简） 独立法人资格公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
禁止权利滥用 2016判 1.公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（2016判）法人财产权2018单公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(二)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。
2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
中级会计师考试《经济法》第二章考点
中级会计师考试《经济法》第二章考点中级会计师考试《经济法》第二章考点本章考综合题或简答题，分值为20分左右。
1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。
3.股东大会、董事会决议的无效与撤销4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
5.股东出资形式股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
普通合伙人可以以劳务出资。
6.公司变更公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
(1)增加注册资本：从足额缴纳之日起(2)减少注册资本：从公告之日起(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。
7.年度检验时间：3月1日至6年30日8.出资期限9.货币出资举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%10.出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
11.股东分红权一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利合伙人：约定→协商→实缴→平均合营：认缴→不同步按实际缴纳中外合作：约定12.股东会及董事会职权区别(1)投资计划、投资方案(2)是否包括职工代表13.临时股东会召开条件14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。
出资分红表决权A 4 3 4B 3 3 4C 3 4 215.有限责任公司股东会特别决议16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会17.监事会职权向股东会提出提案18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点19.国有独资公司重大事项合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定20.国有独资公司组织机构董事会：职工代表、董事长由国资委指定监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。
2019中级经济法(考点串讲)讲义-第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度高频考点（一）公司法人财产权限制规定（二）公司组织机构“股东（大）会、董事会、监事会”（三）上市公司组织机构特别规定（四）有限公司的股权转让（五）公司“董、监、高”资格与义务、股东诉讼（六）股份转让限制、利润分配、强制解散与清算本章预计分值在15分左右，年年考“主观题”，关注《公司法司法解释四》。
【考点二】公司法人财产权限制规定（一）对外投资限制1.决议机构：由“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体由“公司章程”规定。
2.投资额度：章程规定，从其规定。
（二）对外担保限制★【考点三】公司的登记管理1.法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任，具体章程定★。
2.营业执照的签发日期为公司成立日期★。
【考点四】有限公司设立1.公司设立条件【提示】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1-2名监事，不设立监事会。
2.出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财3.公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力★。
4.违反出资义务的责任（1）未履行的公司内部责任：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效）。
（2）对外责任：股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，发起人（原始股东）与被告股东承担连带责任。
【考点五】股东1.名义股东（显名股东）与实际出资人（隐名股东）（1）内部投资协议效力：实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同有效。
（2）对外：股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。
2.冒名股东责任承担：冒名登记行为人应当承担责任。
3.股东知情权【提示】对股东知情权加以保障的措施：4.对股东利润分配诉权的保障措施：5.股东有限责任滥用（1）股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。
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中级会计师考试辅导《经济法》第二章讲义2
公司的登记管理
一、登记管辖（略）
二、登记事项
1.法定代表人：法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者总经理”担任。
——法定范围内约定
【注意】法定代表人是自然人，法人是一个社会组织
【例题·多选题】根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为（）。
A.总经理
B.执行董事
C.监事
D.财务负责人
[答疑编号5677020103]
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核公司法定代表人。
法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、
执行董事或者总经理”担任。
【例题·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。
下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
[答疑编号5677020104]
『正确答案』C
『答案解析』本题考核股东出资。
股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出
资。
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
三、设立登记
1.名称预先核准：预先核准的公司名称保留期为6个月；经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2.申请人：
（1）有限责任公司：全体股东指定的代表或者共同委托的代理人
（2）股份有限公司：董事会
3.成立日期：公司营业执照签发日期为公司成立日期。
【注意】各类企业的营业执照签发日均为公司成立日。
四、变更登记。