关于公司治理专项活动整改情况说明的报告

上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告2008年7月18日根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，上海巴士实业（集团）股份有限公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，公司认真查找了公司治理中存在的问题，制定了整改计划。

2007年6月29日公司五届十次董事会通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并通过咨询电话、网络平台接受社会公众评议。

根据整改计划，公司及时进行了整改，于2007年10月29日五届十六次董事会通过了《公司治理专项活动整改报告暨上海证监局巡检工作整改报告》（以下简称“《整改报告》”），并在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上进行了公告。

根据上海证监局“深化上市公司治理要求”，公司治理专项活动领导小组和工作组对截至2008年6月30日就《整改报告》尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估，现将有关整改情况公告如下：一、公司自查发现限期整改问题的整改情况：关于公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人。

整改情况：公司已在限期内完成上述问题整改。

6月29日，公司董事会通过了《公司信息披露事务管理制度》的议案，在该制度中，明确了公司信息披露的各方职责和义务，信息披露的范围、程序和责任人，加强公司各部门和控股子公司与董事会秘书、投资证券部在信息披露工作上的衔接。

二、对公众评议发现问题的整改情况1、关于除股东大会外，为中小股东提供与公司交流的机会。

整改情况：上述为持续改进性的问题。

公司已落实改进措施。

公司由投资证券部设立了热线电话（63860617），由行政办公室 设立84000网络平台听取投资者和社会公众的咨询和建议。

公司最近每天都会接到中小股东的电话咨询，投资证券部员工均对每个来电提供了咨询和解释。

2、公司投资企业多、范围广，希望把握好这些投资，用好股民的钱。

整改情况：上述为公司经营策略问题，公司先前已着手逐步收缩、清理非主营性投资以突出主业。

根据目前公司公告的资产重组预案，如重组成功，公司除持有的民生银行股权，其他资产包括上述投资都将剥离上市公司。

三、对上海证监局治理现场检查暨巡回检查发现问题的整改情况2007年6月，上海证监局对我公司近三年运作情况进行了现场检查后，对公司治理、对外担保及信息披露方面尚存在的一些问题，要求进行整改。

对上述问题，公司整改情况如下：（一）公司规范运作方面1、关于个别股东大会会议记录未记录出席会议的股东发言，无记录人签名问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已制订并于2007年度股东大会通过《股东大会议事规则》，对股东大会记录要求作了明确规定，以后股东大会将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关同时公司于2008年4月18日召开的2007年度股东大会对上述问题已进行了改正。

2、关于个别董事会表决票不全，部分董事、监事在会议记录中签名不全、无记录人签名等问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已制订并于2007年度股东大会审议通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对董事会、监事会会议的表决、记录、签名等作了明确规定，董事会、监事会会议将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。

公司投资证券部已对每次董事会、监事会、股东大会的议案、决议、表决票、会议记录进行了审核以保证其完整性。

3、关于“三会”档案资料不全，档案整理有待改进问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已制订并于2007年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会会议的档案管理要求作了明确规定，董事会、监事会会议将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。

公司投资证券部已对每次董事会、监事会、股东大会的议案、决议、表决票、会议记录均进行了归集、分类存档。

4、关于公司投资部、证券部合并为投资证券部，未经董事会审议通过，与公司章程不符问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已结合内控制度的制订和完善，对各部门的工作职责进行修订。

同时公司在今后的部门设置和调整已严格按照公司章程规定的“董事会行使决定公司内部管理机构的设置的职权”执行。

5、关于公司经营层的薪酬未经董事会审议问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司董事会已在2007年8月16日审议通过了调整董事会薪酬委员会等专门委员会的议案，并通过了《董事会薪酬委员会议事规则》，以此规范公司经营层薪酬分配审议程序。

公司2007年度经营层薪酬已提交董事会薪酬委员会审议。

（二）公司担保方面关于公司2006年度未对提供承兑汇票担保、提供委托贷款担保以及下属子公司的对外担保事项履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务问题。

整改情况：公司对上述事项已进行了全面改进。

公司董事会已在2007年3月28日审议通过了《关于公司2007年度对外担保的议案》及为各公司担保的计划明细，并在2007年4月26日股东大会上通过上述议案，年内所属企业的银行贷款担保均按股东大会审议通过的议案及明细执行。

公司于2007年12月29日五届十七次董事会通过了包括《担保》在内的18项内控制度，制订了担保审核的内控程序，通过“银行贷款担保登记表”和“银行贷款（票据）担保申请表”程序规范担保事项。

公司2007年度股东大会对2008年度贷款担保计划进行审议，公司年度担保将严格按照该计划执行。

公司已严格按照《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》，对担保事项进行了及时准确的信息披露。

（三）信息披露方面关于民生银行股票抛售、上海久事公司、上海公共交通卡股份有限公司向公司提供委贷事项的关联交易、公司下属公交企业向交投集团租赁场站的关联交易的审议程序和信息披露问题。

整改情况：公司对上述事项已进行了全面改进。

公司董事会已于2007年3月28日审议通过了《关于民生银行等股权处置的议案》，授权公司逐年减持民生银行股票，每年减持总量不超过原持股总量10％，减持价格由公司经营层决定。

公司董事会又于2008年3月28日审议通过了《关于民生银行股权处置的议案》，将每年减持总量限额提高至30％。

公司已对民生银行股票抛售严格按照《股票上市规则》的规定进行了及时准确披露。

对关联方向公司提供委贷和场站租赁的关联交易，公司也严格按照《股票上市规则》的规定，分别由董事会和股东大会审议通过，并由独立董事对关联交易出具了独立意见书。

并及时进行了详细的披露。

四、公司自查持续改进性问题的整改效果及公司下一步改进计划1、关于公司薪酬委员会运作不规范，董事会其他下属专门委员会未完善整改效果：公司董事会已在2007年8月16日审议通过了调整和设立董事会战略、审计、提名、薪酬及考核等专门委员会的议案，并审议通过了各专门委员会议事规则，各委员会已案议事规则规范运作。

下一步改进计划：公司个专门委员会将严格按照议事规则履行职能，对需通过专门委员会审议的事项应认真进行审议，对经审议的事项均应作出决议并向董事会承担责任。

2、关于公司部分内部制度未修订和完善整改效果：公司董事会已于2007年6月审议通过了公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，监事会审议通过了《监事会议事规则》，“三会规则”与《募集资金管理制度》于2008年4月18日由2007年度股东大会审议通过。

2007年12月29日公司五届十七次董事会审议通过了巴士股份新修订的内控制度。

包括《基本规范》、《主要会计政策和会计估计》、《财务报告编制》、《固定资产》、《销售与收款》、《采购与付款》、《筹资》、《存货》、《成本费用》、《预算》、《货币资金》、《合同》、《担保》、《对子公司的控制》、《对外投资》、《关联交易》、《人力资源》、《计算机信息系统》、《资金管理实施细则》以及《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》。

上述制度涵盖了公司经营管理、财务管理、人事管理、投资管理、信息管理等经营各环节，并于通过之日起全面实施，并在年报审计中由中介机构出具了内部控制核实评价意见，与公司年报一起进行了公告。

下一步改进计划：公司将根据公司实际情况和上交所《内控指引》的要求，对公司的内部控制制度不断健全和完善，并不断完善内部控制的检查、督促、报告、信息披露等各环节，不断提高公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。

3、关于公司对董事、监事及高管人员的后续培训工作未开展整改效果：公司已开展组织董事、监事及高管人员学习工作。

公司董事、监事、高管人员积极参加上海证监局举办的董、监事培训班，同时根据证监局要求，组织学习新的政策法并作了相应的学习记录。

下一步改进计划：公司将继续安排董事、监事、高管人员的一系列培训活动，以提高上述人员的规范运作意识。

4、关于公司股东大会网络投票制度没有全面展开整改效果：公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，其他股东大会还未采取网络投票形式。

但公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会规则》要求，对所列股东大会应当采用网络投票形式的五大类事项为广大股东提供网络形式的投票平台。

下一步改进计划： 目前公司正在进行资产重组，根据证监会规定，关于本次重组事项的股东大会，公司将采取网络投票形式，以充分保障社会公众股股东的合法权益，增加他们的话语权。

此外，公司将逐步全面采用股东大会网络投票形式，以使更多的社会公众股东参与股东大会，充分行使他们的股东权利。

5、关于公司与独立董事及外部董事的沟通还不够，为其提供的信息渠道还不是很畅通的问题整改效果：公司已明确董秘与投资证券部为沟通公司独立董事与外部董事的桥梁，及时将公司的经营管理情况反馈至独立董事和外部董事。

下一步改进计划：公司将继续研究采用各种形式加强与独立董事于外部董事的沟通，将公司各种信息及时反馈至独立董事和外部董事，为其在董事会上作出决策提供良好的判断依据。

同时，独立董事及外部董事也能将其意见及所获得的公众反应通过各种形式反馈至公司。

五、本次自查发现的新问题、原因及整改措施：公司本次自查未发现公司治理上的新问题。

但公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的过程，需要长抓不懈，持续提高。

六、其他说明事项及下一步计划公司将在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，根据证监会的有关文件精神，进一步深入推进公司治理专项活动，提高公司治理水平。

今后，公司将重点抓好以下几项工作：1、进一步健全完善内部控制制度，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

2、进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。