清科观察：本土并购基金募资超历史水平 实业资本日渐活跃

清科观察：本土并购基金募资超历史水平 实业资本日渐活跃2011-09-12 清科研究中心 姬利步入“十二五”以来，在经济结构调整、产业政策调控等多重外力作用下，一批企业通过并购重组迅速扩大规模，实现了产业链整合和业务布局调整，提升了市场竞争力，有力地推动了产业结构优化。

根据清科研究中心最新统计数据，2012年1-8月中国并购市场共完成572起并购交易，其中502起披露交易总金额共计323.83亿美元。

虽较2011年的数据有所下滑，但2012年中国并购市场整体表现仍优于其他年份。

依托活跃的中国并购市场，作为专注于从事企业并购投资的私募股权基金，并购基金将迎来发展良机。

同时，受资本市场低迷，IPO 退出渠道狭窄和退出回报下滑的影响，VC/PE 投资机构手中持有大量尚未退出的项目，亦为并购基金提供了巨大的项目池。

本土并购基金渐入佳境，实业系身影频现中信证券日前收到证监会相关批复，核准中信证券直投子公司金石投资成立中信并购基金管理有限公司，并由其发起设立管理中信并购基金，除中信证券外，海通证券、光大证券等券商也开始布局并购基金。

至此，随着券商获准设立并购基金，中国本土并购基金的发展将逐渐步入快车道。

根据清科研究中心统计，2008至今中国市场本土机构已设立并购基金共21支，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，已完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。

图1 2008-2012年中国本土并购基金募集统计2008-2012年中国本土并购基金募集统计1,608.44671,400.001,600.001,800.00678除被市场誉为并购基金中坚力量的券商系以外，复星集团、新希望、科瑞集团等实业资本在中国并购基金市场上也日渐活跃，实业系也逐渐成为并购基金一支不可忽视的力量，且这支力量不断有实业资本加入而获得补充。

2011年，湖南大康牧业股份有限公司和北京合众思壮科技股份有限公司先后与天堂硅谷合作设立并购基金，基金主要投向与实业公司行业相关的领域，旨在协助实业公司进行战略投资和扩张。

2012年，大连大显集团宣布与景良投资合作，拟设立新疆景良大显农业并购基金，该基金主要用于投资大显集团旗下的新疆农业项目。

（详见表1）表1 2011-2012年中国市场实业系并购基金设立情况实业公司基金名称基金发起方/GP 基金成立时间募集目标投资方向大显集团新疆景良大显农业并购基金景良投资与大连大显集团2012（拟）10亿人民币投资大显集团控股、参股的新疆林果项目某实业集团未披露某实业集团 2012（拟）50亿人民币侧重于投资收购海外知名品牌，协助被投资企业开拓国内市场湖南大康牧业股份有限公司天堂硅谷大康并购基金湖南大康牧业股份有限公司和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司2011 3亿人民币主要关注畜牧业及相关领域企业项目，对畜牧行业上下游产业领域大力发展收购兼并、资源整合、资产重组等活动北京合众思壮科技股份有限公司天堂硅谷众实基金北京合众思壮科技股份有限公司和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司2011 5亿人民币主要关注卫星导航定位行业及相关领域企业项目，旨在收购或参股符合合众思壮发展战略需要的上下游企业，提高和巩固合众思壮在行业内的地位新希望集团新希望产业基金二期厚生投资2011 2亿美元关于欧洲和日本等发达市场中的农业和食品类家族企业，希望通过入股的方式将其引入中国市场科瑞集团 JRC基金RIT、科瑞集团和Quercus Ventures2011 7.5亿美元侧重以少量股权收购的形式投资中国以外（除日本）的股权密集型企业来源：清科研究中心，2012.09 实业资本掘金并购基金，产业背景成重要优势根据清科研究中心统计，2012年1-8月中国市场已披露设立和拟设立本土并购基金共6支，总募集目标达29.74亿美元，其中两家实业集团公司披露将设立并购基金，募集目标为9.46亿美元（合60亿人民币）。

实业系并购基金的不断出现，一方面体现实体企业通过并购实现企业扩张转型的需求，另一方面，国内经济下行压力持续，实业发展遭遇困境，实体企业谋求通过资本运作探索新的利润增长点。

清科研究中心认为，目前实业资本设立并购基金主要出于以下考虑：1、解决资金短缺问题。

企业在进行并购活动或战略投资时，依然面临着资金短缺的问题。

银行并购贷款、银团贷款等其他融资方式由于条件严苛、流程复杂等问题，对于一般的企业来说操作较为困难。

通过设立并购基金，实业资本可以向社会募集资金，藉此解决资金短缺问题。

2、最大化资金使用效率。

根据伦敦私募基金研究机构Preqin《2012私募基金业绩监测报告》，2002年至2011年十年间，私募基金年化内部收益率为11.9%，其中并购基金业绩居首，年化内部收益率高达19.0%，优于夹层基金、母基金和创业资本。

实业资本利用手中可投资资金设立并购基金，并通过募资、杠杆收购等方式提升投资回报率，从而最大化资金使用效率。

3、抄底收购优质资产。

欧美国家财政问题拖累全球经济下行风险持续加剧，发达经济体下众多优质资产面临经营困难，目前估值较低。

实力雄厚的国内企业设立并购基金，可以凭借自身的实业背景优势，在市场上遴选真正具备重组后上市潜力的项目，并依靠企业本身的实业运作和管理实力，帮助被投资企业实现成功整合重组或运作上市。

券商设立运作并购基金的优势主要体现在扎实的客户基础和广泛的行业研究，而实业资本掘金并购基金，凭借的则是其深厚的产业背景和并购运作的操作经验。

根据清科研究中心分析，实业系并购基金的优势具体体现在：1、产业背景为并购基金项目甄选和整合重组打下坚实基础。

从表1可以看出，实业系并购基金的投资方向大多与发起企业的主业领域一致，并侧重于投资发起企业上下游产业，为此并购基金在投资项目甄选和投后整合重组上可发挥背后企业的产业背景优势，从而提升并购基金的投资效率以及整合重组的成功率。

2、企业实际并购操作为并购基金运作提供参考和范本。

北京合众思壮科技股份有限公司在2011年与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司合作设立天堂硅谷众实基金之前，曾与当年完成对江苏省金威遥感数据工程有限公司和北京博阳世通信息技术有限公司的并购。

并购基金背后企业的实际并购操作，将为并购基金的投资运作提供重要的参考，从而提升并购基金投资活动的成功率。

3、并购基金发起企业可为项目退出留“后手”。

大显集团在设立新疆景良大显农业并购基金时承诺，5年期满如果基金投资项目未上市，大显集团将按160%收购其他基金持有人份额，并承诺在条件满足的情况下，将项目注入上市公司大连控股，获得上市的高收益。

实业系并购基金的投资项目通常旨在补充背后企业的产业链，在投资项目上市或其他方式退出承压的情况下，基金发起企业或可接手投资项目，并可以此作为募资时吸引投资者的筹码。

并购基金多关注海外资产，国内市场趋暖从投资企业发展阶段来看，并购基金的投资标的比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，因此基金在选择投资市场时会倾向于经济发展阶段较为成熟的市场。

国内经济发展总体上仍处于工业化中后期阶段，企业大多处于成长期，相较于欧美发达市场而言，国内市场上适合并购基金投资风格的标的较少，另外受当下海外资产低估的吸引，并购基金多扎堆掘金海外市场。

实业系并购基金在设定投资地域时，除考虑合适并购标的外，基金设立企业更多的会考虑实业发展需求，从实业发展的角度设定并购基金的关注地域。

通过表1的分析，我们发现关注海外投资的实业系并购基金规模明显高于专注国内市场的并购基金，究其原因，一方面与基金设立企业的规模有关，另一方面受海外并购项目规模较大的影响。

另外，专注国内市场的实业系并购基金通常选择实业与PE机构合作的方式，而投资方向倾向海外的并购基金则由实体企业通过设立股权投资机构独立运作。

受国内经济下行压力不断加大的影响，国内市场上企业面临较大经营压力，资产出售的意愿增强，并导致众多项目出现低估，适合并购基金投资的标的随之增多，加之国内经济相比海外市场增长潜力仍巨大，未来会看到更多实体企业设立专注中国市场的并购基金。

同时，随着国内经济不断深入进行结构调整，更多国内企业进入转型期，为解决资金短缺的问题，并借鉴基金在资本运作方面的经验，与PE合作设立或独立设立并购基金会则会成为更多实体企业的选择，并购基金将成为企业转型发展的有力推手。

结语随着实业系并购基金的不断出现，这种模式渐已成为实体企业和PE基金结合的典范，无论是合作设立抑或是独立设立的并购基金，均融合了企业的产业背景和PE机构资本运作的优势，而实业系并购基金业已成长为并购基金行列中不可忽视的一支力量。

与此同时，实业系并购基金在运作过程中也不可避免存在不足，如：与背后实体企业的依存关系会增加并购基金发展的不确定性；实业系并购基金运作的独立性会受到投资者质疑；相比专业性并购基金，实业系在投资运作、交易设计等方面处于劣势。

面对自身特有的优劣势，实业系并购基金需要从结构设计、产业特点等角度考虑，进一步提升投资效率和成功率，从而在企业转型发展的过程中发挥积极的助推作用。

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