并购基金运作实务
并购基金运作实务与
案例分析一、引言并购基金是指通过筹集资金进行投资，通过并购、重组等方式实现企业的整合与重组。
与普通的股权投资基金相比，并购基金更注重在企业重组与整合方面的价值创造。
本文旨在对并购基金的运作实务进行分析，并以实际案例进行分析，以帮助读者更好地了解并购基金的运作机制和实践应用。
二、并购基金的运作实务2.1 基金募集与投资策略并购基金的运作始于基金的募集阶段。
在募集阶段，基金管理人通过向投资者募集资金，形成基金规模。
同时，基金管理人也需要制定清晰的投资策略，明确基金的投资方向和目标。
常见的并购基金投资策略包括：行业专注、跨行业并购、地域专注等。
投资策略的选择需要根据基金管理人的投资范围、经验和市场需求来确定。
2.2 项目筛选与尽职调查一旦基金募集完成，基金管理人就开始着手筛选潜在的并购项目。
筛选过程通常包括市场调研、企业背景调查、财务指标分析等。
筛选出的潜在项目进入尽职调查阶段，基金管理人通过详细的调查和分析，以评估潜在并购项目的可行性和潜在风险。
2.3 资金结构设计与投资决策在确定投资项目后，基金管理人会对资金结构进行设计。
这包括确定并购项目的资金来源，安排债权和股权的比例等。
基金管理人还需要制定投资组合管理策略，包括投资规模、投资周期、退出机制等。
在投资决策阶段，基金管理人会根据尽职调查结果和投资策略，决定是否进行投资。
2.4 并购实施与管理一旦决定进行投资，基金管理人就开始实施并购计划。
实施阶段包括具体的谈判、合同签署和交割过程。
基金管理人需要与卖方企业进行谈判，并最终达成并购协议。
在交割过程中，基金管理人需要完成资金支付、股权转让等手续，确保实际完成并购交易。
2.5 企业整合与价值创造并购完成后，基金管理人需要对企业进行整合，以实现合并后的协同效应和增值潜力。
企业整合包括各个部门的协调与优化，战略规划和业务整合等。
基金管理人需要通过有效的管理和协调，提高企业的运营效率和市场竞争力，从而创造更大的价值和回报。
并购重组实务与并购基金ppt
并购重组与并购基金结合应用，实现了企业与基金的双赢，既扩大了企业市场份额和提高 竞争力，又实现了资产增值和良好的经济效益。
THANKS
并购
指企业通过购买、股权置换等方式获得其他企 业的控制权或资产，实现企业扩张和市场份额 增加。
重组
指企业通过剥离、资产整合、债务重组等方式 ，实现企业资产、负债、业务的重新配置和优 化，提高企业效率和竞争力。
并购重组的类型
横向并购
01
指同行业企业之间的并购，有利于扩大市场份额、提高规模效
益。
纵向并购
并购重组实务与并购基金ppt
xx年xx月xx日
目录
• 并购重组概述 • 并购重组的实务操作 • 并购基金的运行模式与投资策略 • 并购基金的实务操作流程 • 并购重组与并购基金的风险收益比较 • 并购重组与并购基金案例分析
01
并购重组概述
并购重组的定义
1 2 3
并购重组
指企业通过合并、收购、资产重组、剥离等方 式，实现企业股权、资产、业务的整合和优化 ，提高企业效率和竞争力。
收益
并购重组的收益主要来自于协同效应和市场优势。通过并购 重组，企业可以实现资源整合、市场份额扩大、规模效应提 高等目标，从而提高企业竞争力。
并购基金的风险收益特征
风险
并购基金主要面临的风险包括市场风险、流动性风险和管理风险等。市场风险包 括宏观经济环境变化、政策调整等；流动性风险包括资金筹措和资产变现能力等 ；管理风险包括基金管理人的投资决策能力和风险控制能力等。
清算退出
管理层回购退出
在目标企业出现严重亏损或资不抵债的情况 下，采取清算退出以降低损失。
通过与管理层签订回购协议，将所持股权转 让给管理层从而获得现金回报。
并购重组实务与并购基金
以收购、重组和出售企业为主要投资策略，投资周期较长，投资风险较高， 但收益潜力也较大。
并购基金的运作模式
股权投资
并购基金通常以股权投资方式 进入目标企业，成为其股东或 控股股东，掌握企业控制权。
重组改造
并购基金对目标企业进行重组和 改造，优化企业治理结构、经营 模式和管理制度，提升企业价值 和盈利能力。
政策法规的变化与影响
法律法规不断完善
国家对并购重组和并购基金的法律法规将进一步完善，提高市场规范程度。
监管政策的变化
随着市场的变化，监管政策将逐步放松，为并购重组和并购基金提供更多的发展 机会。
经济环境的变化与机遇
经济转型升级
随着经济结构的转型升级，传统产业的并购重组将更为活跃 ，为并购基金提供更多投资机会。
并购整合与协同发展
并购整合
并购完成后，需对目标企业进行整合，包括战略整合、组织整合、人力资源 整合等，以实现协同效应和资源优化配置。
协同发展
并购的最终目的是实现企业间的协同发展，提高效率和盈利能力。因此，并 购后的协同发展计划应尽早制定和实施。
04
并购基金的投资策略
行业选择与目标公司筛选
行业选择
出售退出
并购基金在重组改造完成后，将所 持股权转让给其他投资者或企业， 实现投资退出。
并购基金的风险与收益
风险
并购基金面临的主要风险包括市场风险、 信用风险和流动性风险等。市场风险指宏 观经济环境和市场变化对企业价值的影响 ；信用风险指目标企业违约或无法按期还 款的风险；流动性风险指并购基金在需要 资金时无法及时变现的风险。
万科通过并购黑石中国房地产基金获得了资金和资源支 持，进一步扩大了其在房地产市场的影响力，并实现了 其业务的多元化发展。
并购基金运作实务与案例(下)(PPT30页).pptx
课程大纲 1、投资者保护 2、风险控制体系 3、收益分配机制 4、激励约束制度 5、投后管理体系 6、主动参与管理案例：腾飞项目 附录：中信并购基金投资策略及案例分析
• 17、一个人如果不到最高峰，他就没有片刻的安宁，他也就不会感到生命的恬静和光荣。上午10时27分27秒上午10时27分10:27Байду номын сангаас2720.8.17
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范永武，中信并购基金管理有限公司总经理。厦门大学会计学博士，中国社 科院副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部并购二处处长，负责上市公 司并购重组审核及相关规则拟定工作，曾获注册会计师、注册资产评估师资 格，在国内各类核心刊物发表研究论文三十余篇。
• 9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。20. 8.1720.8.17Monday, August 17, 2020
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T H E E N D 15、会当凌绝顶，一览众山小。2020年8月上午10时27分20.8.1710:27August 17, 2020
16、如果一个人不知道他要驶向哪头，那么任何风都不是顺风。2020年8月17日星期一10时27分27秒10:27:2717 August 2020
《并购基金实务操作流程解析》
并购基金实务操作流程课程背景：当中国经济步入新常态之际，周期性因素和结构性因素均引起了中国“去工业化”进程的提前。
传统以第二产业为主导的中国经济结构正在被第三产业所更迭和替代，但是面临边际增速弱于工业和建筑业的第三产业，创新驱动成为了提高经济增速的唯一利器。
在社会整体创新驱动过程中，除了运用研发资金的巨额投入之外，通过外延式发展让企业进行国内整合和海外兼并，也是重要的一种驱动力。
因此，从2014年10月以来，中国企业并购重组成为了资本运作的主旋律，也成为了各种上市公司和金融机构的追捧对象。
对于大多数企业而言，无法像上市公司一样进行非公开发行手段进行并购交易的支付，因此并购基金成为了当前市场中重要的并购工具。
大量中小企业主选择投资并购基金或者组建并购基金，然而并购基金如何运作？并购基金的投资、管理和退出的路径应该怎样设计？什么样的并购交易结构能够最佳满足各方交易对手利益？本课程《并购基金实务操作》就是面向总裁班中企业董事长和高管团队展开，详细剖析并购基金的操作流程与资本运作的基本方式。
课程收益：◆详细掌握公司并购重组的基本方式与交易结构设计；◆系统性分析了并购过程中的支付手段与创新型交易方式；◆透彻掌握基于A股市场的并购基金操作方式；◆学会跨境并购过程中的并购基金操作方式。
课程时间：2天，6课时/天授课对象：企业董事长、总裁；PE基金高级管理层课程大纲第一讲：宏观经济环境与企业外延式发展的金融机构机遇一、宏观经济环境分析与机遇解读1．中国宏观经济形势分析与结构性问题解读2．结构性转型过程中的红利与机遇点二、企业并购重组需求增加过程中的机遇1．中国并购重组市场的发展历程及监管政策2．重大资产重组管理办法和收购管理办法修订之后的并购井喷3．借壳上市的监管规定衍变与类借壳操作手法变革第二讲：并购基金操作流程全解析一、并购基金的概述与发起动因1．企业并购的交易手段与交易工具解析2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值3．当前中国A股市场及海外兼并中并购基金的统计性分析二、并购基金的分类及盈利模式1．“PE+上市公司”运作中的不同分类模式2．不同募集方式下的并购基金分类模式3．并购基金的7种核心盈利模式三、并购基金的运作流程1．并购基金的发起、备案及相关制度讲解2．并购基金交易结构详细拆解3．不同交易标的及交易结构项下的筹资方式与风控要点4．交易合同中核心要件的详细解读5．投资决策流程与投后管理相关流程解析6．创新式并购基金交易工具简介：可交换私募债在并购基金业务中的运用第三讲：经典并购基金及杠杆收购案例解读1．案例：旋极信息6300万撬动12亿并购基金2．案例：花样年集团运用并购基金兼并万达物业，成为行业第一3．案例：秀强股份2亿元教育产业基金助力企业成功转型4．案例：艾派克26亿启动资金完成250亿元跨国并购5．案例：博雅生物1亿元撬动6.5亿元并购基金6．案例：德威新材6亿元并购基金完成国企改制和下游产业延伸第四讲：并购基金的衍生式运用一、地方产业引导基金1．地方平台依托上市公司资源的产业引导基金运作流程2．母基金（PE-FOF）在地方产业转型中的作用二、并购基金原理在公私合营（PPP）项目中的运用1．PPP的操作方式及概念解析2．PPP项目中的资金结构运用3．如何在公私合营中创新并购基金模式吴老师资本运营实战专家北京师范大学博士北京大学EMBA高级讲师出版专著5部，发表论文17篇，其中核心期刊收录4篇资本模式理论（CMT）创始人十多年金融行业经验、实操近百个资本运营项目现任：方正证券产业金融部副总裁曾任：某知名新三板挂牌企业高级副总裁、联合创始人曾任：某国资大型资产管理公司专项资产管理部总监多次接受中央电视台、新华社、《人民日报》、新浪网、湖南卫视、浙江卫视等媒体的采访与报道。
上市公司并购重组实务与并购基金
上市公司并购重组实务与并购基金随着经济全球化的深入发展，上市公司并购重组成为了企业发展战略中重要的一环。
并购重组是指企业通过收购其他企业或者与其他企业合并来实现规模扩大、资源整合、市场拓展等战略目标的行为。
在并购重组中，除了直接投入企业自有的资金外，越来越多的企业开始运用并购基金来辅助并购活动，提高并购的成功率。
本文将从实务角度探讨上市公司并购重组的实施过程和并购基金的作用。
首先，上市公司并购重组的实施过程可以分为四个阶段：策略选择、尽职调查、协商谈判和实施整合。
在策略选择阶段，上市公司需要明确自己的经营目标和发展战略，并确定是否通过并购重组来实现。
在尽职调查阶段，上市公司需要对目标企业进行全面的财务、法律、市场等调查，以确定其价值和风险。
在协商谈判阶段，上市公司需要与目标企业就收购价格、股权交换比例、管理层安排等进行协商，并最终达成一致。
在实施整合阶段，上市公司需要对并购后的整合进行规划和执行，确保实现预期的经济效益。
并购基金在上市公司并购重组中起着重要的作用。
首先，并购基金可以提供资金支持。
并购活动通常需要大量资金，而上市公司可能无法独立融资。
通过引入并购基金，可以获得专业的融资支持，降低并购的资金风险。
其次，并购基金可以提供专业的投资与管理经验。
并购重组是复杂的项目，需要专业的投资和管理经验来确保项目的成功。
并购基金通常拥有丰富的经验和人才库，可以提供并购项目的全程咨询和管理支持。
再次，并购基金可以提供并购项目的专业评估和尽职调查服务。
并购重组往往涉及到大量的信息和数据，通过引入并购基金可以获得专业的尽职调查服务，降低并购的交易风险。
然而，并购基金在实务中也存在一些问题和挑战。
首先，选择合适的并购基金是一个关键的问题。
市场上有各种各样的并购基金，不同的基金有不同的投资策略和专业优势，上市公司需要根据自身的需求和目标来选择合适的并购基金。
其次，并购基金的投资回报率也是一个需要考虑的问题。
上市公司需要评估并购基金的投资回报率，并基于此做出是否引入并购基金的决策。
并购基金及运作模式
并购基金及运作模式一、概念解释并购基金（M&A Fund），也被称为收购基金或企业兼并基金，是一种专注于进行企业并购的私募基金。
通过募集资金来购买目标公司的股权或资产，以实现并购的目的，同时为投资者带来收益。
并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，主要投资对象是市场上一些被低估企业或潜在的成长性企业。
二、运作模式1. 基金募集并购基金的运作模式先要募集资金，通常由投资机构或富裕的个人投资者提供资金。
基金管理人会向投资者提供投资策略、业绩表现等信息，投资者可以根据这些信息来决定是否投资。
2. 寻找目标公司并购基金的投资方向通常是寻找潜在的、被低估或处于困境的企业。
基金管理方会联系潜在的目标公司并进行尽职调查，以确定投资的可行性，并评估目标公司的价值。
3. 进行尽职调查尽职调查是并购基金进行投资决策的重要环节，主要包括对目标公司的财务、法律、市场、经营等各个方面进行全面的调查和评估。
通过尽职调查，可以确定投资金额、股权比例等关键信息。
4. 实施并购一旦决定投资目标公司，基金管理人会与目标公司谈判，商定交易条款和价格，并签署投资协议。
接下来，基金管理人开始筹集资金，将资金用于实际的并购交易。
5. 运营目标公司并购基金不仅需要投资目标公司，还需要运营目标公司，以实现企业发展和价值增长。
基金管理人通常会提供专业的管理团队和顾问来协助目标公司的管理，同时也会引入新的战略合作伙伴或客户来促进企业的成长。
三、优缺点1. 优点（1）专业化：并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，能够更好地把握市场机会和投资风险。
（2）资本效率高：并购基金能够利用资本市场的杠杆作用，提高资本效率，有效降低投资成本。
（3）收益高：并购基金往往能够通过对目标公司进行重组、改革和管理来带来更高的收益。
2. 缺点（1）风险高：并购基金投资的企业处于低估或困境状态，具有较大的投资风险。
（2）决策周期长：并购基金需要进行尽职调查、谈判、筹资等环节，决策周期较长。
实务中以并购基金为核心的资本运作详解
实务中以并购基金为核心的资本运作详解在上市公司层面，并购/产业基金的并表、出表以及资本运作，会带来很大的利润调节空间。
具体来说，并购/产业基金能否并表，核心是一个控制权的问题，善于利用这种并购基金的特性，通过调整并购基金的会计处理，上市公司对于利润有较大的调节空间。
利用并购基金的出表及并表，上市公司可以调节自身利润。
本文主要介绍产业基金并表出表的灵活转换及利润操作，供读者参考。
一、并购基金概述及监管动态根据中国证券报的数据，自2012年至2017年一季度末，共有736家上市公司发布拟设并购基金公告，拟设并购基金总数833家，拟募集基金规模总额达1万亿元，其中已经完成或正在募集的有4,621亿元，占募集总额的43%。
事实上，并购基金并非法律上的概念，而是市场约定俗成的名词，属于私募股权投资基金的一种表现形式。
考虑到并购基金的有限合伙企业形式，其较强的人合属性，因此控制权的认定并不受其出资比例的影响，而主要由合伙企业章程约定，实务中，并购基金往往存在灵活的空间，也衍生出了不同的使用方式，本文将结合实务介绍三类以并购基金为核心的资本运作。
二、通过“并表”及“出表”的利润调节考虑到并购基金投资的企业盈利能力及商业价值具备不确定性，因此，通常将并购基金放在报表之外，待具备较好业绩后，通过收购其余合伙人份额后，取得并购基金实际控制权，达到并表控制。
（一）控制权认定1、准则规定根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。
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并购基金运作实务
今年以来，上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。
Wind数据显示，截至到8月31日，上市公司发起、参投的产业并购基金中，有145只募集完成，相较于去年同期募集完成的98只基金，同比增长49%；在规模上，有3只基金规模达百亿元，去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。
业内人士表示，上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。
本次课程将为您详解并购基金运作要点。
课程明细
第一部分：并购基金的运作
一、作为“共同收购方”协同并购
二、控股型并购基金
（一）控股型并购的四种模式
（二）红筹模式下的并购重组
（三）上市公司“私有化”模式
三、“上市公司 + PE”模式
（一）原因和背景
（二）寻找合适的上市公司和标的资产
（三）“上市公司 + PE”的三种运作模式
（四）合规问题
第二部分：并购流程
一、并购的四大阶段
（一）前期准备阶段
（二）调查准备阶段
（三）达成交易阶段
（四）交割阶段
（五）海外并购境内监管流程表
二、特殊事项审批
（一）并购基金合规性审查
（二）反垄断审查
（三）国家安全审查
（四）强制要约收购
第三部分：并购合同条款
一、协议的签署方
（一）大股东“全权代表”
（二）标的股权“被信托”
（三）保证人和担保人
（四）其他签署方
二、先决条件
（一）先决条件的种类和内容
（二）“条件成就期限”
（三）条件成就“令收购方满意”
（四）重大不利变更
（五）条件的放弃
（六）通知义务
（七）交易完结日
（八）交割后义务
（九）放弃优先购买权
三、价款的支付
（一）分期支付价款
（二）共管账户
（三）扣留部分价款
（四）部分价款与未来盈利相联系
（五）依据交割审计调整价格
（六）其他情况
四、担保
五、承诺
（一）承诺、陈述和保证的区别
（二）过渡期内的义务
（三）出售方行为限制
六、保证
（一）设定保证条款的目的和意义
（二）保证的限制
（三）“基于保证的索赔”
（四）违反保证所获赔偿的计算依据（五）受限于“出售方所知”而作的保证（六）收购方的保证
（七）重复保证
（八）“税收契据”
七、损失补偿
（一）制定本条款的目的
（二）保证和损失补偿的区别
（三）损失补偿的范围
八、解除权
九、转让
十、争议解决
第四部分：经典案例
一、出海新路径：弘毅跨境投资 PPTV
二、破解“10 号令”：山东兴盛香港上市
三、“上市公司 + PE”模式的先行者：天堂硅谷与大康牧业
四、点燃“上市公司 + PE”模式之火：博盈投资案例
五、上市公司股东出资设基金：京新药业案例
六、PE 举牌上市公司：精伦电子案例
七、上市公司做 GP：合兴包装与中兴融创合作案例
八、“大鱼吃小鱼”：四川雅化收购红牛公司案例
九、“蛇吞象”：金亚科技收购哈佛国际案例。