并购基金退出方式及风险
11-并购基金的现状、模式与风险
并购基金的现状、模式与风险一、并购基金的含义及特点（一）并购基金的含义与特点并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金，其基本的投资流程如下图所示。
在并购基金成立以后，其管理机构会开始寻找目标企业或项目，然后进行杠杆收购并对收购对象进行管理，待企业经营改善之后择机退出，以达到资金使用效率最大化。
在收购标的企业的选择上并购基金与VC/PE基金不同，基金的投资一般发生在企业初创期或成长期，而并购基金选择的对象是成熟企业，目标在于获得企业的控制权和管理权。
（二）并购基金的运作流程并购基金在运作上一般是以通过杠杆融资收购标的企业的方式为主，与国外相比，由于我国资本市场还不成熟，资金运用上并不能大量使用高利息债券、夹层债券及次级债等诸多方式进行融资，因此在融资方式上以股权或债权融资为主。
需要注意的是，在上述运营流程中银行贷款作为一种流行的融资渠道，虽然放款速度快，但其必须以被收购公司的资产作为抵押，贷款额度也有限制。
一般而言，由于杠杆融资具有一定的风险，并购基金通常会以所收购目标的资产和未来现金流而不是以其本身为新公司所发行的债券提供担保。
二、中国并购基金的现状（一）中国并购基金的募资状况2000年之后并购基金在中国兴起，但起初的发展速度并不是很快，在2010年后并购基金才进入高速增长期。
目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015 年并购基金发展最为迅速的一年为例，2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50% 的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段。
另外并购基金的发展受政策引导及经济体制改革的影响较大，如2015年中国发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《商业银行并购贷款风险管理指引》及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，推动了并购市场的发展。
风险投资者退出方式
风险投资者退出方式一、并购退出并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出.由于股票上市及股票升值需要一定的时间,或者风险企业难以达到首次公开上市的标准，许多风险资本家就会采用股权转让的方式退出投资.虽然并购的收益不及首次公开上市,但是风险资金能够很快从所投资的风险企业中退出,进入下一轮投资。
因此并购也是风险资本退出的重要方式。
特别是近年来与国际新一轮兼并高潮相对应，采用并购方式退出的风险资本正在逐年增加。
从事风险企业并购的主体有两大类：一类是一般的公司，另一类是其他风险投资公司.二、回购退出回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份，使风险资本退出。
就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种，只不过收购的行为人是风险企业的内部人员。
回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。
三、首次公开上市退出（IPO）首次公开上市退出是指通过风险企业挂牌上市使风险资本退出.首次公开上市可以分为主板上市和二板上市。
首次公开上市（IPO）是指风险投资企业在证券市场上第一次向社会公众发行风险企业的股票，风险投资者通过被投资企业股份的上市,将拥有的私人权益转化成公共股权，在市场认同后获得投资收益，实现资本增值。
一般风险企业达不到主板上市的标准，多是在创业板市场上市,例如美国的NASDAQ市场，我国的香港也建立了自己的创业板市场.根据美国的调查资料显示，有三分之一的风险企业选择通过股票公开上市退出，最高投资回报率达700%左右。
因此，首次公开上市退出被认为是最佳的退出方式.但是首次公开上市退出方式受到资本市场成熟度的限制比较大，我国目前大多数风险投资中中小企业就不符合我国公司上市的相关要求.四、股权转让退出股权转让退出是私募股权基金的重要退出途径，是通过股权转让的方式使风险资本退出。
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
风险资本的六种退出渠道
风险资本的六种退出渠道风险资本的六种退出渠道风险资本的特征以及风险投资独特的运行方式，使风险资本与创新项目的结合只会是一种短暂的结合，风险资本从它投入的那一刻起，它就在努力寻找一种便捷、安全、能够获得最大增值的退出通道，能否成功地退出是风险投资能否成功的重要检验标准之一。
中国风险投资起步晚，发展相对落后，因此在寻求风险资本的退出渠道时，应多借鉴国外已有的经验。
从国外的发展现状看，主要有六种退出渠道：公开上市、买壳上市或借壳上市、并购退出、风险企业回购、寻找第二期收购、清算退出。
各种渠道在实际运用中的地位各不一样，其回报率也各不相同。
据美国对442项风险投资的调查，30收购退出，6％通过企业股份回购退出，9％通过第二期收购退出，6因亏损而注销股份。
在不同的退出方式中，票公开发行上市退出的回报达到1．950．份的回报达到0．37倍，第二期收购回报0．4134倍，因亏损而注销股份的损失则是-0．37倍。
一、公开上市公开上市，也是最理想的一种退出方式，大约有301982年至1996年6月，35亿多美元，公开上市235倍的收益，莲花公司是63倍，康柏公司为386800万美元，网易募集6975万美元，对它们进行风险投资的公司都获得了很好的资本增值。
优点：保持了公司的独立性，容易受公开上市的公司可以获但仍有很多企业因不能达到要求而无法公开上市；上上市公司要严格遵守法律规定的报告要求，特别是证券交易委员会的要求，而且还须向股东提供规定的信息。
从而公司在报告、审计上要多花时间和增加开销；一旦业绩下滑，股民会争相抛售股票，使得股价一路下跌；根据有关法律规定，企业首次公开上市之后，不能立即售出它所持有的全部股份，必须在规定的(通常是两年)一段时间后才能逐步售出，因此，风险资本的退出并不是立即的，且当股市不振时，这种退出方式难以获得高额回报。
二、买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市是较高级形态的资本运营现象，对于因为不满足公开上市条件而不能直接通过公开上市方式顺利退出投资领域的风险资本，这是一种很好的退出方式。
并购基金完整方案
并购基金完整方案1. 引言并购基金是一种专门用于投资并购交易的投资工具。
在并购交易中，以资金为核心，独立设立一个并购基金，并通过募集资金的方式来满足投资需求。
本文将介绍并购基金的完整方案，包括基金的设立、募集、运作和退出等环节。
2. 并购基金设立2.1 设立目的并购基金的设立旨在通过整合市场资源、加强资本运作能力，实现企业的并购战略目标，并为投资者提供投资机会和回报。
2.2 设立主体并购基金的设立主体可以是金融机构、证券公司、私募基金管理公司等合规法定的实体。
2.3 设立程序•资质审查：设立主体需满足并购基金管理规定的条件和要求，包括注册资本、从业人员资质和经验等。
•提交申请：设立主体需向相关监管机构提交设立申请，并提供申请资料和文件。
•监管审批：监管机构根据设立要求和相应规定，对申请材料进行审查和审核。
•公示公告：设立主体获得监管机构批准后，需在指定媒体上进行公示公告，并接受社会各界监督。
2.4 设立资金来源并购基金的设立资金可以来自不同投资者的出资，包括风险投资基金、机构投资者、个人投资者等。
3. 并购基金募集3.1 募集方式并购基金的募集方式包括公募和私募两种形式。
其中，公募基金面向社会公众进行募集，私募基金则针对特定投资者进行募集。
3.2 市场宣传并购基金募集期间，设立主体需通过多种途径进行市场宣传，包括发布招募公告、举办路演活动、参加投资峰会、与投资者进行面对面沟通等。
3.3 募集资金管理募集资金需设立专门的募集账户，并由独立的托管机构进行管理和监督，确保资金安全、透明和规范运作。
4. 并购基金运作4.1 基金管理团队并购基金设立后，需要组建专业的基金管理团队，包括基金经理、研究人员、投资决策委员会等人员，负责基金的投资决策和运作。
4.2 投资策略并购基金的投资策略根据基金的定位和目标确定，包括投资行业、地域和阶段等，以满足基金的投资目标和预期回报。
4.3 投资决策基金管理团队在制定投资决策时，需进行全面的风险评估和尽职调查，以确保投资项目的可行性和价值。
企业并购基金退出方式
企业并购基金退出方式
企业并购基金的退出方式主要有以下几种：
1. IPO（首次公开募股）：将并购基金所投资的企业在证券交
易所进行公开募股，融资并将部分股权出售给公众投资者。
这是最常见的退出方式之一，可实现高收益。
2. 合并或出售：将并购基金所投资的企业与其他企业进行合并或出售，以获取资本收益。
这种方式可能会提供较快的退出机会，但退出时的收益可能较低。
3. 资本市场向其他投资者出售：将并购基金所持有的企业股权出售给其他投资者，包括其他私募基金、风险投资者等。
这种方式可以在未通过IPO的情况下获得流动性。
4. 收回投资：有时，企业并购基金可能只是进行短期投资，通过向被收购企业提供融资来实现盈利。
在企业被收购或倒闭时，基金可以收回投资本金和利润。
5. 进行股份回购：企业并购基金可以与被收购企业协商，以回购其所持有的股份。
这是一种较为快速的退出方式，但也可能需要支付高昂的回购价格。
6. 分配股权份额：有时，企业并购基金可能将其在被收购企业的股权出售给该企业的管理团队或员工。
这种方式有助于激励管理层继续推动企业发展，同时也提供了退出机会。
在选择退出方式时，企业并购基金通常会考虑投资回报率、市场环境、被投资企业的盈利情况等因素，以最大程度地实现资金回报和退出的流动性。
私募股权基金退出制度
私募股权基金退出制度是指私募股权基金在投资项目一定期限后，通过各种方式将所投资资金转变成现金，实现投资退出的规则和机制。
退出机制是私募股权基金运行过程中极为重要的环节，它直接影响到私募股权投资基金的收益和运营。
私募股权基金的退出方式主要有以下几种：
1. 上市退出：私募股权基金所投资的企业通过IPO（首次公开发行）在资本市场上市，私募股权基金持有的股权变为流通股，可以通过出售这部分股权获得收益。
上市退出可以帮助投资者获得超高收益，但企业上市门槛高，投资期限长，机会成本高，同时风险较多。
2. 并购退出：私募股权基金所投资的企业被其他企业并购，私募股权基金通过出售股权实现退出。
并购退出高效、灵活，是一种越来越多的并购方式。
3. 回购退出：企业大股东或管理层回购私募股权基金的股权，私募股权基金通过这种方式实现退出。
回购退出能保障投资本金的安全性。
4. 清算退出：投资项目出现巨大问题，不得已采取破产清算方式的退出。
清算退出通常是投资失败的情况，投资者可能无法收回投资本金。
风险资本的退出
风险资本的退出风险资本的退出是指风险投资者将其投资从被投资企业中退出的过程。
风险资本是指投资于初创企业或者高增长潜力企业的资金，通常由私募股权投资基金或者风险投资公司提供。
退出是风险投资者获取投资回报的重要途径之一，也是衡量投资成功与否的重要指标。
风险资本的退出方式多种多样，常见的包括股权转让、IPO（首次公开募股）、并购和回购等。
每种退出方式都有其特点和适合场景，投资者需要根据企业的发展状况、市场环境和投资策略等因素选择合适的退出方式。
首先，股权转让是一种常见的退出方式。
在企业发展到一定阶段，风险投资者可以将其持有的股权转让给其他投资者或者战略投资者。
股权转让的价格通常取决于企业的估值和市场需求等因素。
风险投资者在股权转让中可以获得投资回报，但也需要考虑市场流动性和交易成本等因素。
其次，IPO是一种较为复杂但潜力巨大的退出方式。
通过IPO，企业可以在证券市场上公开辟行股票，吸引更多的投资者参预。
IPO的过程需要进行严格的审查和披露，包括财务报表、经营情况和风险因素等。
一旦企业成功上市，风险投资者可以通过出售股票获得丰厚的投资回报。
然而，IPO的准备工作繁琐，时间周期较长，对企业的财务状况和管理结构等方面要求较高。
此外，并购也是一种常见的退出方式。
通过并购，企业可以通过收购其他企业的股权或者资产来实现退出。
并购可以提供更快速的退出机会，同时也可以实现规模扩张和资源整合等战略目标。
风险投资者在并购中可以通过出售所持股权获得投资回报，但需要考虑并购的价格和交易条件等因素。
最后，回购是一种较为灵便的退出方式。
在回购中，企业可以从风险投资者手中回购其持有的股权。
回购可以提供更多的灵便性和控制权，同时也可以为风险投资者提供更稳定的退出机会。
回购的价格和条件可以根据双方商议确定，可以根据企业的财务状况和市场情况等因素进行调整。
总之，风险资本的退出是风险投资者获取投资回报的重要途径。
股权转让、IPO、并购和回购等方式都是常见的退出方式，每种方式都有其特点和适合场景。
国企并购重组基金退出流程
国企并购重组基金退出流程的步骤和流程可以分为以下几个阶段：1.退出策略确定阶段：在国企并购重组基金退出流程开始之前，基金管理人需要与投资者共同确定退出策略。
这包括确定退出的时间点、方式和目标回报率等。
2.项目准备阶段：基金管理人需要对待退出的项目进行全面的准备工作。
这包括对项目进行评估、尽职调查以及财务分析等，以确定可行的退出方案。
3.退出渠道选择阶段：在项目准备阶段完成后，基金管理人需要根据项目特点和市场情况选择合适的退出渠道。
常见的退出渠道包括上市、二级市场转让、回购等。
4.信息披露和审批阶段：在选择好退出渠道后，基金管理人需要按照相关法律法规要求进行信息披露，并向相关监管机构提交申请。
这可能涉及到证券交易所、证监会等机构的审批。
5.股权转让谈判和协议签署阶段：在获得相关审批后，基金管理人开始与潜在买家进行股权转让谈判，并最终达成协议。
协议签署后，双方需要进行交割前的准备工作。
6.交割和结算阶段：在股权转让协议签署后，基金管理人需要与买家进行股权交割和资金结算。
这可能涉及到证券交易所的交割流程、银行的资金清算等。
7.资金分配和退出回报阶段：在交割和结算完成后，基金管理人可以根据退出协议将出售股权所获得的资金分配给投资者。
同时，基金管理人需要计算退出回报率，并向投资者进行报告。
8.退出报告和归档阶段：最后，基金管理人需要向相关监管机构提交退出报告，并将相关文件归档保存。
这是为了满足监管要求，并保留相关记录以备将来审计或调查使用。
总体来说，国企并购重组基金退出流程包括了策略确定、项目准备、渠道选择、信息披露审批、谈判协议、交割结算、资金分配回报以及报告归档等多个环节。
每个环节都需要仔细规划和执行，并确保符合法律法规的要求。
通过严格遵循退出流程，可以保障基金退出的顺利进行，最大程度地实现投资者的回报。
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并购基金退出方式及风险
并购基金是通过股权收取获得目标企业的股权，并以资产重组提升企业的质量及运营水平，在企业运转较好的情况下能够获取较好收益，当运营受到阻碍或由于资本运作流程需要退出时，方式及随之带来的风险都有哪些呢？
1并购基金退出方式
1、上市公司并购退出
在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下，并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。
2、首次公开发行（IPO）
一般来说，通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。
过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。
3、第三方并购退出
PE机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。
这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。
4、协议转让
协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是PE机构寻找买家，是被动行为。
两种情况下，出售标的的估值会有不同。
5、被并购企业股份回购
被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。
2并购基金的风险
1、外部监管风险
（1）潜在利益输送
由于PE和上市公司开展密切合作，对上市公司经营情况也更为了解，可能滋生内幕交易和利益输送等问题。
以“上市公司+PE”模式的开创者GGTT为例，其子公司TTGG内部人员及其客户、亲属因内幕交易受罚，所利用的“内幕”正是TTGG与上市公司的合作信息，在当时引发了极大的市场震动。
（2）一二级联动套利
一些PE在与上市公司合作投资过程中，以多种方式成为上市公司的小股东进而分享上市公司市值成长的收益，即通过“一二级市场联动”获取收益。
在这种模式中，可能存在利益输送和股价炒作等问题。
点评：产业基金由于上市公司或上市公司控股股东、上市公司子公司的参与，在基金向上市公司转让标的企业时，如何保证信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵的可能，需要制订行之有效的内部控制制度，并设计对于投资人和上市公司均合理的利益分配机制。
2、内部合作风险
（1）流动风险
很多基金在成立之后鲜有动作，成为“僵尸基金”。
可能的原因包括：在监管趋严的情况下，关联方资产收购溢价空间小，PE机构和上市公司在产业基金投资方向和投资阶段上存在分歧，以及上市公司在退出方式和价格本身方面存在较大不确定性等。
点评：“僵尸基金”的存在尽管有上述原因，但也不排除一些上市公司与PE设立产业基金动机不纯，有针对性地释放利好，行市值管理、炒作股价之实。
对于上市公司来说，应当厘清产业基金建立的初衷和使命，基于产业逻辑进行投融资，避免急功近利，忽视了企业的长远发展。
（2）违约风险
上市公司参与产业基金目的之一是投资其有意发展的产业，往往具有对目标企业的优先收购权。
那么，上市公司应当履行相应义务。
因此，平衡优先认购权和回购义务成为投资者实际上最为关注的要点。
而如果上市公司在参与产业基金时即
承诺将最终收购标的企业，则可能由于标的企业最终发展态势不符合证监会要求，或者上市公司自身战略转型等因素未能实现收购标的企业，上市公司需要承担违约风险。
点评：在上市公司优先认购权对应的义务承担方面，可以考虑由上市公司大股东或实际控制人为优先级投资人提供基本收益担保。
基金投委会表决同意收购标的企业，是基金整体意志的体现，不应当认定为是上市公司单方面的决定，相应地，也不应当要求上市公司承担回购义务。
如果基金投委会表决项目投资时，上市公司与其他委员意见相左，若上市公司大股东或实际控制人为优先级投资人除提供基本收益担保外，承诺将有条件的回购标的企业，则基金应当按照上市公司方的意愿进行投资。
至于附条件的回购义务，上市公司可以基于标的企业预计盈利状况、合规程度、业务发展态势等设定其收购的条件，保证风险可控，同时也对基金管理人投后管理提出了实质性要求，促使其谨慎投资，积极提升标的企业价值。
（3）管理风险和市场风险
当上市公司通过全资或控股子公司作为GP管理产业基金时，会存在基金投资管理专业性不足的风险；而对于参与的外部成熟的投资机构来说，其往往具有一定影响力，管理的基金规模较大，和上市公司的合作也只是业务之一，往往很难为一个子基金设立专职团队来运作。
加上产业投资及未来可能的并购业务难度较大，需要懂产业链整合的专业人才，“上市公司+PE”模式很难将公司上市公司利益与整个PE机构的整体利益绑定在一起。
此外，一旦产业基金的投资效益不达标或基金亏损，将会对上市公司市值产生波动影响。
点评：通过大宗交易等方式成为上市公司的股东，再配合上市公司进行产业并购，无疑这样的方式能够和上市公司利益更加一致。
此外，需要加强双方优势互补，PE方发挥资本运作优势，上市公司则利用其强大的采购、销售等渠道资源等提高基金效益。
（4）被动决策的潜在风险
许多产业基金参考有限公司股东会表决机制，按照出资比例决策事项。
上市公司由于出资比例低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项；
如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。
点评：基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，包括但不限于基金内部管理风险等，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。
（5）标的转让过程的潜在风险
产业基金设立的投资决策委员会往往参照一般性私募股权投资基金的模式，由投决会负责审议决议投资项目选定、收购、退出等投资决策事项，防范投资决策过于独断导致决策失误。
但是产业基金实际主要以将标的公司卖给上市公司作为退出方式，如果上市公司方委派的委员在投委会决议项目退出时具有一票否决权，则持有一票否决权的上市公司实际成为该基金的交易对手方。
假设上市公司否决基金向除转让给上市公司外的任何退出方式，则面临着基金被迫按照上市公司要求将标的转让给上市公司。
对基金其他投资人，尤其是需刚性兑付的银行资金来说，风险理论上是不可控的。
点评：上市公司的一票否决权在产业基金投委会决策机制设计方面可以进行一定区分。
在项目选定、收购方面，上市公司方具有一票否决权。
项目退出阶段，投委会审议将标的企业转让给上市公司时，上市公司方应当回避；上市公司拒绝收购标的企业的，则由于产业基金转让标的企业与上市公司再无潜在交易可能，上市公司方委派的委员应当与其委员表决权效力相同，不再有一票否决的必要。