医药企业股权并购尽调清单

医药企业股权并购尽调清单
第一条工商
公司及子公司工商登记资料如下：
1、公司章程及成立登记资料；
（包括历史沿革、改制文件）
2、公司股东的基本情况及各股东之间的股权比例；
（包括各股东出资证明、股权是否质押、查封、冻结）
3、注册资本出资凭证；
4、相关重大的收购及出售资产记录；
5、历次股权变更登记情况。

第二条产品、设备及经营许可
1、全部产品名称、规格型号、类别、批准文号、在注册时间和到期时间、在注册是否有遗留问题、GMP相关体系文件（药品生产许可是否与GMP证书是否一致）、桉柠蒎的原料提取和制剂生产在最新GMP认证中的有关要求；外销的是否通过欧盟、美国认证；是否为高新技术企业，是否临近到期；
2、生产工艺是否符合法定工艺，原料来源、品质是否合法，产能情况，是否饱和，是否需扩大；
3、车间认证时间、到期时间、是否有技术和法规强行性要求情况；
4、现有设备及购置时间（年检是否正常、是否设立抵押、是否为融资租赁）、未来需新增设备的计划（如需要）；
5、各产品的同类产品的技术竞争情况，目前在产产品有那些；
6、半成品、成品储存、质量检验是否符合2010GMP要求；
7、中药注射液是否通过安全性再评价？
8、是否出现过产品质量问题？产品稳定性、洁净度情况、市场上反映的副作用；
9、生产用水来源，是否有取水许可？
10、排污情况、相关许可；
11、在研产品资料（如有）；
12、营业执照、相关生产许可证；
13、各类生产批件；
14、其他：如组织机构代码、国地税、是否已取得高新技术企业证书等。

15、接收后如何保证可持续生产、厂房、设备、工艺、监管？后期需投入多少资金。

16、公司是否存在在建工程？是否合法审批？结算、质量风险？
第三条重大合同、诉讼（仲裁）
1、重大合同争议或已进入诉讼（仲裁）案件的资料；
2、重大合同；
3、近几年接受过行政主管机关的调查、行政处罚情况资料。

（尤其是药监局处罚）
第四条债权债务
担保合同、借款合同。

第五条房屋及土地使用权
房屋及土地使用权证，纳税证明、他项权证或租赁合同
（是否被查封、抵押）
第六条无形资产（土地使用权除外）
1、包括专利、商标等无形资产证书；
（专利、商标是否授权他人使用、专利发明人情况披露及权属协议、使用商标产品目录）
2、按期缴纳年费证明；
3、以下资料需要全过程文件，包含提取环节：
（1）桉柠蒎最开始注册申报临床时的处方工艺和标准；
（2）后来申报生产时的处方工艺和质量标准；
（3）国家批准生产时的处方工艺、SOP和质量标准；
（4）最近一次再注册时到北京市局备案的处方工艺、SOP和质量标准；
（5）包括申报临床、批准临床、申报生产、批准生产的准确时间；
（6）注册资料中所引用的所有文献目录（包括文献原稿）；
（7）有关桉柠蒎所有公开发表的文献目录和原稿；
（8）有关桉柠蒎所有申报各类基金项目的时间、内容、类别。

申报对象和公开程度；
（9）桉柠蒎三个主要成分的来源，提取植物的名称、标准，提取工艺及内控标准，投料比；
（10）桉柠蒎批生产记录、检验记录（含提取）；
（11）桉柠蒎原辅料供应商档案及采购凭证；
（12）在药监局有关桉柠蒎申报和历次变更的全套资料、文件。

第七条人力资源
1、组织结构图
2、部门工作职责
3、人力资源管理制度及流程
劳动合同管理制度、员工手册、考勤管理制度、奖惩条例、薪酬福利管理制度、绩效管理制度、培训管理制度、招聘管理制度、人才培养制度、社会保险及住房公积金管理制度、商业保险管理制度等。

4、人员基本情况统计
（1）员工基本情况（部门、姓名、性别、年龄、入司时间、学历、毕业时间及学校、所学专业、技术职务、行政职务、任职时间、主要工作经历）
（2）人力资源工作人员基本情况；
（3）按部门，分性别、年龄、学历统计；
（4）按职能系列（运营、人事、财务、生产、技术、营销、研发等），分性别、年龄、学历、专业资格统计；
（5）按人员状态（在岗、内退、休医疗期、休工伤假、退休、派遣工、临时性用工等），分性别、年龄、学历、专业资格统计；
（6）休医疗期人员休假时间；
（7）工伤人员工伤等级；
（8）近三年员工变动状况分析（新增、减少、内部流动）；
（9）社会保险、公积金参保情况（年社保缴费凭证）。

5、人力资源费用统计
（1）公司中层以上管理人员基本薪资、绩效奖励标准；（股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议）
（2）公司最近三年收入前位人员的基本情况及薪资构成；
（3）公司最近三年年薪资统计分析资料（工资、奖金、社保、福利补贴、其他费用）；
（4）公司最近三年培训费用、招聘费用、工伤医疗费用、派遣服务费等支出情况；
（5）退休人员企业承担费用情况；
6、E-HR系统运行情况
7、相关协议
（1）劳动合同样本、签订人数、期限；
（2）培训协议；
（3）内退协议样本；
（4）医疗期协议样本；
（5）劳务派遣协议；
（6）股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议。

8、其他
（1）人力资源统计报表；
（2）员工花名册；
（3）社保缴费台帐；
（4）员工档案管理；
（5）职位说明书；
（6）企业文化相关资料；
（7）公司人员是否稳定及接收后能否稳定预估。

第八条财务
1、至年末及年月日科目余额表（至最明细科目）；
2、应收帐款年月至年月明细帐、帐龄表，可收回性的分析（对超信用期的客户的回收性进行分析）（是否存在虚增收入，是否存在突击销售收入和利润的情形,收入的确认标准）；
3、其他应收款年月至年月明细帐、帐龄表，性质说明；可回收性分析；
4、预付帐款年月至年月明细帐，帐龄表，性质说明；可回收性分析；
5、存货年月至年月明细
帐，年月日的盘存表、存货明细表、帐龄表；存货状态说明（是否存在毁损、减值等）
6、固定资产年月日的盘点表，固定资产明细表；资产状态说明（是否存在毁损、减值等），目前房产证是否均已办理；
7、无形资产年月至年月的明细帐；目前土地证是否办理？如有，请提供复印件；
8、短期借款合同；
9、应付帐款年月至年月明细帐、帐龄表；
10、预收帐款年月至年月明细帐、帐龄表，性质说明；
11、应付股利（如有）年月至年月明细帐
12、其他应付款年月至年月明细帐、帐龄表，性质说明；
13、至税审报告（如有）及纳税申报表（只需至每年度最后一个月的增值税纳税申报表，至年度的所得税汇算清缴表，年度所得税汇算清缴尚未完成可提供月所得纳申报表，）；
14、预提费用：对客户的返点如何入帐？是否满足收入、成本费用的匹配？请说明。

15、其他资产或负债科目明细账；
16、收入确认：铺货的会计核算；
17、最近一期高新技术企业认定是否已经完结并获取证书？
18、是否存在帐外收支、是否存在关联公司转移利润；
19、净资产；
20、纳税情况；
21、借款性质的对外负债，及与关联公司的往来款情况；
22、是否存在或有负债；
23、近三年前十大供应商名称及合作情况资料；
24、核心产品原料、辅料清单及相关采购协议；供应商是否单一、是否存在关联关系、是否存在返点，是否是从生产企业采购。

是否存在从个人处采购情况；
25、以前的采购环节是否合法？
26、供应商是否做现场审计，目前供应商是否有关联关系高价采购转移利润、是否单一，是否存在备选？
27、政府专项资金使用情况；
28、拟约谈：财务总监
备注：上述资料清单中并不包含审计师执行银行函证、往来函证、现场盘点等程序资料需求。

第九条销售
1、行业背景资料：产品所属领域的基本介绍
2、营销模式相关介绍，自营与代理的比重。

3、至年月期间的相关销售数据
（1）产品生产数据
（2）产品发货数据，含时间、客户名称、产品、销售数量及销售收入
（3）终端销售流向
（4）历史中标区域及价格（以前是否存在低于成本价中标的历史）
（5）历年销售投入：销售费用，分项目列明
（6）销售如何回款、各产品销售价格
4、客户档案信息：包含代理商姓名、联系方式、销售区域、覆盖终端、销售数量（包括前十大销售商的合作情况及销售合同、总包协议、业绩承诺）
5、销售队伍现状：人力资源档案（人员、年龄、学历、工作经历）、组织架构、绩效考核，与办事处员工是否存在劳动关系？
6、是否存在关联关系的医药公司，低阶销售转移利润？
7、是否存在总包协议？
8、销售费用怎么处理？
9、产品实际使用过程中，是否违背说明书使用？。