上市公司运行管理规范要求
创业板上市公司规范运作指引(DOCX 81页)
三、证券上市1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年03月20日深圳证券交易所）目录第一章总则第二章公司治理第一节总体要求第二节股东大会第三节董事会第四节监事会第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节总体要求第二节任职管理第三节董事行为规范第四节董事长行为规范第五节独立董事特别行为规范第六节监事行为规范第七节高级管理人员行为规范第八节股份及其变动管理第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第一节总体要求第二节控股股东和实际控制人行为规范第三节限售股份上市流通管理第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理第五节承诺及承诺履行第五章信息披露管理第一节公平信息披露第二节内幕信息知情人登记管理第六章募集资金管理第一节总体要求第二节募集资金专户存储第三节募集资金使用第四节募集资金用途变更第五节募集资金管理与监督第七章其他重大事件管理第一节对外提供财务资助第二节会计政策及会计估计变更第三节利润分配和资本公积转增股本第八章内部控制第一节总体要求第二节关联交易的内部控制第三节对外担保的内部控制第四节重大投资的内部控制第五节信息披露的内部控制第六节对控股子公司的内部控制第七节内部审计工作规范第八节内部控制的检查和披露第九章投资者关系管理第十章社会责任第十一章附则第一章总则1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的公司。
1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性《创业板上市1. 4上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、第二章公司治理第一节总体要求2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
上市公司工程部管理制度
上市公司工程部管理制度第一章总则第一条为规范公司工程部的管理行为，提高工程部的运行效率和核心竞争力，特制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于公司工程部的各项工作，是工程部的管理规范和制度基础。
第三条工程部是公司的重要部门，其主要职责是负责公司的技术研发、工程设计、工程施工和工程管理等工作。
工程部是公司的技术中枢和创新引擎，对公司的发展起着重要的支撑作用。
第四条工程部主要负责人是工程部经理，直接向公司领导层汇报工作，负责工程部的日常管理和工作安排。
第五条工程部设立领导小组，由工程部经理带领，包括技术研发组、工程设计组、工程施工组和工程管理组，各组负责不同的工作内容，共同协作完成工程部的工作任务。
第六条工程部要依据公司的战略发展规划和市场需求，合理组织工程资源，提高工程的执行效率和产品的质量。
第七条工程部要积极开展技术创新和工程改进，不断提升自身的技术实力和核心竞争力，为公司的可持续发展做出贡献。
第八条工程部要加强与其他部门的协作，共同推动公司的整体发展，做好各项工作任务。
第二章组织结构第九条工程部设立领导小组，包括技术研发组、工程设计组、工程施工组和工程管理组，各组负责不同的工作内容。
第十条技术研发组主要负责公司产品的技术研发和创新工作，提供技术支持和解决方案。
第十一条工程设计组主要负责公司工程项目的设计和方案制定，编制施工图纸和工程计划。
第十二条工程施工组主要负责公司工程项目的施工和现场管理，保证工程的进度和质量。
第十三条工程管理组主要负责公司工程项目的管理和协调工作，保证工程的整体运行畅顺。
第三章职责分工第十四条工程部经理是工程部的主要负责人，直接领导工程部的各项工作，负责制定工程部的发展战略和工作计划。
第十五条技术研发组负责公司产品的技术研发和创新工作，提供技术支持和解决方案。
第十六条工程设计组负责公司工程项目的设计和方案制定，编制施工图纸和工程计划。
第十七条工程施工组负责公司工程项目的施工和现场管理，保证工程的进度和质量。
上市公司内部控制流程规范与合规指南
上市公司内部控制流程规范与合规指南1. 引言上市公司作为一种特殊的企业形态，其内部控制流程的规范和合规性对于保护投资者利益、维护市场秩序至关重要。
本文将深入探讨上市公司内部控制流程规范与合规指南，旨在为上市公司建立高效有效的内部控制流程提供参考指导。
2. 内部控制的概念和目的内部控制是指上市公司为达到经营目标，通过制定管理制度、内部监督和风险管理等手段，对企业内部的各项操作活动进行指导、监督和风险管理的过程。
其目的在于保障公司财务报告的可靠性、保护企业资源、提高企业效率和降低风险。
3. 内部控制的基本原则（1）明确的组织结构：上市公司应建立合理的组织架构，明确各级管理职责和权限，确保内部控制活动能够有序进行。
（2）明确的责任分工：每个岗位的职责和权限应明确划分，确保各个环节的责任能够被有效执行和追究。
（3）严格的制度规范：上市公司应明确制定和完善各项管理制度，确保企业管理活动符合法律法规和行业准则要求。
（4）有效的内部监督：上市公司应建立健全的内部监控机制，包括内部审计、监事会和独立董事制度等，以提高内部控制的有效性。
（5）科学的信息系统：上市公司应建立完善的信息系统，包括财务、信息技术和风险管理系统等，以提高信息的准确性和及时性。
4. 内部控制的主要内容和要求（1）风险管理：上市公司应建立健全的风险管理制度，包括风险辨识、风险评估、风险控制和风险应对等环节，以降低各类风险可能带来的不利影响。
（2）审计与监督：上市公司应定期开展内部审计，对企业各项活动进行监督和检查，及时发现和解决问题，保障公司财务报告的准确性。
（3）信息披露：上市公司应按照国家法律法规要求，及时、准确、完整地向投资者披露公司经营情况、财务状况和风险状况等信息，保护投资者利益。
（4）合规管理：上市公司应建立完善的合规管理制度，确保企业各项活动符合法律法规和行业准则要求，杜绝各类违规行为的发生。
5. 内部控制的实施步骤（1）风险评估与辨识：上市公司应对企业各环节进行风险评估和风险辨识，明确并排列风险的优先级，为后续的控制措施提供依据。
上市公司监督管理指引
上市公司监督管理指引全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：上市公司监督管理指引是指在监管机构的指导下，上市公司应遵守的一系列监督管理规定和措施。
这些指引旨在维护市场秩序、保护投资者权益、提升公司治理水平，是上市公司履行社会责任、保持稳定增长的重要依据。
下文将对上市公司监督管理指引进行详细讨论。
一、信息披露信息披露是上市公司的基本义务，也是投资者获取公司真实情况、做出理性决策的重要途径。
上市公司应按照相关法律法规和监管机构要求，及时、准确、完整地披露经营情况、财务状况和重大事项。
公司应建立健全的信息披露制度，设立专门部门负责信息披露工作，确保披露内容符合真实、全面、客观的要求。
二、公司治理公司治理是上市公司管理的核心，直接关系到公司的长期发展和稳定。
上市公司应遵守公司法规定，建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会和经营管理层。
董事会应有效履行监督、决策和管理职责，保障公司利益和股东权益。
监事会应行使监督职能，确保公司运营符合法律规定和道德标准。
上市公司还应公开透明地披露公司治理结构和运作机制，接受社会和投资者监督。
三、内部控制内部控制是上市公司风险管理和自查自纠的基础，是保障公司资产安全和经营稳定的重要手段。
上市公司应建立健全内部控制制度，明确责任分工和权限范围，有效识别、评估和管理内部风险。
公司应加强内部审计工作，发现并纠正存在的问题，防范和避免损失。
监管机构会定期对上市公司的内部控制情况进行评估和监督，确保公司运营合规。
四、财务审计财务审计是上市公司财务信息真实性和可靠性的重要保证，也是投资者判断公司价值和风险的主要依据。
上市公司应聘请独立的注册会计师事务所进行审计，对公司财务报表进行真实、全面、客观的评价。
审计机构应按照国际、国内最新的审计准则和规范，对公司财务数据进行审核，并发表审计意见。
监管机构会对审计机构的独立性和专业性进行抽查和评估，确保审计工作的质量和可信度。
五、信息披露风险与处罚上市公司信息披露的不准确、虚假或者遗漏可能导致投资者损失，破坏市场秩序，影响公司声誉和信誉。
上市公司监督管理条例
上市公司监督管理条例一、总则上市公司监督管理条例（以下简称“本条例”）旨在规范上市公司的监督管理行为，确保市场公平公正，并保护投资者的权益。
本条例适用于在我国证券交易所上市的公司。
二、公司信息披露1. 公司应及时、真实、准确地向投资者披露重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、股权结构、管理层变动等。
信息披露应遵循公正、公平、公开的原则，并采取多种方式进行，如通过公司网站、媒体发布等。
2. 公司应定期公布年度报告、中期报告以及其他需要披露的重大事项报告。
年度报告和中期报告应包括财务报表、业务分析、风险提示等内容，通过适当的媒介向投资者公开。
3. 公司应建立健全信息披露制度，明确信息披露责任和流程，并落实相关配套措施，确保信息披露的质量和时效性。
三、内幕信息管理1. 公司及其董事、高级管理人员要严格遵守内幕交易禁止规定，不得利用其所掌握的未公开信息进行买卖股票等行为。
2. 公司应建立内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、知情人的责任和义务，建立内幕信息登记、保密和监控机制。
3. 公司应加强对内幕信息的保密工作，保证未公开信息的机密性，严禁将内幕信息泄露给未经授权的人员。
四、股东权益保护1. 公司应尊重股东的权益，充分保障股东的知情权、参与权和表决权。
2. 公司应主动公布股东大会的召开信息，确保股东能够充分了解议题内容和相关材料，并及时履行表决权。
3. 公司应建立健全投资者救济机制，为投资者提供有效的维权途径，保护投资者的合法权益。
五、经营合规管理1. 公司应遵守国家法律、法规以及证监会的监管要求，规范经营行为，确保合规经营。
2. 公司应建立健全内控制度，明确公司内部控制的责任和流程，并采取有效措施防止内控风险的发生。
3. 公司应定期进行风险评估和内部审计工作，及时发现和解决存在的问题，确保公司的经营状况稳定和可持续发展。
六、违规处理和监督责任1. 对于严重违反本条例规定的公司，证监会有权采取相应的处罚措施，包括但不限于罚款、暂停上市、吊销上市资格等。
上市公司规范运作指引讲解(一)2024
上市公司规范运作指引讲解（一）引言：上市公司的规范运作对于保护投资者权益、促进市场健康发展至关重要。
作为上市公司管理者或投资者，了解上市公司规范运作的指引是非常必要的。
本文将重点介绍上市公司规范运作指引的相关内容，帮助读者更好地理解上市公司运作的规范要求和标准。
1. 公司治理1.1. 明确的公司治理结构：确保公司治理结构健全，明确董事会、监事会和高级管理层的角色和职责。
1.2. 有效的董事会运作：确保董事会成员独立性、多样性和透明度，促进决策的科学性和公正性。
1.3. 健全的内部控制制度：建立内部控制制度，加强公司业务运作的监督和管理。
1.4. 公司治理信息披露：按照规定披露公司治理相关信息，提高信息透明度和投资者知情权。
2. 财务管理2.1. 健全的财务制度：建立健全的财务制度和流程，确保财务信息的准确性和可靠性。
2.2. 规范的财务报告：按照会计准则编制财务报告，并确保报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
2.3. 内部审计和风险控制：建立内部审计机构和风险管理制度，有效识别和控制风险。
2.4. 财务信息披露：按照规定披露财务信息，提高投资者对公司财务状况的了解。
3. 经营管理3.1. 健全的经营决策机制：建立科学的经营决策机制，确保决策的合法性、公平性和透明度。
3.2. 市场竞争合规：遵守相关法律法规，维护市场竞争的公平和自由。
3.3. 人力资源管理：建立完善的人力资源管理制度，提高员工素质和工作效率。
3.4. 企业社会责任：积极履行企业社会责任，关注环境保护和社会发展。
4. 资本运作4.1. 资本市场运作合规：遵守股票发行、交易和信息披露的相关规定，保障股东权益和市场秩序。
4.2. 上市与退市规范：按照上市公司的规定程序进行上市，严格执行退市制度。
4.3. 资本运作风险防范：加强对股权分置改革、重大资产重组等关键环节的风险管理和防范。
4.4. 投资者关系管理：建立健全的投资者关系管理制度，保护投资者权益和增进投资者信任。
中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布《上市公司治理准则》的通知
中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布《上市公司治理准则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会,国家经济贸易委员会(已撤销)•【公布日期】2002.01.07•【文号】证监发[2002]1号•【施行日期】2002.01.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布《上市公司治理准则》的通知（证监发〔２００２〕１号）各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会二００二年一月七日上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围第二章：上市公司治理2.1 公司治理结构①董事会②监事会③高级管理人员④股东大会2.2 相关公告披露要求2.3 信息披露规范2.4 内幕信息的管理和披露第三章：财务会计3.1 财务会计制度的建立和完善3.2 财务报告的编制与披露3.3 内部控制和风险管理3.4 会计师事务所的聘任和监督第四章：经营活动4.1 经营范围4.2 生产经营管理规范4.3 重大事项的披露4.4 知识产权保护4.5 盈余分配及分红政策第五章：市场行为5.1 信息披露的真实、准确和完整性5.2 操纵市场行为的禁止5.3 交易行为的合规性5.4 合规监管第六章：违规处理6.1 违规认定的原则6.2 违规处理的方式和程序6.3 违规处罚的种类和范围6.4 违规处理的公开披露和信息发布第七章：免责声明7.1 免责声明附件：附件一：董事会规则附件二：监事会规则附件三：高级管理人员规定附件四：股东大会规则附件五：财务会计制度附件六：内部控制和风险管理制度附件七：会计师事务所管理办法附件八：经营活动管理办法附件九：市场行为管理办法附件十：违规处理办法法律名词及注释：1.上市公司：指在证券交易所上市交易的公司。
2.公司治理：指公司内部管理机制和流程的规范，以确保公司有效运作及保护利益相关方的权益。
3.财务会计制度：指企业按照会计准则制定的会计制度，用于规范企业的财务会计核算和报告。
4.信息披露：指上市公司按照法律法规的要求及时向投资者和社会公众公开披露与公司运营相关的各类信息。
5.内幕信息：指尚未公开披露的能够对公司股票价格产生重大影响的信息。
6.内部控制：指公司管理者为实现经营目标，设计并落实的一系列制度、流程和措施，以提高经营活动的效率和风险控制能力。
7.股东大会：指上市公司股东行使权利、决定重大事项的最高权力机构。
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三、上市公司规范运作的具体要求
➢ 首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合 理的管理架构
治理层面：
“三会”：股东会、董事会、监事会 1）股东会：最高权力机构，由全体股东组成 2）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生 3）监事会：监督机构，由股东大会选举产生 4）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任
经营层面：
各司其职、各负其责、相互制约、相互协调
三、上市公司规范运作的具体要求
✓ 海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构 ✓ 搭建了总部、区域、子公司的“三级管控”模式
பைடு நூலகம்
股东大会
董事会秘书
董事会 公司经营层
部室
监事会
区域
子公司 董事会 事务？
子公司
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三、上市公司规范运作的具体要求
➢ 其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全 过程的制度体系
推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主 运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。
可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的 竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入 持续快速发展的通道。
有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。
扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢ 何为“规范”？
简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、 章程、操作标准、工作要求等。
规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这 种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是“合乎 规范”。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任 人合公司 股东的投资证明凭证—股东出资证明书
2、股份有限公司：
全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任 资合公司 股东的投资证明凭证—股票（记名/不记名）
股东的有限责任 VS 公司的无限责任
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢ 3、上市公司还应接受公众股东的监督
产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范 运作；
切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、 真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；
建立“三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理 结构；
二、规范运作--上市公司的本质要求
上市，必须规范 上市公司，必须比其他公司更加规范
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢上市后要承担哪些义务？
转变经营机制，规范运作； 规范相互制衡的法人治理结构； 切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务； 重视投资者的回报，为股东创造价值; 承担一定的社会责任。
其次，实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业风 险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。
最后，是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。
✓ 对证券市场“所有的市场参与者”同样适用
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢为什么要上市？
开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构， 降低公司债务风险。
子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任
➢ 管辖关系：
① 总公司—具有管辖本公司组织系统的职能 ② 分公司—派出机构或分支机构
分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受
➢ 上市与否：
① 上市公司 ② 非上市公司
一、“上市公司” 的几点概念
（三）有限责任公司与股份有限公司
1、有限责任公司：
一、“上市公司” 的几点概念
（四）什么是上市公司？
➢ 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证 券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
• 上市公司是股份有限公司,股东以其持股比例分享权益，承担风险； • 所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策； • 可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速
基本法：章程 企业基本管理制度 业务规范及流程 操作手册 制度应简单、有效、适用，并非越多越好 制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和 完善
三、上市公司规范运作的具体要求
➢ 第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的“制度 文化”
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢1、外部监管体系
证监会领导下的一点两线监管体制
政策制定、协调与监督
现场检查 公司治理
上市公司，必须接受外部监管
信息披露
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢2、上市公司主要监管法规、规则
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件：
一、“上市公司” 的几点概念
（二）公司的种类
➢ 股东责任性质： ① 股份有限公司—等额股份 ② 有限责任公司—股东出资 ③ 无限责任公司—全部财产 ④ 两合公司—有限与无限的组合
《公司法》确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限 公司、有限责任公司
一、“上市公司” 的几点概念
➢ 控制和依附关系：
① 控股公司—股权（出资）比例、或决策权等可控制 ② 子公司—受控制的公司
规范管理：就是在“管理”行为实施的过程中，有章可循、 有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话， 就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变 为“法”治，不是哪个人说了算。
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢ “规范管理”的必要性与意义
首先，现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协作 的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志 统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工作。
➢ 1997年12月，发布《上市公司章程指引》 ➢ 2000年5月，修订《上市公司股东大会规范意见》 ➢ 2001年8月，发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ➢ 2002年1月，发布《上市公司治理准则》 ➢ 2005年7月，发布《上市公司投资者关系指引》
并引入合格境外机构投QFII ➢ 2005年11月，发布《关于提高上市公司质量的意见》 ➢ 2006年7月，发布《上市公司收购管理办法》 ➢ 2007年1月，发布《上市公司信息披露管理办法》