郑百文 审计 案例
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
内部控制风险---财务风险案例
财务风险案例一、销售与收款循环内部控制案例简介：2000年，造假历史悠久的郑百文公司遭到证监会的处罚。
据查，郑百文在上市前就采取虚提返点、少计费用、费用跨期入账等方法需增利润，并据此制作了上市公司的申报材料。
上市后三年一直采取虚提饭点、费用挂账、无依据冲减成本费用等手段虚增利润。
据悉，为激励员工，郑百文公以“实现"销售收入为考核指标，完成指标者封为副总，可以自配轿车。
结果各销售网点为完成指标，不惜购销倒挂，商品大量高进低出，最终关门歇业，留下4亿多元的未收账款。
而任职几年的分公司经理，却开上了属于自己的价值上百万的宝马轿车，住上了价值几百万的豪宅。
案例分析：从以上资料可以看出，郑百文的内部控制严重缺乏，因此也给其带来了严重的后果。
郑百文销售与收款内部控制的缺乏突出表现在以下两点：（1）销售网点负责人为了增加销售额而搞购销倒挂，竟然没有人察觉和制止，说明其在销售定价方面的控制是相当薄弱的。
根据《内部会计控制规范——销售与收款（施行）》的规定，企业应当建立销售定价控制制度，制定价目表、折扣政策、付款政策等并予以执行。
在该案例中，销售网点的负责人明显违背销售定价的规律，但由于缺乏相应的内部监督制约机制，使其可以损坏公司利益而中饱私囊。
（2）根据《内部会计控制规范——销售与收款（试行）》的规定，企业应当加强对赊销业务的管理。
在案例中，由于没有建立涉小的审批和控制制度，许多形式上销售出去的产品实际上其款项的收回存在重大疑问，根本不符合销售收入确认的原则和条件，不应该确认为收入。
此外，对于郑百文留下了4亿多元的未收账款，在其内部控制如此薄弱、盲目扩大销售额的条件下，这笔庞大的未收账款究竟能收回多少实在难以预料，这将导致验证的资产和收入的虚增，最终将企业拖进了严重亏损的境地。
二、采购与付款循环内部控制案例简介：据2010年10月5日的《新闻晨报》报到，北京市中级人民法院判处利用职务之便贪污公款480万元人民币的元北京市第六市政工程公司水电工程处主人沈某实行，缓期两年执行，剥夺政治权利终身，并没收个人全部财产。
债务重组案例
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信 达集团已经收回债权3+3=6亿元。
郑百文重组过程
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解 过户50%的股份
郑百文全体股东 三联集团
豁免15亿元债权
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资 金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。
郑百文重组效应
（3）对公司股东
实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94 ％左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过 后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 根据重组方案，要求股东零价格转让自己50％的股份给三联 集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50％， 因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了 他们颗粒无收的损失。
而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了 债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产 和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名 职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。
郑百文重组效应
（4）对三联集团
三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注 入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万 元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股， 流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每 股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。
三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。
郑百文重组效应
郑百文案例法律完善(3篇)
第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻，涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。
该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足，为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。
本文将从郑百文案例出发，分析我国证券市场法律体系的不足，并提出相应的完善建议。
二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中，公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段，严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。
根据《证券法》第一百九十三条规定，公司应当依法披露真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑百文的行为明显违反了这一规定。
2. 内部控制缺失郑百文案例中，公司内部控制严重缺失，缺乏有效的监督机制。
根据《公司法》第一百五十二条规定，公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合法合规。
然而，郑百文公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制约机制，导致财务造假等违法行为得以发生。
3. 信息披露不透明郑百文案例中，公司信息披露不透明，严重损害了投资者的合法权益。
根据《证券法》第六十三条规定，公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。
然而，郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏，误导了投资者。
三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善，部分法律法规存在漏洞。
例如，《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足，难以有效遏制违法行为。
2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全，监管力量分散，监管效果不佳。
在郑百文案例中，监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为，导致问题恶化。
3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位，执法力度不足。
部分违法者因利益驱动，敢于以身试法，导致法律法规形同虚设。
四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题，建议进一步完善证券市场法律法规，提高违法成本。
例如，加大对财务造假等违法行为的处罚力度，提高罚款金额，增加刑事责任。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
内部控制案例分析
一、郑百文假典型巨额亏空的背后案例简介：郑百文全称郑州百文股份有限公司，由郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司于1987年6月在合并的基础上组建而成，于1996年4月18日在上海证券交易所挂牌上市交易。
1996年，郑百文每股收益0.37元，净资产收益率15.88%；1997年每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。
但自1998年起，ST郑百文的经营业绩开始滑坡，根据2000年6月30日的财务报表，每股净资产已达－6.8856元/股，资产负债率高达216.76%，总负债金额为24.75亿元，而总资产仅为9.7亿元，已是严重资不抵债。
ST郑百文的最大债权人——信达资产管理公司拥有债权约为20.76亿元，2000年8月22日ST郑百文被停牌，其后要求将其罚出股市的呼声不绝于耳。
2000年12月3日，中国信达资产管理公司等四家单位在北京宣布ST郑百文的重组方案。
其主要内容有：ST郑百文将其全部资产、债务和人员、业务从上市公司退出，转入其母公司进行整顿；山东三联公司将支付3亿元给中国信达资产管理公司，用于清偿ST郑百文所欠信达资产管理公司约15亿元的债务；ST郑百文全体股东将所持有股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持有的股份将由三联集团按照股东大会确定的公平价格收回。
鉴于其重组较为顺利，ST郑百文于2001年1月被复盘。
2001年2月，公司宣告预亏。
2001年2月，公司召开股东大会，通过了重组细则。
2001年3月，公告从3月5日到4月5日停牌，从3月20日起，开始登记股权变更手续，并申请全面收购要约。
2001年9月27日，中国证监会宣布，对郑州白文股份有限公司（集团）及有关中介机构违反证券法规的行为做出了行政处罚：对涉嫌犯罪的主要责任人员，已移送公安机关追究其刑事责任。
经查，郑百文公司上市前后三年采取虚提返利、费用挂账、无依据冲减成本、费用跨期入账等手段，累计虚增利润1.439亿元。
郑百文案例分析
3、建立财务风险预警系统是公司健康发展的必要
上市公司在市场经济环境下要承受较其他类型企业更高 的风险，各种风险都会反映为公司现实的或潜在的损失。 其中财务风险即公司在筹资、投资和用资活动中所面临 的各类风险。 回顾郑百文的经营管理，不难看出其并未进行有效的财 务风险管理。
对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。
六、郑百文的启示
1、完善资本结构是我国上市公司发展的当务之急
从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的重要性， 而资本结构恰恰是相当多上市公司亟待解决的问题。
尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过高问题 的解决并非旦夕之功，避免过高的财务杠杆仍是公司 得以发展的前提。
3、内控监督虚无
在1998年开始出现亏损时，公司才进行全面 的内部审计。以前内部审计比较少，内部整 顿也是在公司出了事以后。
四、郑百文被注册会计师出具拒绝表示 意见的审计报告的理由
1、公司内部控制制度不完善，会计核算方法不一致 从公司报告上反映出郑百文内部存在主要问题是： “重经营、 轻管理；重商品销售，轻战略经营；重 资本经营，轻金融风险防范；重网络 硬件建设，轻网络 软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训”。 在会计核算中公司必须遵循一致性的会计原则。 如果会计核算随意性较大，前后期不一致，就很难正确 地反映公司的财务状况和经营成果。
当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革 新星和率先建立现代企业制度的典型。
神话的破灭
1998年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2.54元的 最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。 1999年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏 损之最。 由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保 证，1998和1999年度，郑州华为会计师事务所和北京 天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意 见。 2000年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团） 的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人 民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法 偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务， 现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了在 市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。
郑百文公司财务舞弊与审计案例分析
郑百文公司财务舞弊与审计案例分析一、郑百文公司简介郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。
1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。
1996年，经中国证监会批准发行Ａ股，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年，主营业务规模和资产收益率等指标，在所有商业上市公司中排第一，进入国内上市企业100强。
经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经营的策略。
疯狂扩张：1997年，郑百文司营建的营销网络已延伸到除西藏、青海、新疆、台湾以外的省份，下设20个专业分公司，120个商品经营部，经营商品31000种，成为河南省最大的家电、日用百货批发商。
三角信用销售：建设银行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑票据，郑百文买断长虹的产品，并以赊销方式向下游零售商或批发商供应。
二、郑百文公司舞弊情况１９８６--１９９６年的１０年间，其销售收入增长４５倍，利润增长３６倍；１９９６年实现销售收入４１亿元，全员劳动生产率４７０万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。
按照郑百文公布的数字，１９９７年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业１００强。
然而，衰败似乎就发生在一夜之间。
在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏２.５４元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利０.４４８元。
１９９９年，郑百文一年亏掉９.８亿元，再创沪深股市亏损之最。
郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。
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郑百文在上市时已经外强中空
"郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集 资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混 过关。"郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度 组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全。 郑 百文变亏为"赢"的常用招数是，让厂家以欠商品"返利"的形 式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。 为防止法律纠纷，外加一个补充说明--所打欠条只供郑百 文做帐，不作还款依据。
如何避免CPA出于自身利益需要姑息 上市公司的违规行为？
• 建议审计机构的确定由上市公司自行选择 改为接受证监会或其他有权部门的委托后 对上市公司进行审查。费用由这些有权部 门向上市公司收取并提取一定的保障金后， 再交付中介机构，保证金用来赔付中介机 构引发的民事纠纷。
谁部门的监管严重滞后，市场 监管的角色是脱离的。郑百文在上市和经营过程中的监管应 是主要通过中介机构完成，当中介机构未能起到相应作用时， 市场的监管又未及时跟上。当郑百文的弥天大谎破碎时，监 管部门迟迟未能采取相应措施。我们不禁要问，监管层的事 后监督什么时候能变成事中监督？
当时，我国的《公司法》或其他 的法律法规对独立董事仍没有具体 的要求和规定，企业有权自行选择 独立董事的结果，就难免会产生
“人情董事”、“花瓶董事”。
独立董事承担法律责任的 三、在公司层面上 社会环境
任转化为法人责任，有 利于独立董事真正发挥 一方面要建立协会成员 独立判断和监督管理的 必须共同遵守的职业道 职能，真正实现独立董 德规范 , 用道德的力量规 事职业化。一方面独立 范独立董事的行权方式 董事按照董事会有关规 公司应根据自身情况，指定关于公司治理和独 定形式职权，对其行为 另一方面，通过统一的 立董事的最佳做法，对独立董事的运作做出具 承担相应的连带责任； 有组织的协会，统一安 体规定，包括独立董事的任免、激励机制、人 另一方面，加大独立董 排独立董事的专业技能 数比重、人气、职能、以及参与决策的程序等 事的违规成本，包括承 培训，组织观摩学习和 列入公司章程。 担相应的经济赔偿损失 研究促进独立董事的行 和法律责任。
都是浮云！
的 潮流 。 亲~今天你郑百文了么？
郑百文案例
郑百文案例
银行出具承兑汇票
经 买断产品→赊销给下游销售商
营
理 念 承兑期6个月！
厂家←现金流
工、贸、银信誉叠加
郑百文案例
let's go
郑百文案例
银行→郑百文←生产商 ↓ 客户
兼并 汇票
中国信达
依然—郑百文 世界最烂垃圾股 花瓶 债务危机 面临破产
启示1：独立董事法律责任 是把独立董事自然人责
1、建立独立董事协会
2、建立独立董事事务所
权能力和水平提高。
启示：2
在郑百文事件中注册会计师龚淑敏、宋大 力对明显的虚假问题视而不见，出具无保 留意见的审计报告。是专业水平不够无意 中起了推波助澜的作用，抑或是因利益驱 动有意为之？无论有意无意，注册会计师 应坚守独立性原则，提高职业道德。
存 在 的 其 他 问 题
在市场信誉普遍较低的背景下， 这种彼此之间没有任何制约关系的银 企合作，很容易成为"空手道"，最终 的风险都转嫁给了银行。一方面，银 行无法保证郑百文能按承兑的期限把 货卖完；另一方面，即使按时卖完货， 郑百文也把货款大量挪作他用。
衰败
一、盲目扩张
二、弄虚作假 三、信息系统失真 四、内控不健全，独立董事成花瓶
东南亚金融危机导致了两个后果： 一是国内消费不振，导致家电业陷入不景，长虹不得已只好 不断打价格战，并且为避免销售为大户控制的风险，长虹对销 售策略作出重大调整，舍大户模式而自建营销体系。 二是，金融危机使得中国空前加强银行风险防范，银行开始 实施紧缩银根审慎贷款的政策。 铁三角于是破裂，形成三输局面。建行形成十几个亿的呆坏 账，郑百文陷入巨亏，而长虹市场销售也大幅下滑，让出彩电 业老大位置。
郑百文
是“融资性销售”或“工贸银模式”。在这一 模式中，郑百文购进长虹产品，付出的不是现金 或支票，而是银行开具的6个月承兑汇票，银行按 汇票日期如期将款项划给长虹，而郑百文在售出 长虹产品后，还款于建行。这个模式最初的设计 是三方受益的。
•
郑百文铁三角 大神话
• 对于建行来说，由于郑百文必须在汇票开出四个月内还款， 建行可以收取两个月利差，对于当时（1996年）没有好 项目可贷的银行来说，这是不错的生意； • 对郑百文来说，解决了商业企业筹资困难的老问题，可以 源源不断地获得大规模资金支持，将生意做大，而且销售 规模越大，从厂家拿到的返利点越多； • 对于长虹来说，将库存及销售的风险相当程度上转嫁给了 流通企业，而且由于商家可以以低于市场平均价格的水平 销售，长虹才能够支持1996—1997年前后接连不断的价 格大战。
第六组：
郑百 文 审 计 案 例 主讲：刘淑萍
胡 超 骏 黄 炎 孙 晓 娟 姜 俏 云
Ready
郑州百文股份有限公司 审计案例！
郑百文案例
郑州百文股份 国企改革 一面红旗 神 话 国企的先进典型 全国服务前500强
文化用品到主营家电， ，大批发 大商业
日渐响亮；银行 承兑 到供货 赊销 ， 资金回流促成 轮盘效应以及 关系，郑百文引领着改革开放
郑百文案件的意义
• “郑百文”案在证券市场的发展史上有重要意义。中国证监 会第一次处罚独立董事。独立董事制度是为了改善公司治理 结构而设置的一项制度，目的在于保护中小股东的利益。在 郑百文事件后，监管部门意识到独立董事对改善公司治理的 重要性，必须强化独立董事的责任。2002年后，要求上市公 司全面建立独立董事制度，并且会计专业人士要占独立董事 的1/3以上。2007年后，中国证监会规定，在将年度财务报告 提交注册会计师前，该财务报告应由独立董事进行审阅，注 册会计师在进行审计前应与独立董事进行沟通审计计划，审 计结束时应与独立董事沟通审计计划的执行和发现的问题。 我们希望陆家豪这样的花瓶董事事件永远不再发生。