郑州百文债务重组案例
(企业管理案例)郑州百文股份有限公司案例评析
郑州百文股份有限公司资产重组案例解析一、重组各方1.1、郑百文（1）公司基本情况注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率分别以元、%为单位。
（2）公司前十名股东持股情况(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。
1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。
1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被列为ST。
1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。
2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。
2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。
2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。
1.2、信达与郑百文郑百文债权是信达接收的4000多亿元不良资产中的一部分。
按1999年9月20日债权剥离基准日计算，信达公司接收的郑百文债权额共计20.76亿元，其中本金17.81亿元。
这些债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。
1.3、中和应泰与信达信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。
为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑百文不良资产。
到目前为止，整个处置工作历时一年多。
此间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。
金融风险案例-高速成长的“郑百文”如何变成ST
高速成长的“郑百文”如何变成ST一、案例介绍郑百文前身是郑州市百货文化用品公司，1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。
1988年12月组建成立郑州百货文化用品股份公司，并公开发行股票400万元。
1992年7月更名郑州百文股份有限公司，同年12月，公司增资扩股。
1994年2月原国家体改委批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。
1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
郑百文称：1986——1996年的10年间，其销售收入增长45倍；1996年销售收入41亿元、全员劳动生产470万元，这些数字均名列全国同行前茅。
一时间，郑百文名声大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型，其负责人头上相继戴上了全国“五一”劳动奖章，全国劳动模范、全国优秀企业家的桂冠。
公司上市初期，业绩确实表现为高速成长的景象。
1995——1997年公司每股收益分别为0.26元、0.37元、0.45元，并且在1997年实施10股送3股的股本扩张方案，1998年公司实施10股配2.307股、配股价7元、再度进行股本扩张。
至此公司总股本由上市初期1.038亿变成为1.9758亿元。
从二级市场走势来看，该股由1996年5元低价起步，短时间内被市场主力炒至22.70元的高价，并被赋予高速成长的绩优股概念。
各大传媒载体对郑百文的评价是“高速成长”、“适合长线投资”……然而，就是这样一家高速成长公司，1999年4月公司刊出的1998年年报称，1998年每股亏损2.453元，创下沪深两股市1998年度上市公司每股亏损之最，每股净资产由2.25元下降为0.22元。
公司对这一剧变的解释是“主要是经济环境恶化造成和诱发的经营性困难”，“主要包括两个方面：一是由于通货紧缩，资金极度紧张；二是市场无序竞争激烈，市场需求不足，企业竞争力受到抑制”。
企业资产与债务重组郑百文
企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条)一、资产重组与并购在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。
在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。
随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。
二、上市公司并购与资产重组的发展从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。
1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。
当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。
1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。
企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。
国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。
这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
(2021年整理)郑百文公司财务舞弊与审计案例分析
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郑百文公司财务舞弊与审计案例分析一、郑百文公司简介郑百文,全称郑州百文股份有限公司，前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司.1996年4月,经证监会批准，在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业.1996年，经中国证监会批准发行Ａ股，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年，主营业务规模和资产收益率等指标，在所有商业上市公司中排第一，进入国内上市企业100强。
经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）;室内外装饰施工;批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经营的策略.疯狂扩张：1997年,郑百文司营建的营销网络已延伸到除西藏、青海、新疆、台湾以外的省份，下设20个专业分公司,120个商品经营部，经营商品31000种,成为河南省最大的家电、日用百货批发商。
三角信用销售：建设银行出面承兑,向四川长虹出具银行承兑票据,郑百文买断长虹的产品，并以赊销方式向下游零售商或批发商供应。
二、郑百文公司舞弊情况１９８６-—１９９６年的１０年间，其销售收入增长４５倍，利润增长３６倍；１９９６年实现销售收入４１亿元，全员劳动生产率４７０万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅.按照郑百文公布的数字，１９９７年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业１００强。
并购重组-郑百文债务重组案例 精品
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的 6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
债务重组案例
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信 达集团已经收回债权3+3=6亿元。
郑百文重组过程
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解 过户50%的股份
郑百文全体股东 三联集团
豁免15亿元债权
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资 金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。
郑百文重组效应
（3）对公司股东
实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94 ％左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过 后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 根据重组方案，要求股东零价格转让自己50％的股份给三联 集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50％， 因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了 他们颗粒无收的损失。
而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了 债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产 和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名 职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。
郑百文重组效应
（4）对三联集团
三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注 入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万 元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股， 流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每 股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。
三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。
郑百文重组效应
郑百文案
郑百文原为国有企业，1988年12月，改制为股份有限公司并首次向社会公开发行股票。
1995年1月20日，股东大会通过股票上市的决议。
1996年4月17日，郑百文5149万A 股在沪上市交易。
1996年，郑百文每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。
1997年，每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。
1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%。
1999年4月27日，郑百文被实施特别处理，股票简称由“郑州百文”改为“ST 郑百文”。
中国建设银行是郑百文的主要贷款银行，截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元。
1999年12月，中国建设银行将19.36亿元债权转让给中国信达资产管理公司。
次日，郑百文设立资产重组委员会，作为董事会下设的临时机构，开始对资产重组的可能性进行研究，争取获得债务与资产重组机会。
2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，申请债权共计人民币213021万元(截止到2000年3月1日的已到期债权本息)。
2000年11月30日，郑百文董事会通过关于公司资产、债务重组议案。
2001年2月22日，郑百文召开临时股东大会，表决通过了公司董事会提出的《关于资产债务重组方案》。
内容如下：1、中国信达资产管理公司(简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币；2、三联集团公司向信达购买上述债权后将其全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东须将所持的50%的公司股份过户给三联集团公司；3、不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
临时股东大会同时通过《关于股东采取“默示同意”和“明示反对”的意思表达方式的决议》，决定在原章程第九章第162条中增加一款“股东大会在作出某项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明示的意思表示”。
“郑州百文”的兴衰
“郑州百文”的兴衰郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）现将本次资产、债务重组的有关情况作如下说明：一、郑百文重组的前提并未发生变化2001年1月18日，郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功＂的标志是：1.完成资产债务交接；2.三联获得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。
公司与三联2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》以及公司与百文集团2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下四种情况之一时，＂重组郑百文的根本目的未能实现＂：1.重组涉及的资产、债务交接未能完成；2.三联未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）；3.郑百文2001年未能实现盈利；4.其它无法预见的使郑百文不再具有上市公司资格的政策性因素。
公司认为，上述两种约定之间不存在矛盾，重组的前提并未发生改变。
后者是在前者的基础上，对参加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述，理由如下：1.各方在2001年1月18号签订有关协议时，关于上市公司退市的有关规定并未出台。
重组郑百文，使其成为一个具有持续经营能力的上市公司，是重组各方的共识，也是各方参加重组的前提。
2.关于三联获得郑百文约50%股份（包括流通股和非流通股），其中的流通股，根据重组各方2001年1月18日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国证券市场的客观情况，应指在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即三联所持有的应是作为上市公司的郑百文的股权。
目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成，根据上市公司退市的有关规定，如果郑百文2001年未能实现盈利，或其它无法预见的政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格，郑百文将被终止上市。
三联在本次重组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即无法实现上述三联取得作为上市公司的郑百文股权的结果。
因此，上述两者对重组成功和重组目的的表述，是一致的，完整的，相辅相成的，并无矛盾之处。
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郑州百文股份有限公司债务重组案例
财务数据
单位2000年中期1999年末期1998年末期
1. 总股本(万股): 19758.21 19758.21 19758.21
2. 国家股(万股): 2887.79 2887.79 2887.79
3. 发起人法人股(万股): 0.00 0.00 0.00
4. 法人股(万股): 6160.51 6160.51 6160.51
5. Ｂ股(万股): 0.00 0.00 0.00
6. Ｈ股(万股): 0.00 0.00 0.00
7. 流通Ａ股(万股): 10709.92 10709.92 10709.92
8. 职工股(万股): 0.00 0.00 0.00
9. Ａ2转配股(万股): 0.00 0.00 0.00
10. 总资产(千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.08
11. 流动资产(千元): 784425.31 897202.37 2168651.52
12. 固定资产(千元): 280895.55 288477.25 149088.68
13. 无形资产(千元): 49873.48 51064.62 9257.86
14. 长期投资(千元): 25789.02 40970.90 39071.01
15. 流动负债(千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.75
16. 长期负债(千元): 3453.48 3446.80 1345.62
17. 资本公积金(千元): 250325.20 250325.20 250325.20
18. 每股资本公积(元／股): 1.26694 1.26694 1.26694
19. 股东权益(千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.93
20. 主营业务收入(千元): 329139.85 1307730.52 3355018.16
21. 主营业务利润(千元): -1038.85 -2457.42 -254674.13
22. 其他业务利润(千元): 3222.44 1499.89 3494.73
23. 营业利润(千元): -62632.95 -964605.59 -505644.41
24. 投资收益(千元): -2752.93 -20852.22 1233.34
25. 利润总额(千元): -63878.26 -981267.79 -504894.12
26. 税后利润(千元): -63882.06 -981642.66 -505013.43
27. 净利润(千元): -60683.93 -956979.89 -502414.55
28. 未分配利润(千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.48
29. 每股未分配利润(元): -9.21542 -8.90829 -2.15958
30. 每股收益(元／股): -0.30710 -4.84350 -2.54280
31. 扣除损益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.00000
32. 每股净资产(元／股): -6.88560 -6.57660 0.22140
33. 调整后每股净资产(元): -9.30910 -6.97060 -0.15950
34. 股东权益比率(％): -119.2 -101.7 1.85
35. 净资产收益率(％): 0.00 0.00 -1148
36. 每股现金流量净额(千元) 0.00 0.00 0.00
37. 现金及等价物增额(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48
38. 预计下年收益(元／股): --.-- --.-- --.--
近期公司动态报告 1.2000.12.01<<证券时报>>:郑百文提
出重组预案
由三联集团购买信达公司对郑百文的15亿债权，然后全部豁免；同时无偿接受全体股东一半的股份;申请复牌交易郑州百文股份有限公司(集团) (600898)于2000年11月30日召开四届十一次董事会，会议审议通过了关于公司资产、债务重组原则的议案，公司拟进行资产、债务重组。
重组的原则如下：中国信达资产管理公司拟以3亿元人民币的价格向三联集团公司出售对公司的约15 亿元的债权；三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50 ％过户给三联集团公司。
不同意将自己所持股份中的约50 ％过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。
该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换；公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。
中国信达资产管理公司已经与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的
债权1.5亿元。
公司董事会决定根据重组工作进度情况，争取在2001年元月内召开董事会，审议公司重组方案的有关细节和有关协议，并在此同时，申请公司流通股复牌交易。
公司董事会决定于2000年12月31日上午9时召开2000年度第二次临时股东大会，审议以上事项。
此外ST 郑百文已聘请天健会计师事务所为公司的独立财务顾问。
三联集团是山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一
问题：1。
重新编制重组后郑州百文公司的资产负债表,试分析该重组方案对郑州百文公司财务状况的影响。
2．试评价三联集团公司的投资行为。
3．一般的公司在正常情况下有哪些投资形式，试对这些投资形式的优缺点进行分析。