陆满平-企业科创板上市规则解读与操作(讲义)

企业科创板上市规则解读与操作中国社会科学院产业经济学博士深圳证券交易所金融证券博士后平安证券投行事业部执行总经理陆满平教授一、科创板的提出和获得批准（一）科创板提出：顶层设计与定位——“资本市场的南巡讲话”（二）上交所设注册备案制科创板的获得批准科创板的推出既是建设上海国际金融中心的需要，也是多层次资本市场体系中进一步进行差异化安排，为科技创新企业直接融资服务，是中国版的“纳斯达克的”，为金融服务实体经济，助力经济结构调整和企业转型升级。

科创板更是国家竞争战略的重要组成部分，为大国崛起，国家振兴服务。

上交所设科创板并试点注册制总体实施方案获批2019-01-24据新华社消息，1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

会议指出，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。

要增强资本市场对科技创新企业的包容性，着力支持关键核心技术创新，提高服务实体经济能力。

要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

在此前的召开的上海市政府新闻发布会上，上海市金融工作局局长郑杨透露，科创板相关规则、制度近期可能征求意见。

发布会还透露，上海已经形成推进科创板的协调机制和配套方案，正在抓紧排摸筛选试点企业，做好试点企业储备。

（三）科创板规则体系（四）科创板注册制五大制度（五）科创板六大亮点（六）科创板多角度解读其重大意义1、从政策导向的角度来看科创板。

自2015年12月全国人大常委会授权实施股票发行注册制以来，无论是监管还是其他市场参与主体都在积极完善市场制度，积极依法维护市场运行，相关配套制度的不断完善，为注册制试点创造了有力的条件。

2018年3月，证监会副主席姜洋提出将重点支持创新型、引领性、示范型企业的上市，同时，随着中国存托凭证的推出，极大地激发了已在海外上市中概股回归的热情。

政策的激励，制度的创新，科创板的设立恰逢其时。

2、从制度基础的角度来看科创板。

2015年8月，上海市政府发布《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》，首次明确在上海股权托管交易中心设立科技创新板，为科技型、创新型中小企业提供直接的投融资服务，全力支持科技型、创新型中小微企业的实体发展。

由此可见，在上交所设立科创板并试点注册制其实已在场外市场的实践中先行试验，具有制度基础。

通过科创板的试点，在上市发行制度、交易制度、持续监管、退市制度等基础制度方面的创新，未来如果能推广至主板、创业板、中小板等其他的板块，将会对我国股票市场的发展有一个根本性的改变和质量提高。

党和国家高度重视科创板的开设，做好科创板需要监管机构和所有资本市场参与者共同努力，这是一项艰巨的任务，但也是一项不得不做的工作。

3、从市场需求的角度来看科创板。

设立科创板共享科创企业红利不仅对投资者具有巨大的市场诱惑力，而且对发行人亦是意义非凡。

根据设计定位，科创板将主要面向一些尚不满足主板上市却又远超创业板上市条件的创新型、引领型、示范性企业。

同时，鉴于此类企业的特性，甚至仅处于初创型的企业就对资本支持具有强烈的需求，实行注册制在技术上为该类企业上市融资提供了可能性与可行性。

在宏观政策的不断引导下，科创板的设立不仅具有制度基础和场外市场的实践经验，而且尤其可满足随着我国经济和证券市场发展而日益增长的科创企业的上市融资需求及投资者的投资需求。

同时，也为BATJ类中国概念股公司（以下简称“中概股”）回归A股提供了新的契机，为境内投资者能够分享其发展红利提供新的路径。

科技创新是时代的追求；科创板更是时代和人民的呼声。

4、从全球证券市场的运作模式来看科创板。

2017年全球上市公司的前十名中的前五名都是具有高新技术的互联网科技企业。

中国已成为世界第二大经济体，正处于经济转型的加速期。

在《国家创新驱动发展战略纲要》提出将创新驱动发展作为国家的优先战略，并在“大众创业、万众创新”、“一带一路”、“互联网+”、“中国制造2025”等一系列国家战略深入实施的背景下，设立科创板以对标国际成熟市场，对于扶持引领中国经济转型的科技创新企业的发展具有必要性。

5、从国家战略高度看科创板。

脱虚向实、金融和资本市场服务实体经济是国家级别的战略任务。

大力发展资本市场既是当前的一项紧迫任务，也是国民经济发展的一项长期战略。

大力发展资本市场是优化资源配置、推动经济建设的迫切需要。

从国际经验看，任何一个富有活力和持续发展能力的经济体系也都离不开高效强大的资本市场的支持。

资本市场的功能及其对经济发展的贡献是巨大的，甚至是不可取代的。

资本市场使得上市公司的利润增加，使得资源配置的效率提高，就是其参与创造价值的贡献。

建设透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全的资本市场；围绕这一目标，国家正逐步建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系。

“建设资本市场强国是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务！”可以理解，未来几年证监会的监管和改革都将围绕这一主线。

实现中华民族伟大复兴的中国梦，建设富强民主文明和谐美丽的现代化国家，必须要有一个强大的资本市场。

大国崛起、大国强盛必须通过强大的资本市场取得全球市场资源配置中的竞争优势。

科创板担负我国经济结构调整、产业转型升级、国民经济可持续发展的战略重任！中国证监会开通了IPO快速通道，符合相关规定的“独角兽”企业，主要是生物科技、云计算、人工智能、高端制造行业的企业，可以实行即报即审，不用排队，两三个月就能审完。

对于上述4个行业的独角兽公司，在盈利要求上可以放宽。

此外，VIE架构不会成为IPO即报即审的障碍，“申报后再去拆除VIE架构就行。

”新经济、新业态等已经实现海外上市的著名企业可以回国发行“中国存托凭证CDR”,也可以直接加发＋“A股” 。

科创板也是当前国家战略的重要组成部分！二、科创板的核心是实施注册备案制目前海内外成熟的证券市场大多采用注册制。

针对科创板下的注册制实施流程：首先由券商申报；交由交易所审核（其中审核—问询—答复—问询—答复等程序可能会反复进行，审核进程网上同步公示）；其后上报证监会，证监会如果在一定时间内未发表异议，即视为同意；发行人进行公开发行。

相较而言，这一模式类似于香港“联交所+证监会”的双重存档制。

2018年12月25日，上交所发布上交所党委深入学习中央经济工作会议精神的相关内容。

在上交所披露内容中，上交所结合中央经济工作会议的精神对2019年重点工作进行了安排部署。

“推动注册制形成可复制可推广的典型样本”尚属首次提及。

充分信息披露（瑕疵的核查与披露问题）ü虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

企业科创板上市要特别强调——充分信息披露的问题注册制的实施必须依赖于信息披露制度的完善。

事前的形式核查，决定了监管机构事中事后持续的、严格的监管，尤其对于中概股的回归，特殊的治理架构可能存在结构性风险，信息披露更应严格而为。

在配套机制上，科创板应进一步完善退市或转板制度，出台细则明确退市要求，引入市场交易类指标，并设置退市前预警机制，以严格的事中事后监管维护科创板的有序运行中华人民共和国刑法修正案为科创板实施备案制的健康持续发展保驾护航！•《中华人民共和国刑法修正案（六）》主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）•《中华人民共和国刑法修正案（七）》严格打击内幕信息交易和不正当获利。

科创板将引入绿鞋机制防止股价大起大落，并要求控股股东和实际控制人36个月不得减持，防止股东和实际控制人通过上市套利、危害投资者。

此外，针对投资者适当性管理，应兼顾市场流动性和投资者风险防护，可较新三板而言，适当降低投资者门槛，也不应严于创业板，以让更多的投资者享受科创企业发展的红利。

与此同时，亦应充分考虑科创型企业的特征，设置一定的金融资产和投资经验门槛，防止投资者由于经验不足而遭受损失。

完善事前事中事后的监管机制，发挥市场的联动作用在注册制下，发行审核更强调市场的作用，因此事前实质、价值上的审核不多，但注册不是放任，证券交易所等监管机构仍应重视发行的事前审核，作为发行上市的技术性关口，交易所必须严格审核发行人提交的注册文件，督促发行人做好信息披露工作。

在注册制下，以证监会为代表的监管机构在职能上的一项重大改变就是集中力量加强事中事后监管。

信息披露是一个动态的、长期的过程，没有中止，更没有终止，证监会也势必会将更多的精力与资源投入在事中事后监管发行人的持续信息披露义务和合规行为之中。

当然，在注册制下亦应充分发挥保荐人等中介机构的作用，强化各主体的信披责任，发挥监管与市场的联动作用，置信息披露于阳光之下。

科创板事前事中事后的信披持续监管主体更应多元化，不仅应包括行政监管机构和传统的中介机构，还可将保荐人、媒体、银行纳入监督义务主体中，延伸和强化信披监管，保护投资者、稳定市场秩序。

落实信披责任，强化监管效果信息披露越重要，越需要法治的护航。

既然信息披露构成注册制的核心，则法律责任是落实完善信息披露制度建设的压舱石。

在美国，倘若发行人在发行过程中违反了信息披露规定，其不仅要承担来自监管机构的行政责任、来自投资市场的赔偿责任，严重者甚至要遭受刑事上的处罚。

目前针对信披不实的法律责任，我国在《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《刑法》、《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》等法律法规中都有所规定。

当然，一方面，我国既有规范尚有不完善之处，尤其是原则性、模糊性的规定致使内涵与外延皆存争议，此类规定确应进一步修改与明确，如对于信息披露“重大性”的判断。

另一方面，规定既已存在，更应重在落实。

目前看来，针对信息披露，我国亦已构筑了行政、民事、刑事等多层次的法律责任体系，希冀在本次科创板创设的推动下，严格落实执法、司法行为，发挥法治的保障，强化监管的效果。

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中国证监会公告［2019］2号三、科创板拟上市公司的遴选《上海证券交易所科创板股票上市规则》：医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业, 申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一: (一)预计市值不低于人民币 100 亿元; (二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。