不良资产行业问题100问(上)

不良资产119平台初级培训-不良资产行业问题100问（上）1.省级AMC有哪些，每个省只能成立一家还是可以多家？2014年7月，银监会批准江苏、浙江、安徽、广东和上海五省市参与本省（市）范围内不良资产批量转让工作；2014年11月，银监会又批复北京、天津、重庆、福建、辽宁五省市成立地方AMC。

2015年7月银监会公布第三批省级地方资产管理公司（AMC）名单，山东、湖北、宁夏、吉林、广西被允许在本省范围内开展金融不良资产批量收购业务。

年底，内蒙古、河南、四川省级资产管理公司相继成立。

由此，中国地方“坏账银行”扩容至18家。

银监会原则明确各省市政府原则上只设立或授权一家地方AMC，参与当地金融企业不良资产收购处置业务，但据悉部分地区已经开始筹划第二家地区性资管公司。

2.不良资产证券化的可行性？证券化的资产可以是一种也可以是多种，既可以是优良资产，也可以是不良资产，或二者的混合。

通过一系列增级、担保等措施后发行的不良资产支持证券已具有相当高的信用等级，不再是不良资产，对投资者应该具有一定的吸引力。

（1）通过对基础资产的筛选和组合，资产池可以达到证券化对稳定现金流的要求所谓不良资产的总体质量较差，本质上是指资产的安全性、收益性差。

但是根据大数定律，这些资产作为一个整体却具有一定稳定的价值，即有一定的安全性；具有一定水平的收益率。

虽然不良资产的实际价值低于账面价值，但是作为一个整体，不良资产具有稳定的本金和利息回收率。

这正是不良资产通过资产证券化进行处置的现实和理论基础。

资产证券化的基础资产是一个资产池，即由一组资产汇集而成的资产集合体。

虽然单笔资产的质量是整个资产池质量的基础，但是整个资产池的质量不是单个资产质量的简单相加。

单笔不良资产不满足资产证券化的要求，并不意味着不良资产与证券化无缘。

可以通过对单笔贷款进行分析、审核，预测回收率和回收期限，然后根据回收率对资产进行折扣，把打折后的、具有相近的回收期限的贷款汇集在一起形成资产池，资产池的价值和回收期限也就相对确定。

（2）不良资产支持证券有着潜在的市场需求在市场经济条件下，需求决定着一种产品的生命力。

不良资产支持证券作为一种全新的投资品种，只要设计合理，其信用度、收益率、安全性、流动性均较好，应该有着比较大的市场需求潜力。

首先，由于资产支持证券利率高于国债、银行存款，而其风险又低于股票等，如果政策允许拥有长期资金的机构投资者如养老社保基金、人寿保险基金、住房公积金及其他投资基金持有人等进入资产证券化市场，这部分购买力是巨大的。

其次，与其他不良资产的处置方式相比，证券化对于投资者有着特殊的吸引力。

由于不良资产的本金和利息，只能部分收回，回收率和回收期限很不稳定，投资者购买单笔资产的风险很大。

证券化通过把若干资产进行有机组合，在一定程度上降低了资产的风险。

某笔资产损失的增大，将被其他资产的回收所弥补。

而且，在资产证券化中，通过采取信用增级的手段，可以使整个资产池的信用级别高于单个资产的简单平均。

加之资产证券化中，信用评级、证券发行等由专门的中介机构执行，中介机构间接为资产池的信用级别、运行提供了资信证明，在特殊目标机构与投资者之间建立起了一道相互了解的桥梁，因而更容易博得投资者的青睐。

3.不良资产证券化的好处？资产证券化的一个重要作用在于规避风险，增加资产的流动性，释放资本，以从事具有更高边际收益的项目。

如果通过证券化将优良资产变现后，又无好的贷款项目，则实施证券化不但不会增加商业银行的总收益，反而会减少其绝对收入。

况且，目前商业银行通过吸收存款来筹集信贷资金的成本，要低于通过证券化筹资的成本（由于资产支持证券风险要高于国债及银行存款，根据一般定价原则，其利率必然要高于国债及银行存款），因此，商业银行在资金充裕又无合适贷款项目的情况下，对优良资产证券化缺乏经济效益。

而不良资产证券化，对加快批量处置不良资产，提高不良资产的处置效率与效益，解决商业银行资产流动不足、资本充足率低等问题则具有重要意义。

首先，不良资产证券化有利于提高商业银行资产的流动性。

通过证券化，可以将流动性较差的不良资产转化为在市场上交易的证券，在不增加负债的前提下，商业银行可以获得一块资金来源。

从商业银行资产负债管理的角度看，不良资产证券化能够加快银行资产的周转，提高资产的流动性。

其次，不良资产证券化有利于提高商业银行资本充足率。

按照《巴塞尔协议》和《商业银行法》，一个稳健经营的商业银行，其资本充足率应不低于8%。

将高风险权重的不良资产，变为风险权重相对较低的证券，一定程度上能够减少风险资产的比例。

4.新包购买前的尽调和购买后的处置尽调的不同：新包尽调由于持包人的邀约与公开竞拍之间时间较短，一般在一周到一个月之间，因此留给意向购买人尽调的时间很紧张，此时的尽调就需要有重点尽调，追求效率，但是新包尽调又直接影响着新包的评估和议价，和后期的利润，因此又必须确保准确性。

总而言之新包尽调更具有难度，对尽调团队的要求更高，即要求效率又必须保证信息的准确性。

相对而言，购买后的资产包尽调，由于处置周期相对较长，因此尽调更讲求的是稳扎稳打，一步一个脚印，将项目做到极致。

5.如何看现场，目的是什么？现场的查看是与访谈相结合的，通过查看企业的经营情况，资产等，通过访谈相关的干系人，获得第一手的、最直观的信息。

如房产，通过现场确认权属和使用人情况，是否存在租赁；房产的现状，新旧情况；周边的配套设施，平均房价等等。

以便于综合其他信息对房产进行评估，判断房产的可处置性。

6.分支机构与分公司、子公司的不同？（1）分支机构与分公司从广义来讲，公司的分支机构包括了分公司，即分公司是公司分支机构的一种。

从狭义来讲，公司的分公司不具有独立法人资格，但可以申请营业执照，可以独立经营，民事责任在分公司不能承担时由总公司承担；而分支机构一般指办事处、联络处一类的机构，不具有经营权，只是起到在异地为总公司进行联络作用。

因此，如果要在外地运作项目，应当选择有经营权的分公司进行设立，而且设立分公司的手续也相对简单（2）分公司与子公司《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司与分公司的区别具体为：a.子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

b.母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

c.承担债务的责任方式不同。

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

7.出资不实的情形有哪些？（1）出资财产不符合法律规定根据《公司法》及有关行政法规的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等除外。

此外，根据2009年1月国家工商总局发布的《股权出资登记管理办法》，符合规定的股权也可以作为出资方式之一。

同时，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

对于股东以《公司法》等有关规定未明确列举的财产和权利（如债权、采矿权等）作为出资是否予以认可，直接关系到股东是否存在出资不实的认定，同时不能简单以股东出资的财产不属于法律法规列举的种类而予以否定。

《公司法》采用的是列举加概括的方式，对出资方式予以规定，这体现在实务操作中，以《公司法》列举范围以外的资产出资现象十分普遍，其中一些已为政府认可，如债转股。

在处理该等事项时，应当重点把握：用于出资的资产是否可以用货币估价并可以依法转让；出资形式是否符合《公司注册资本登记管理规定》及国家工商行政管理部门制定的其他规定；出资资产价值是否不低于认购股本价值等等。

（2）非货币资产出资但未办理财产转移根据有关法律法规的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

如股东未按发起人协议或公司章程将非货币资产（通常为所有权转移需要进行变更登记的资产，尤其是房屋、土地使用权、工业产权、商标等）转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排将要取得费用等，则按照实质重于形式原则，在股东将相关资产所有权/使用权有效转移给公司，且由有关验资机构出具补充验资报告后，该等出资不实问题不应成为IPO项目的实质性障碍。

当上述非货币资产的所有权/使用权有效转移给公司存在重大障碍，则股东需要以货币补足。

在股东以货币替代原非货币出资时，笔者认为应确定以下原则：如遇增值，应按拟出资资产的现市值替代原始出资，应出资资产的增值部分归属公司；反之，如遇拟出资资产贬值，则应按原定出资额出资，有关损失应由有过错的股东承担。

（3）出资财产的实际价额明显低于法定或约定价额这种情形属于典型的出资不实的情形。

最简单的例子就是，公司注册资本为100万元，某个股东仅支付10万元而占有20%，那么公司的注册资本明显处于不实的状态。

根据《公司法》的规定，出现上述情形的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东有限公司承担违约责任，股份公司承担连带责任。

（4）虚假出资、抽逃出资《公司法》规定了公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的行政责任，同时也规定了公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的行政责任；前述情形情节严重的，还应追究刑事责任。

例如，公司的股东对公司进行增资，但增资资金的来源经过核查，系通过第三方占用公司资金，则此时可能会导致股东虚假出资。

抽逃出资多表现为：利用股东地位、特别是控股关系，强行从公司帐上划走资金或长期占用公司资金；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移资金或利润。

（5）出资未及时到位不论是出资设立还是股权增资，规则都规定了股东出资严格的时间限制，出资不到位就是指股东没有按照规则规定的期限内交足出资。

（6）其他8.企业欠款能否执行企业法定代表人的财产？很多人将企业的财产与法定代表人的财产混为一谈，企业欠款并非企业法定代表人欠款。