首次公开发行股票并上市管理办法
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
20080519(颁布时间)《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号（中国证券监督管理委员会公告2008年第22号）《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）.重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
首次公开发行股票并上市管理办法【最新版】
首次公开发行股票并上市管理办法导读：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
大律师网小编今天给大家带来2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，2020年7月10日公布施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，欢迎大家阅读了解。
(2006 年 5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议通过根据2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正)第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
首次公开发行股票并上市管理办法
首次公开发行股票并上市管理办法管理办法首先对发行人的主体资格进行了明确规定。
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
这意味着企业必须在法律框架内完成设立和运营，不存在重大违法违规行为。
同时，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。
这一规定旨在确保发行人具有相对稳定的经营历史和经验，能够为投资者提供可靠的业绩参考。
在财务方面，管理办法提出了严格的要求。
发行人应当符合下列条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
这些财务指标的设定，是为了保证发行人具有良好的盈利能力和财务状况，能够为投资者带来稳定的回报。
管理办法还对发行人的独立性提出了要求。
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
在资产方面，发行人的资产应当完整，人员、财务、机构和业务应当独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
这有助于避免利益输送和不公平竞争，保障公司的独立运营和发展。
在规范运作方面，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
中小板首次公开发行股票并上市管理办法
中小板首次公开发行股票并上市管理办法中小板首次公开发行股票并上市管理办法一、总则为规范中小板首次公开发行股票及上市行为，促进中小企业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本管理办法。
二、适用范围本管理办法适用于在中国中小企业股份转让系统（以下简称“中小板”）进行首次公开发行股票及上市的中小企业。
三、发行和上市条件1. 申请人必须是依法设立的中小企业，具备相应的资金、技术、人员、产能等条件。
2. 申请人的发行对象应当符合法律法规的规定，且发行对象应包括认购中小板股票连续一年以上、现金认购最近一年末净资产不低于2000万元及其他符合条件的机构和个人。
3. 申请人的财务状况良好，连续三年年度盈利。
4. 申请人应当具备规范的公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理人员等。
5. 申请人应当具备符合国家产业政策导向的主营业务，并在符合法律法规的前提下进行首次公开发行股票和上市。
6. 申请人及其股东、实际控制人等相关方应当具备良好的商业信誉和声誉。
四、申请材料1. 申请表：包括申请人的基本信息、拟发行股票的种类和数量、募集资金用途等。
申请表应当由申请人以书面形式提交。
2. 财务报告：包括申请人最近三年的审计报告、年度报告、资产负债表、利润表等相关财务信息。
财务报告应当由具有相应资格的会计师事务所出具并盖章。
3. 公司章程：包括公司章程、董事会和监事会议事规则等。
4. 公司治理结构：包括董事会成员、高级管理人员和其他相关人员的简历及任职资格等。
5. 申请人及相关方的商业信誉和声誉材料：包括组织机构代码证、纳税证明、无不良行为记录证明等。
五、发审委审核1. 中小板发起审核委员会（以下简称“发审委”）负责审核申请材料，并根据审核结果作出是否通过的决定。
2. 发审委审核的主要内容包括但不限于：申请人的合规性、财务状况、产品或服务的市场前景、公司治理结构等。
3. 发审委可以要求申请人补充材料、提供证明文件、核实相关情况等。
首次公开发行股票并上市管理办法
首次公开发行股票并上市管理办法这个管理办法就像是一个详细的指南，为企业在IPO的道路上指明了方向，设定了规则。
它涵盖了多个方面的要求，包括主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等等。
首先，主体资格是企业能够进行IPO的基础。
企业必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。
这意味着企业要有清晰的产权结构和合法的设立程序。
而且，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。
但经国务院批准的除外。
这 3 年的时间要求，是为了确保企业在市场中有一定的经营稳定性和业绩积累。
独立性对于企业的IPO至关重要。
企业要在业务、资产、人员、财务和机构等方面保持独立。
业务独立意味着企业要有自主的经营决策权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的影响。
资产独立要求企业拥有完整的资产，产权清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产的情况。
人员独立要求企业的高级管理人员不能在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
财务独立则需要企业建立独立的财务核算体系，有自己独立的银行账户，能够独立作出财务决策。
机构独立是指企业要拥有独立的组织机构，不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的现象。
规范运行是企业IPO的重要保障。
企业要依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并按照相关法律法规和公司章程的规定规范运作。
企业的董事、监事和高级管理人员要熟悉有关法律法规，具备履行职责所必需的知识和能力。
而且，企业在最近 36 个月内不能有重大违法行为，不能存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
财务与会计方面的要求则是对企业经营成果和财务状况的严格考量。
企业的财务报表要按照企业会计准则和相关会计制度编制，真实、准确、完整地反映企业的财务状况和经营成果。
企业的净利润、营业收入、资产负债等财务指标要符合一定的标准。
关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知证监法律字[2007]15号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门：近来，我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现，在多家申请首次公开发行并上市的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。
为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，现予发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二○○七年十一月二十五日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。
经研究，我会认为：一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市是许多企业发展的重要里程碑。
这一过程不仅为企业提供了广泛的融资渠道，也为投资者带来了新的投资机会。
然而，要成功实现这一目标，企业需要遵循一系列严格的管理办法和规定。
接下来，让我们详细了解一下首次公开发行股票并在创业板上市的管理办法。
一、创业板上市的基本要求企业要在创业板上市，首先需要满足一系列的基本条件。
这些条件包括但不限于：1、主体资格企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、财务状况企业需要具备一定的盈利能力和财务状况。
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、股本要求发行后股本总额不少于三千万元。
4、股权清晰企业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
5、规范运作企业需要依法规范运作，具备健全的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
二、信息披露要求信息披露是创业板上市过程中的关键环节。
企业需要真实、准确、完整、及时地披露相关信息，包括但不限于：1、招股说明书招股说明书是企业向公众披露自身情况的重要文件，应当包括企业的基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用等方面的内容。
2、定期报告上市后，企业需要按照规定披露年度报告、中期报告和季度报告，向投资者展示公司的经营成果、财务状况和重大事项。
3、临时报告对于可能对公司股票价格产生重大影响的临时事件，企业应当及时发布临时报告，如重大资产重组、关联交易、重大诉讼等。
三、审核与注册程序创业板上市的审核与注册程序主要包括以下几个步骤：1、申请受理企业向证券交易所提交上市申请文件，证券交易所对申请文件进行核对和受理。
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法是我国证券市场发展的重要法律法规之一。
该办法于1994年首次发布，经过多次修订和完善，目前的版本于2005年10月1日正式生效。
该办法规定了上市公司的证券发行的各个环节、程序、条件和监管要求，对于保护投资者合法权益，促进证券市场稳定发展起到了至关重要的作用。
以下将对上市公司证券发行管理办法进行详细解读。
一、证券发行申请及审核程序。
根据该办法，上市公司首次公开发行股票，需要提出发行申请，并提交详细的发行申请文件。
发行申请文件中需包括公司章程、财务报表、承销协议等信息。
证监会对发行申请文件进行审核，如发现问题，可以要求补正或者拒绝受理申请。
一旦发行申请获得通过，公司就可以正式发行股票。
二、证券发行条件。
根据该办法，上市公司的证券发行需要满足一定条件，包括公司具有良好的财务状况，董事会成员、经理和高级管理人员没有违法记录等。
此外，上市公司还需要适应证券市场的法律法规和经济制度的要求，确保证券发行的合法、合规。
三、证券发行方式。
根据该办法，上市公司的证券发行可以通过公开发行、特定对象非公开发行、配股等方式进行。
公开发行是指向不特定投资者发行股票，而特定对象非公开发行是指向特定对象发行股票。
配股是指向现有股东发行新股份。
不同的发行方式适应不同的市场需求和公司发展需求，提供了多样化的选择。
四、证券发行信息披露。
根据该办法，上市公司在证券发行过程中需要及时、准确地向投资者披露相关信息。
包括公司的基本情况、财务状况、与发行相关的风险提示等。
披露的信息要求必须真实、准确、完整，旨在保护投资者的知情权和选择权。
同时，上市公司还需进行信息披露的记录，以备监管机构核查和投资者查询。
五、证券发行定价。
根据该办法，上市公司的证券发行需要进行定价。
发行价格在一定程度上影响公司的筹资能力和股东的利益。
定价需要进行市场调研和投资者反馈，确保发行价格与市场需求和公司价值相匹配。
同时，上市公司还需公开披露发行方案和发行价格。
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首次公开发行股票并上市管理办法
一、总则
为规范首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的管理，增强市场监管、保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据相关法律、法规和规章，制定本办法。
二、适用对象
本办法适用于在中国证监会核准的股票IPO中签约的境内企业、外国企业以及其他组织、个人。
三、申请条件
（一）符合证券法、证券交易所上市规则及其它有关法律、行政法规的规定；
（二）实行真实、准确、完整的会计核算制度，保持良好的会计记录和财务状况；
（三）管理机构的组成、治理结构、权益结构、管理制度符合有关规定；
（四）保证信息披露真实、准确、完整，充分保障投资者知情权、参与权和监督权；
（五）法律、法规规定的其他条件。
四、申请材料
企业、组织首次申请IPO时，应提交下列材料：
（一）证券发行注册申请书和其他配套材料；
（二）公司章程；
（三）审计报告；
（四）企业及其主要股东过去三年的财务会计报告；
（五）企业及其主要股东过去三年的纳税申报资料；
（六）企业及其主要股东过去三年内的管理情况说明及其他有关材料；
（七）证券发行人的组织机构和岗位设置情况说明材料；（八）企业相关业务经营情况、主要业务收入和利润情况及其他重大约定情况的说明材料；
（九）法律、法规法规定的其他材料。
五、审批程序
（一）证监会按规定接受申请材料后，由交易所代表、上市
公司代表、证券业协会代表、业务部门、法律部门等部门组成的审查委员会负责对企业、组织的申请材料进行审查。
（二）审查委员会进行初审，给予确认意见。
经证监会审核
批准，可以进行发行。
如初审不通过，则反馈企业，企业整改后再次提交申请。
（三）企业按照规定完成发行申请程序，取得中国证监会的
发行批准文件后即可向证券交易所申请上市。
六、信息披露
（一）企业实行真实、准确和完整的信息披露制度，保证信息披露的时效性。
（二）企业按照规定定期披露财务报告、经营报告、实施行情报告及利润分配方案等信息，并及时披露重大事项。
（三）投资者可以通过证券交易所的信息披露渠道获得企业的信息披露文件，如有疑问可以向证券交易所或证监会投诉举报。
（四）证监会应建立相应机制，对企业的信息披露情况进行监督检查和行政处罚。
七、保密制度
（一）任何单位和个人不得泄露申请材料中的涉及商业秘密的
信息，否则将承担法律责任。
（二）证监会对企业提交的所有资料，并对企业的审核过程、相关公告等严格保密。
（三）在证券交易所上市的企业任何工作人员不得泄露与工作有关的机密信息，违者将承担法律责任。
八、法律责任
对于谎报、隐瞒重要事项等严重违反规定行为，证监会可以责令企业暂停股票交易或者下架，追究企业及有关责任人的法律责任。
对于其它不符合法律、法规规定或证券交易所上市规则要求的情形，将依法制定相应处理办法。
九、附则
本办法自颁布之日起施行。
之前相关法律法规和证券交易所上市规则不符合本办法的规定，以本办法为准。