省属国有企业规范董事会建设实施方案

省属国有企业规范董事会建设实施方案（送审稿）中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》，对健全公司法人治理结构、推进董事会建设作出了重大决策部署,提出了新的目标要求。

为此，就省属国有企业规范董事会建设，制定本实施方案。

一、总体要求（一）重要意义董事会处于公司委托-代理链条的中间环节，既是所有权代理人，又是经营权委托人，在公司法人治理结构中是联接出资人和经营管理者的重要纽带，是体现出资人意志的制度依托。

近年来,省属国有企业按照完善现代企业制度要求，加快推进公司制改革,建立健全公司法人治理结构,大部分企业建立了“三会一层”组织架构及基本运行制度，为提升公司治理能力、实现国有资产保值增值发挥了重要作用。

但也要看到，省属国有企业董事会建设仍然存在一些亟待解决的突出问题,大部分企业公司治理制度体系不健全，特别是公司章程不完善，董事会及相关方职责权限不清晰、运行程序不规范，决策执行监督中越位、缺位、错位现象时有发生;一些企业董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分,内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出；大部分企业董事会机构设置不健全,董事结构不优，董事会决策缺乏专业性支持;董事会、董事考核评价体系尚未建立，董事行为不规范，一人一票表决制度不落实，重大决策失误责任追究难.深入推进外部董事占多数的董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任,对于有效防范决策经营风险,充分发挥董事会的决策作用，具有重要意义。

（二)基本原则——坚持法人治理结构各主体权责对等、运转协调、有效制衡的原则。

以推进董事会建设为重点，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。

坚持权利、义务和责任相统一，激励机制和约束机制相结合，依法厘清董事会及相关方职责权限，实现规范的公司治理。

——坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的原则。

准确把握国有资产监管机构依法履行出资人职责的定位,科学界定国有资产出资人监管的边界,实现以管企业为主向以管资本为主转变，规范出资人（股东会）与董事会之间的委托-代理关系，继续推进简政放权，依法落实企业法人财产权和经营自主权。

-—坚持董事会决策权和经理层执行权相分离的原则.完善现代企业制度,决策与执行相分离，规范董事会与经理层人员交叉任职以及董事长、总经理行权行为.规范董事会与经理层之间的委托—代理关系，董事会受出资人（股东会）委托行使决策权，经理层受董事会委托执行决策,由董事会聘任,向董事会负责.(三）主要目标到2017年，通过在省属国有企业推进以外部董事占多数为主要实现形式的董事会建设，优化董事会结构，健全董事会制度，规范董事会运作，全面建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，实现规范的公司治理。

—-建设规范董事会.健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度,规范董事会运行机制,实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。

—-建设高效董事会。

建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序,确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位.-—建设协同董事会。

完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东会)、监事会、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间,内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。

——建设战略型董事会。

准确把握董事会战略决策、战略资源配置和布局、战略执行指导的职能定位,围绕制定公司战略、督促战略实施、促进战略落地开展董事会活动，通过战略导向引导公司发展方向，实现战略目标.-—建设决策型董事会。

围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议"必有方案、“论”必有程序、实施有措施、考核有评价、绩效有奖惩，切实提高决策质量和实施效率，实现公司经营发展和国有资产保值增值目标，真正使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。

二、主要任务（一）明晰职责权限。

充分发挥公司章程在依法治企中的重要作用，制定《国有独资公司章程指引》和《国有控股公司章程指引》,指导各企业修订完善公司章程，依法理顺和规范出资人(股东会）、董事会、经理层之间的委托—代理关系,厘清董事会与出资人（股东会)、董事会与经理层、监事会、党委会以及董事长与总经理之间的职责边界，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

制定省属国有企业《董事会对经理层高级管理人员考核工作指导意见》、《高级管理人员薪酬管理指导意见》和《董事会选聘高级管理人员工作指导意见》，各企业制定相应的工作细则，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,法无授权任何政府部门和机构不得干预。

明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式以及与其他治理主体的关系，创新党管干部原则有效实现形式,细化党管干部职责程序，充分发挥企业党组织的政治核心作用。

（省委组织部、省政府国资委负责)（二）优化董事结构。

选聘委派外部董事，实现内、外部董事优化组合。

省属国有独资、全资公司中，大型商业类企业董事会原则上设9人，其他企业原则上设7人，内、外部董事原则上分别按“4+5”和“3+4 ”配置，首次委派外部董事不少于2人，逐步实现外部董事占多数，并按规定产生和聘任职工董事；省属国有控股公司董事会人数由全体股东商定，其中省级国有资产出资人委派的董事中要有外部董事，全体股东委派的外部董事在董事会成员中的比例达到一半以上.优化董事会成员专业结构，外部董事主要选配具有企业战略规划管理、财务管理、人力资源管理、绩效考核和薪酬管理经验，或者具有法律、会计、金融、宏观经济、资本运营、科研开发等方面专业知识的人员。

加强外部董事人才队伍建设，制定《省属国有企业外部董事人才库建设管理办法》，建立省属国有企业外部董事人才库。

(省委组织部、省政府国资委负责）（三)健全机构设置。

科学设置董事会专门委员会,充分发挥外部董事业务专长，确保各专门委员会的专业性和独立性。

各企业董事会原则上应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议.设置董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务工作。

根据企业实际情况，经董事会决议，也可以设立其他专门委员会并规范其职责。

战略委员会召集人由董事长担任；提名委员会中外部董事应当占多数，提名委员会召集人原则上由党委书记担任；薪酬与考核委员会、审计委员会应当全部由外部董事组成或者外部董事占多数,召集人由外部董事担任。

（省政府国资委负责）(四）规范运行机制.建立健全董事会及相关方议事决策基本运行规则,制定《省属国有控股公司股东(大）会议事规则指引》,以及省属国有企业《董事会议事规则指引》、《监事会议事规则指引》、《董事会专门委员会议事规则指引》、《经理层工作规则指引》、《董事会秘书工作规则指引》和《财务总监管理实施细则》,各企业按照指引要求，结合实际制定各项议事规则和工作细则,确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。

建立健全基础性管理办法，制定省属国有企业《董事会规范运作暂行办法》、《董事会年度工作报告暂行规定》《董事会议案管理办法》、《为外部董事提供工作信息管理办法》、《董事会决议检查督办办法》等,确保董事会运作和议题议案管理的每个环节都有标准规范。

各企业要及时修订已有的规章制度,保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，促进各项工作高效协同运转。

（省政府国资委负责）（五）完善流程体系。

建立完善董事会规范运行流程体系，各企业要把董事会制度转化为清晰直观的工作流程，重点编制好董事会、董事会专门委员会和董事会办事机构等工作流程，使相关主体职责明晰化、行权履责规范化，实现职权义务无缝对接,防止出现越位、缺位问题,保障董事会各项工作顺利实施.建立董事会授权决策制度及流程，制定省属国有企业《董事会向董事长办公会授权管理办法》和《董事长办公会议管理办法》，指导各企业细化董事会授权清单和授权决策执行报告制度,集中授权董事长办公会议决策有关事项,定期向董事会报告授权决策执行情况，接受董事会的监督检查,并严格规范会议形式和决策、报告程序,提高董事会运作效率.各企业要通过制定会议筹备、信息提供、董事调研、课题研究、议案征集、会议通知、会议文件、会议记录、授权委托、决议制作、议案管理等董事会活动的一系列工作流程，实现董事会活动规范化。

（省政府国资委负责）(六）加强考核管理。

建立董事会、董事绩效考核体系，改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理。

制定省属国有企业《董事会、董事评价办法》、《外部董事考核评价办法》和《外部董事薪酬及待遇管理暂行办法》，明确考核评价内容、指标体系和工作流程，对董事会主要考核评价经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制，对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩，强化考核结果运用，保障董事会规范高效运行.制定省属国有企业《外部董事管理办法》和《职工董事管理办法》，加强董事会、董事日常监督管理。

（省政府国资委负责)（七）强化责任追究。

制定《省属国有企业董事会重大决策失误董事个人责任追溯暂行办法》，依法明确董事行使决策表决时的权利和责任，细化重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式,建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度,实现责任追究工作有章可循、规范有序,保障董事对董事会决议承担责任,落实董事会一人一票表决制度。

董事对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任.建立容错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责,但因市场因素、创新的不确定等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任.（省政府国资委负责）三、实施步骤省属国有企业规范董事会建设工作按照整体设计、逐步推进的办法，在三年内分步组织实施。

（一)全面启动阶段（2015年）.加强调查研究，摸清省属国有企业董事会建设现状，制定规范董事会建设实施方案及相关基础性配套制度。