关于国有企业董事会建设的思考
新形势下加强国有企业领导班子建设的几点思考
新形势下加强国有企业领导班子建设的几点思考曾永清涟源钢铁集团公司纪委、监察审计部【摘要】文章分析了国有企业领导班子建设面临的新变化和新趋势，认为要适应改革发展的新形势和加强国有企业领导班子建设，就要积极探索新的思路和开拓创新出新举措。
【关键词】国有企业领导班子建设思考国有企业能否在激烈市场竞争中抢抓机遇、赢得主动、加快发展。
关键在人，关键在领导班子。
切实加强和改进新形势下国有企业领导班子建设，对企业发展具有十分重要的意义。
一、国有企业领导班子建设面临的新变化、新趋势１．选任机制上由组织选拔为主逐步向市场配置和组织选拔相结合转变。
随着国有经济布局和结构的不断调整，兼并重组的不断深入，现代企业制度的建立和投资主体多元化的推进，国有企业的所有制结构将发生新的变化。
因此，传统的组织配置企业领导人员的模式其空间将会相对缩小，市场配置、企业经营管理者任职职业化、选聘市场化的趋势日益明显。
２．培养机制上由注重提高生产经营管理能力逐步向注重提高资本营运能力转变。
目前，许多国有企业正由生产管理型向资产管理型转变。
培养造就一批既懂生产管理、又会资本营运，既熟悉国际国内市场、又富有开拓创新能力的高层次经营管理人才，是现代企业的迫切需要。
３．评价机制由重在组织认可逐步向重在市场和出资人认可转变。
企业经营管理者原来一般被纳入国家干部的管理体系，主管部门对其业绩进行考核评价。
《中共中央国务院关于进一步加强人才工作的决定》中指出，“建立以能力和业绩为导向、科学的社会化的人才评价机制”，“企业经营管理人才的评价重在市场和出资人认可”，这就为建立科学、有效的企业经营管理者评价机制指明了方向。
４．分配机制上由按劳分配逐步向按劳分配与按生产要素分配相结合转变。
中央提出，要建立健全与社会主义市场经济体制相适应、与工作相联系、鼓励人才创新创造的分配制度和激励机制。
坚持按劳分配与按生产要素分配、短期激励与中长期激励、激励与约束相结合，将企业经营管理者的薪酬与其责任、风险和经营业绩直接挂钩，有利于充分发挥分配机制的激励作用，调动企业经营管理者的积极性和创造性。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责（一为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8.制定公司的基本管理制度。
（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2.决定公司的年度经营目标；3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
国有企业党的领导融入公司治理问题和思考
聚焦
Focus
在梳理党的领导融入国有企业公司治理的基本现状、问题挑战等基 础上，进一步关注在新时代党的领导如何更好提升治理水平、如何发 挥党的领导核心优势、如何更好界定权责关系等关键问题，以促进国 有企业党的领导与公司治理的融合。有企业是中国社会主义公有制的重要组成部分，是我国国民经济的命脉所在。加强 国企党建与现代企业治理有机融合，使国企党建能够为加强企业管理、发挥职工主人翁精 神、激发创新积极性、提高竞争力提供强有力的政治保证，是坚持和完善我国社会主义基 本经济制度、巩固党的执政地位的必然要求。
职工、债权人、供应商、消费者、政府等，公司治 理的目标是满足多方利益相关者的不同需求，管理 企业决策和行为给各个利益相关方带来的影响。与 传统的公司治理理论把公司内部的治理结构看作是 股东与董事会之间的委托代理关系不同，利益相关 者理论认为，一个有效率的企业治理结构取决于责 权利对等基础上的利益相关者之间的长期合作，应 该设计一定的契约安排和治理结构将企业控制权在 利益相关者之间进行分配，即所有的利益相关者都 应该参与公司治理。从目前世界各国的具体情况来 看，发挥利益相关者在公司治理中的作用，已经成 为越来越多国家和地区的选择。
April, 2021
2 1 MODERN SOE RESEARCH 现代国企研究
聚焦
Focus
保障。因此，将党组织工作的总体要求纳入国有企 业章程，既符合《公司法》第十九条关于必要条件 的规定，也是《中共中央国务院关于深化国有企业 改革指导意见》的明确要求。
加快国有企业董事会建设的若干思考
加快国有企业董事会建设的若干思考随着我国经济的不断发展和改革开放的不断深入，国有企业在经济建设和社会发展中扮演着越来越重要的角色。
国有企业的发展离不开良好的企业治理，而企业治理的核心之一就是董事会建设。
因此，加快国有企业董事会建设是当前一个重要的问题。
一、加强董事会的建设和能力建设国有企业需要在董事会中发挥领导核心作用，这就要求董事会要具备较为完善的工作体系和高水平的董事会成员。
为此，国有企业应该在董事会建设上加强投资，在聘任与安排董事会成员时要严格审查和考虑其能力和业绩，提高董事会的独立性、专业性。
二、建立和完善董事会决策机制国有企业应该建立一套有序的决策机制，要突出董事会在企业决策中发挥的作用，尊重董事会的决策，增强董事会在企业治理中的积极性和主动性，提高企业的决策效率。
构建完善的董事会决策机制，重点应建立风险管控机制，加强对企业风险状态的监督，有效遏制产生腐败问题的可能性。
三、加强董事会的财务管理和监督财务是企业的生命，国有企业要加强对董事会的财务管理和监督，要通过对董事会的审计、评估和监督，规范和约束董事会的决策行为，确保企业财务的健康运行，为企业的发展提供最基础的保障。
四、提升董事会的社会责任感作为国有企业，除了经济效益外，还要承担社会责任。
董事会在企业社会责任履行中发挥的作用至关重要。
董事会应树立企业文化、社会责任和公司价值的观念，并结合企业实际情况，积极推动企业的公益活动和社会责任工作，增强企业的社会责任感。
五、注重董事会的培训和学习董事会成员需要不断地学习和提升自己的素质和能力，特别是是要注重学习和熟悉国有企业的经营管理和企业文化，提高对企业的认同感。
同时，应加强董事会的培训和学习，提高董事会成员的管理能力和领导素质，提高企业治理的效果。
总之，国有企业的发展关系到国家的发展和民生幸福，加强董事会建设是保障企业健康发展的重要保障措施。
加强董事会建设需要从多层面入手，从提高董事会的能力建设、完善董事会的决策机制、加强财务管理和监督、提升董事会的社会责任感以及注重董事会的培训和学习等方面进行，不断完善和发展企业治理体系和现代企业制度。
浅谈国有企业董事会建设存在的问题及对策
浅谈国有企业董事会建设存在的问题及对策摘要:加强国有企业董事会建设是新形势下深化国有企业改革的一项重要任务，本文剖析了国有企业董事会建设中职责定位、人员结构、议事规则、履职担当、队伍建设等方面问题，提出了理顺职责定位、优化人员结构、健全议事规则、强化履职担当、加强队伍建设等对策。
关键词:国有企业、董事会建设引言规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。
近几年，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。
因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。
一、国有企业董事会建设中的存在问题（一）职责定位不明确准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会职权的前提条件。
当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并未充分发挥其决策作用。
许多企业法人治理结构不完善，党委会、董事会、监事会、经理层之间的权责界限不清晰，难以协调运转和有效制衡。
（二）人员结构不合理科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。
许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一人决策; 董事会成员与企业的经营层高度重合，执行董事人员超过董事会成员总数的半数以上，直接影响了董事会决策的科学性，同时削弱了董事会对企业经营层的监督作用；未建立外部董事制度，或外部董事作用发挥不明显; 部分企业董事会成员的专业背景不够均衡，存在成员中具备本行业专业知识技能的人员较多，而法律、财务方面的专业人员较少的情况，在决策过程中出现专业知识的短板。
（三）议事规则不规范建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。
但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序; 有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制; 未建立董事会议制度，或会议制度对于会议的召集方式、会议组织、形成书面决议和会议记录的要求、董事会决议执行情况的监督检查规定的不明确;未建立对董事会和董事的考核评价体系或评价制度体系不完善，未明确对董事的激励和约束机制。
国有企业规范董事会建设问题及建议
Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。
然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。
基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。
国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。
设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。
然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。
“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。
董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。
明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。
从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。
虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。
所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。
Focus 聚焦励方法不足。
目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。
第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。
加快国有企业董事会建设的若干思考
加快国有企业董事会建设的若干思考国有企业董事会建设是深化国有企业改革，提高企业治理水平的重要举措。
加快国有企业董事会建设是实现企业有效治理、提升企业竞争力的关键环节。
本文从三个方面对加快国有企业董事会建设进行思考。
一、建立规范的董事会组织架构建设规范的董事会组织架构是加快国有企业董事会建设的首要任务。
董事会是企业最高决策权机构，应由独立的董事和高级管理人员组成，并建立董事会主席和董事长的职责分工。
还应建立相应的董事会委员会，包括战略规划委员会、审计委员会、薪酬委员会等，以分工合作的方式推动企业发展和决策的科学化。
二、提高董事会成员素质和履职能力提高董事会成员的素质和履职能力是加快国有企业董事会建设的核心任务。
国有企业董事会成员应具备较高的业务水平、广泛的行业背景和丰富的管理经验。
还应加强董事会成员的培训和学习，提高其决策能力和风险管控能力。
还可以引入专业董事，通过专业委员会的方式提供专业意见和建议，提高董事会决策的科学性和准确性。
三、健全董事会监督机制健全董事会的监督机制是加快国有企业董事会建设的重要环节。
董事会应设立独立的监事会，负责审计企业财务状况、监督企业经营管理、评价高级管理人员履职情况等。
监事会成员应具备较高的道德水准和良好的职业操守，独立于董事会，有效履行监督职责。
还应建立投资者保护机制，完善企业信息披露制度，提高企业治理透明度，保护各类投资者的合法权益。
加快国有企业董事会建设是提高企业治理水平的重要举措。
通过建立规范的董事会组织架构、提高董事会成员素质和履职能力、健全董事会监督机制等方面的努力，可以更好地发挥董事会在国有企业治理中的重要作用，提高企业竞争力和市场效益，促进国有企业持续健康发展。
论国有独资公司董事会的建设
经济与法
2006.12
也要注重实际工作经验的积累，应具有把知识和经验有机 长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改
结合起来，用于解决经营管理问题的能力的要求。
革等重大决策，并向董事会提交建议草案。该委员会由董
（二）建立董事会的多元结构
Байду номын сангаас
事长担任召集人，若干董事为成员。
董事会是由董事长、副董事长和一定数量的其他董
套改革措施，对于国有独资的公司来说，无疑是增加了 集人，外部董事为成员。非外部董事担任董事长但不兼任
一个“ 婆婆”，因此，在国有独资公司董事会结构设计上 总经理的，可作为该委员会的成员，并可担任召集人。
必须多元化。国有独资公司董事会结构多元化包括三个
各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致
方面的内容：
国有独资公司董事会成员由部国有资产监督管理机构委 薪酬方案以及对总经理的考核与奖惩建议并提交董事会；
派，这就难免产生公司领导对国有资产监督管理机构产 拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或
生依附性。如果政府职能不能彻底转变，没有一系列配 解聘的建议，并提交国资委。该委员会由外部董事担任召
（2）提名委员会的主要职责是研究经理人员的选择标
事组成的集体。这一集体在不同的国家或在不同的公司 准、程序和方法以及总经理继任计划（包括人选）并向董事
类型和公司规模中内部结构会有不同。我国 《公司法》 会提出建议；对总经理提出的副总经理、财务负责人等人
中，有限责任公司董事会设置人数和职权与股份有限公 选进行考察，并向董事会提出考察意见。该委员会由不兼
司不同；有限责任公司与其特殊形式国有独资公司的规 任总经理的董事长担任召集人，由该董事长和外部董事组
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关于国有企业董事会建设的思考
黎雷天津市国资委
【摘要】现代企业制度的核心是法人治理，而法人治理的关键又在于董事会建设，我国国有企业在规范董事会建设完善企业法人治理结构工作上还任重道远。
据２０１０年统计：１２４家中央企业改制面为７０％，地方国有企业改制面９０％，按公司法要求建立了法人治理结构；没有改制的企业还按《企业法》规定运行，没有董事会，实行总经理负责制。
在已建立董事会的企业中，大多数企业治理效果也不理想，董事会建设不规范。
目前，国务院国资委正在积极推动规范董事会建设这项工作，截止２０１１年底，已有宝钢集团、神化集团等４２家央企开展了规范董事会运作试点工作，效果比较明显。
董事会建设的改革方向就是国资委向企业外派董事，以实现民主决策和优化决策。
【关键词】董事会规范化外部董事制度建设
一、董事会职责比较及国企董事会存在的问题董事会的职责就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。
美国商业圆桌会议（ＴｈｅＢｕｓｉｎｅｓｓＲｏｕｎｄｔａｂｌｅ）代表美国大公司对董事会职责的描述有五个方面：一是挑选、定期评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；评价权利交接计划；二是审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划；三是为高层管理者提供建议与咨询；四是挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效；五是评估公司制度与法律、法规的适应性。
中
国《公司法》对股份有限公司的董事会职权做了十条规定，与美国董事会规定虽然各有侧重，但总的来说基本涵盖了董事会的重大事项决策、选聘考核经理、监督执行的基本职责。
然而，我国国企董事会在建设和运作上还不规范，存在决策一把手说了算、决策走形式的不民主不科学现象，也存在内部人控制集体腐败现象，最终造成国有资产损失的严重问题。
１．一把手体制下的董事会，决策难以民主科学。
当前国企建立的董事会，大多是内部董事会，成员都是董事长的副手或下级，在当前一把手负责体制下，董事会决策基本上是一把手决策，一把手的提议，下级是挡不住的，即使有不同意见，也不敢说、不便说或不想说；名义上是集体决策，实际上是一把手决策。
现实中大量存在一把手一拍脑袋就上项目，董事会决策走形式的现象，有些决策连起码的市场调研都没做，有些项目的可行性研究也很简单，不请外部专家，内部简单议一议就上董事会通过。
这种决策失误的可能性非常大。
２．大量经理成员兼任董事，容易导致内部人控制。
当前，国企董事会的组成大量存在董事长兼总经理、各副总经理兼董事的现象。
虽然这样有利于经理决策的执行，但自己决策自己执行，缺乏权力制衡与监督，经理们会趋利避害，其结果必然是形成企业内部人控制，进而产生腐败。
比如在决策中多做有利于自己的决策，在工作中弄虚作假粉饰业绩，在考核中找理由应对上级的检查，在待遇上摆功劳给自己多发钱。
近年来国企腐败案大多是企业管理层集体腐败。
３．现行干部管理制度限制了董事会用人权的发挥。
当前的国企
都是有一定行政级别的，在领导干部的任用上还实行党管干部原则，并且董事会和经理层级别相当，都由上级组织考核和任命。
《公司法》规定的董事会市场化选聘经理层的职权很难有效发挥。
一个不受董事会考核和任免的经理班子，企业的经营效率效果可想而知。
中国企业家调查系统在全国范围内组织的第八次中国企业经营者问卷跟踪调查结果显示：８０％以上国有企业经营者的现职都是由组织上任命的，上市公司有５９．２％由组织任命。
从期望的任命方式看，几乎所有类型企业的经营者都不认为组织任命是理想的选拔任命方式。
二、关于国有企业董事会建设的几点建议建立和规范董事会是建立现代企业制度必不可少的环节，重点是规范董事会建设，向国企派出外部董事，优化董事会结构，将决策与执行彻底分开；同时探索党管干部与董事会市场化选聘经理相结合的方式，逐步赋予董事会对经理层的任用考核权；完善董事会自身的激励考核机制，真正发挥董事会用人、管事的作用。
１．引入外部董事优化董事会结构，实现决策和执行分开。
董事会是决策组织，强调制衡原则；经理层是执行组织，强调服从和效率。
两种组织不能合二为一，否则违背客观运行规律，必然会产生问题。
必须改变董事会与经理层不分的现状，实现决策和执行分开。
第一步是缩减经理人员占董事会的比例，不能超过三分之一；更进一步的是国资委或母公司向企业派出外部董事，比例要占三分之一以上。
外部董事专业背景和工作经验不同，所处角度不同，可以带来决策思想的大碰撞。
可使决策更加科学化；外部董事不用看一把手脸色行事，在讨论问题和发表意见时没有顾虑，在没有充分论证前不会轻易表态，可避免一把手决策现象，可使决策更加民主化；外部董事在考核评价经理层时也不存在内部同事关系的人情顾虑，可使评价和监督更加公平有效。
外部董事的来源应该是多渠道的，既可以是大型国企经验丰富的临退休领导。
也可以从优秀民营大型企业管理人才中挑选，还可以从国内外著名事务所或投行专业人才中挑选。
２．探索党管干部与董事会用人结合机制，做实董事会。
在董事会的管人、管事、管资产三大职权中，用人权最重要。
我们既要坚持党管干部制度，同时也要积极发挥董事会监督考核经理层的职权。
本文认为，通过淡化行政级别，组织授权的变革可以形成一种党管干部和董事会选聘结合的新机制。
首先，要淡化国企行政级别，消除董事会和经理层都是同级组织任命，平起平坐，互不服气的局面；其次，组织部门应将干部管理权下放给国资委，由国资委作为股东来选派董事会成员；再次，由董事会去市场化选聘经理层。
在这个过程中，党管干部制度的政治保证作用同样可以体现，经理层选聘中党管干部作用可以通过董事会来执行，董事会建设的党管干部作用可以通过国资委在选派外部董事时体现，企业内部董事可以通过企业党委成员兼任的形式来体现。
３．完善董事会的激励约束机制。
在国外，对公司董事会的激励约束机制主要包括：津贴激励机制、声誉激励机制、聘用与解雇激励
机制。
其中物质方面的激励约束主要包括公司董事的年度报酬或津贴、持股权比例、股票期权、奖金、养老金计划等。
在中国，还没有单独对国有企业董事会的业绩考核制度，只有笼统的国有企业负责人（包括董事会和经理层）业绩考核制度，其激励主要是与政治前途挂钩，物质薪酬较少。
这种考核制度容易导致短期行为和贪污腐败，给国企和国资带来的损害难以估量。
董事会成员激励约束机制的设计，既要体现他们在企业决策和监督工作的价值，也要严格规定其决策失误应该承担的责任和受到的处罚。
在激励方面，要全面足够的，要兼顾短期奖励和长期激励，既有精神的也有物质的，既包括在位时的工资、奖金、津贴等短期报酬，也包括不在位时的退休金、养老金、股票期权等长期激励，以避免董事会决策的短期行为。
在约束方面，要在《公司章程》里明确规定董事对出资人的勤勉和诚信责任，因玩忽职守、徇私舞弊造成的决策失误和监管失效，要受到处罚并承担赔偿责任。
参考文献：
李维安：《公司治理学》，高等教育出版社，２００５年５月
张卓元：《中国国有企业改革３０年回顾与展望》，人民出版社。
２００８年１２月
王勇：“坚持科学发展着力做强做优培育具有国际竞争力的世界一流企业”，《国资委公告》，２０１１年１期
邵宁：“积极推进建设规范化董事会工作”，《国企》，２０１１年４期
国资委、财政部：《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》。
国资发分配［２００６］１７５号作者简介：黎雷，男，会计师、经济师，现就职于天津市国资委，任外派专职监事，主要从事派驻国有企业的监督工作。
１９９经济论丛
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