公司治理与风险管控
内部控制、公司治理、风险管理_关系与整合
内部控制、公司治理、风险管理_关系与整合引言：在当今全球化的商业环境中，企业面临着日益复杂和多样化的风险。
为了保护企业利益、提高效率和确保合规，内部控制、公司治理和风险管理成为企业管理的重要组成部分。
本文将探讨内部控制、公司治理和风险管理的关系，并介绍如何整合这三个方面以实现更好的企业运营和业绩。
一、内部控制与公司治理内部控制是企业为了达到经营目标而制定的一系列组织结构、方法和措施的总称。
它主要强调企业内部信息传递、监督和控制的有效性，以确保企业各项活动的合法性、合规性和有效性。
而公司治理是一种管理架构和实践，旨在确保公司高层管理者与所有者、董事会与股东之间的利益协调和高效管理。
内部控制和公司治理是相互关联和相互依赖的，共同构建了企业规范化、透明化和高效化的管理体系。
内部控制通过规范和加强公司治理，提供了有效的风险管理手段。
它通过建立明确的职责和权限、设立监控机制和内部审计，实现了信息的有效传递和监督的有效实施。
同时，公司治理作为企业的监督机构和决策机构，能够制定合理的治理规则和决策程序，并对内部控制的实施和结果进行监督和评估。
通过内部控制和公司治理的共同作用，企业能够更好地预防和控制风险，保护企业利益，提高经营效率和效果。
二、风险管理与内部控制和公司治理的关系风险管理是企业在不确定性环境中处理和应对风险的过程。
风险无处不在，包括市场风险、信用风险、操作风险、法律和合规风险等。
风险管理与内部控制和公司治理紧密相关，共同构建了企业风险管理的框架和机制。
风险管理借助于内部控制和公司治理的规范和监督机制，能够及时发现和识别风险，以便采取适当的防范和应对措施。
内部控制和公司治理提供了风险管理的基础，包括内部控制制度的建立、完善和执行、信息的及时和准确传递以及管理者和董事会对风险的有效监督。
同时，风险管理也促进了内部控制和公司治理的不断改进和优化，通过风险管理的反馈和评估，进一步完善内部控制和公司治理的制度和流程。
公司治理与风险管理
公司治理与风险管理是当今商业世界中必要的话题。
在日益复杂和民主化的商业环境中，企业发现自己不仅要考虑外部因素，如经济、政治和技术动态，还要管理其内部组织。
公司治理是确保高管，董事会和股东对公司的管理和运营有透明度、公正性和可持续性的总体方法。
风险管理是公司管理过程中的特定方面，它是一种控制和管理风险的方法。
风险是所有企业都必须面对的因素，无论在商业、技术、或财务方面。
企业必须找到最适合自己的方法来处理各种风险，以确保可持续的增长。
下面，本文将对公司治理和风险管理进行更深度的探讨。
一、公司治理公司治理是公司管理和监督的过程。
治理机制的目的是确保管理者、董事会和股东在管理和运营公司时以公平、公正和可持续的方式行事。
治理机制通过建立公平、透明和有效的规则来保护各种利益相关者的权益。
这些规则有助于消除内部冲突，确保企业发展的可持续性。
公司治理包含三个要素：董事会、管理层和股东。
它们必须在共同遵守行业和法律准则的基础上，实现互相监督和平衡。
董事会在公司治理方面扮演着重要角色，它必须确保公司在法律框架内行事，同时也要使公司的战略能够被更好地执行。
为了有效地履行职责，确保公司价值和可持续性，董事会必须遵守最佳实践，制定透明和清晰的业务政策。
管理层是负责落实董事会制定的业务政策的执行团队。
管理层需要开展各项业务活动，通过稳定的经营和不断的创新，增加公司的价值。
管理层应该制定合理的目标和计划，并及时报告董事会。
股东是公司治理中的另一个重要角色。
作为公司的股东，他们有权利在股东大会上选举董事会成员，并且干预公司的经营决策。
同时，他们也要为公司的经营风险负责。
二、风险管理风险是企业经营必须面对的问题。
风险管理是一种方法，目的是识别、评估和应对风险。
它是通过指定明确的责任，制定相应的风险管理计划来实现的。
风险管理是建立在公司治理基础上的，它要求公司在内外环境变化时，能够立即调整风险管理计划。
风险管理的基本要素是风险识别和风险评估。
公司治理的风险防范与控制
监督机制不完善，无法有效监督公 司管理层和董事会的行为。
03
02
决策风险
决策过程不规范、不透明，导致决 策失误或产生腐败问题。
合规风险
公司违反法律法规或行业规定，面 临法律诉讼或行政处罚。
04
风险识别案例分析
案例一
某公司因战略决策失误，导致市场份额大幅下滑 ，经营陷入困境。
案例二
某公司因内部腐败问题被曝光，声誉受损，股价 暴跌。
及时响应和处理风险预警
一旦触发风险预警，公司应立即启动应急响 应机制，对风险进行及时处置和化解，确保 公司经营稳定。
04
公司治理中的风险控 制措施
严格执行法律法规与监管要求
遵守法律法规
公司必须严格遵守国家法律法规，确保公司治理行为合法合规，避免违法风险。
遵循监管要求
公司应积极响应监管部门的要求，确保公司治理符合相关监管标准，降低监管风 险。
建立健全内部控制体系，强化董事会、监事会的 监督职能，确保公司决策的科学性和合理性。
加强外部监管力度
加强对公司的外部监管，包括政府监管、市场监 管和社会监管，形成有效的监督合力。
3
推动公司治理国际化
借鉴国际先进经验，推动公司治理标准的国际接 轨，提升我国公司在国际舞台上的竞争力。
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强化内部审计职能
设立内部审计机构，对公司内部 控制制度的执行情况进行定期检 查和评估，及时发现和纠正存在 的问题。
建立风险预警机制
构建风险预警指标体系
根据公司业务特点和风险状况，构建一套科 学、合理的风险预警指标体系，实时监测公 司风险状况。
建立风险预警模型
运用现代统计分析和人工智能等技术手段，建立风 险预警模型，对公司风险进行量化评估和预测。
风险管控与公司治理
风险管理ACCA在发布的《风险及回报》报告中探索推动企业规划和问责制的动力，聚焦需要被识别和管理的广泛风险。
ACCA 相信，尽管指引、标准和监督很重要，最终关键因素始终是公司的行为。
因为这些将决定公司是否诚实地、有道德地、透明地采用了监管标准。
对企业而言，良好的公司治理的关键环节之一是确保风险和回报之间有适当的平衡。
在导致信用危机产生的一些大型金融机构里，这种平衡被证明是严重缺乏的。
国外先进金融企业风险管理发展可称作“六部曲”，从最基础的合法合规、到损失控制、风险评估，再进一步进行到风险管理，最后两步是风险/回报优化和战略与风险整合。
大部分知名企业还处于比较初级的前三步阶段，而众多的中小企业很多还在合法合规的泥潭里挣扎。
一个负责任的企业所面临的挑战是要确保它所寻求的回报是在对其所面临的风险的合理管理的支持下的。
而迎接这一挑战的关键是——企业如何管理他们所面临的风险以及他们如何衡量他们创造的价值。
因此风险/回报优化对企业而言，其操作运营若得当，能增加长期价值，有助于建立更繁荣的社会。
金融企业全面风险管理的理念是致力于“战略与风险整合”，风险以战略为导向，管控以风险为导向，并积极探索国际先进风险管理理念的发展趋势，搭建与业务发展相匹配的风险体系，寻求风险与收益的平衡，进而实现风险管理的价值创造。
公司治理在公司治理方面，ACCA支持“遵守或解释”原则，但认为，这需要得到加强，以防范企业中产生“在盒子里打勾”的文化。
公司治理是不断变化的，没有一套适用于所有公司的解决方案。
例如大型金融机构和其他上市公司就很不一样。
由于大型金融机构的运营会对其他企业和社会造成潜在的风险，需要对其有特别具体的立法。
企业机构如此的多元化导致要找到共同的规则是困难的。
但并不意味着没有共同点或可以相互借鉴的地方。
ACCA认为进行公司治理主要有三大目的：第一，确保董事会能够代表公司全体股东的利益，保障公司资源安全，并根据公司要求和计划合理安排使用资源；第二，确保公司管理者能够履行应尽职责，维护所有利益相关方的合法权益；第三，确保股东及其他利益相关方能够监督公司董事认真履行职责，维护公司利益。
公司治理与风险防控管理制度
公司整治与风险防控管理制度目的和背景本规章制度的目的是为了建立健全的公司整治体系，加强风险防控管理，确保公司的稳定运营、可连续发展和与法律法规的合规性。
公司整治是企业管理的基础，风险防控是企业生存和发展的紧要保证。
通过规范公司整治和风险防控的相关措施和监督机制，可以提高公司的管理本领、降低风险，并确保公司利益相关方的权益。
公司整治框架1. 董事会1.1 董事会的职责：—审核和决策公司的战略目标和经营计划；—监督公司高级管理层的表现，确保其合理行使权力；—对公司的财务情形和业绩进行监督和评估；—确保公司与利益相关方保持透亮度和沟通渠道；—订立和执行公司整治规章制度。
1.2 董事会的构成：—董事会由独立董事和执行董事构成；—董事会主席由独立董事或董事长担负；—董事会成员应具备相关专业知识和经验，能够独立行使职责并为公司做出有益决策。
2. 高级管理层2.1 高级管理层的职责：—执行董事会决策，推动公司战略目标的实施；—管理和掌控公司内部的各项业务活动；—监督部门的运营情况和绩效；—确保公司内部掌控和风险管理的有效性。
2.2 高级管理层的选任和任期：—高级管理层的选任应通过董事会的决策，并要求其具备相关的专业知识和丰富的经验；—高级管理层的任期为肯定期限，需要经过董事会的重新评估和确认。
3. 内部掌控与风险管理3.1 内部掌控的建立与实施：—公司应建立健全的内部掌控制度，确保风险的有效规避和内部运营的合规性；—内部掌控制度应包含审计、风险管理、预算管理、监督评估等各方面内容；—相关部门和人员应依照制度要求执行，并进行定期的内部掌控审计。
3.2 风险管理的实施步骤：—风险识别：对公司内外部可能发生的风险进行识别和监测；—风险评估：对已识别的风险进行评估，确定风险的可能性和影响程度；—风险应对：确定相应的风险应对措施，并实施和监督其有效性；—风险监控：连续监控风险的发展和变动，并及时采取必需的调整和防范措施。
公司治理与风险管理的关系 -回复
公司治理与风险管理的关系 -回复
公司治理和风险管理是紧密相关的两个概念。
公司治理是指管理层对公司的运营和决策过程进行监督和管理，以确保公司的长期利益和股东权益的最大化。
风险管理是指公司为了降低或避免可能对公司产生负面影响的风险而采取的措施。
公司治理在风险管理中扮演重要角色。
公司治理制度的健全与否将直接影响到风险管理的效果。
一个强大的公司治理结构将提供有效的监督和控制机制，确保公司高层管理者和董事会遵循道德规范和法律要求，并制定适当的风险管理政策和程序。
风险管理是公司治理的一个重要组成部分。
有效的风险管理将帮助公司识别、评估和管理潜在的风险，减少意外损失的发生，并最大限度地利用机会。
公司治理和风险管理在实践中通常是同时进行的，公司的高层管理者和董事会负责制定和执行风险管理政策和措施。
综上所述，公司治理和风险管理是相互依存的概念。
强大的公司治理结构有助于确保有效的风险管理，而有效的风险管理则是一个健全公司治理体系的必要组成部分。
论我国商业银行的公司治理与风险管理
论我国商业银行的公司治理与风险管理简介商业银行是金融市场中非常重要的组成部分，它们的成功与否直接关系到经济的发展和金融市场的稳定。
然而，商业银行在日常经营中面临着各种风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险等。
因此，商业银行必须要有一个良好的公司治理和风险管理体系，以确保其长期稳健发展。
公司治理公司治理是商业银行控制和管理的核心机制，它能够确保银行愿景的实现、客户利益的充分保护以及内部运作的透明度和完整性。
在我国，商业银行的公司治理经历了从国家机构管理到法人治理、职业经理人治理等几个阶段，现在的商业银行公司治理模式已经趋向完善。
法律法规在我国，商业银行的公司治理需遵循《中华人民共和国公司法》等相关法律法规。
商业银行在开展业务时，必须遵循上级有关政府机构和金融监管部门的各项规章制度，如银行业金融机构监督管理条例等。
董事会董事会是商业银行的最高决策机构，是公司治理中最核心的机构之一。
董事会的成员应当具备高度的职业经验和商业素质，负责商业银行的决策，并确保商业银行有一个良好的治理结构和管理团队。
监事会监事会是商业银行的监督机构，负责监督银行的内部管理及决策的合法性、合规性，确保决策符合公司利益和股东利益。
高管层商业银行的高管层是银行日常运营的决策层，负责商业银行的日常业务管理，带领团队制定业务战略和营销计划，确保银行的长期稳定发展以及符合监管要求。
风险管理商业银行的风险管理是其经营管理的重要组成部分。
银行的业务涉及各种金融交易，如贷款、储蓄、汇兑、证券投资等。
为了降低风险，商业银行应当确立风险管理的机制。
风险评估风险评估是风险管理的基础。
商业银行应当建立完善的风险评估模型，包括信用评级、流动性评估、市场风险评估等，以降低银行的各种风险。
风险控制商业银行应当制定各种风险控制措施。
例如，商业银行应当对客户开展的业务进行审慎的授信管理，建立严格的审核机制，防止贷款风险；同时，应当建立完善的风险内控体制，保证银行运营风险的可控性和稳定性。
2023年年度报告：公司治理与风险控制评估
2023年年度报告：公司治理与风险控制评估尊敬的各位领导，各位同事：大家好！本次年度报告将对我司在过去一年的工作情况进行综合评估，并提出未来的计划和目标。
在过去的一年里，我们注重公司治理和风险控制，在不断发展壮大的同时，也积极应对挑战和风险，取得了一定的成绩和经验。
首先，对于公司治理，我们始终注重规范经营、加强内部控制，营造了健康的发展环境。
我们建立了一套完善的公司治理机制，将决策权、监督权和执行权相互制衡，实行透明度和公平性原则，提高了决策的科学性和时效性。
此外，我们还加强了信息披露，建立了有效的内部审计体系，严格遵守各项法律法规和公司规章制度，确保了公司运营的合规性和稳定性。
其次，在风险控制方面，我们采取了一系列的措施，提高了应对风险的能力和效率。
首先，我们建立了风险管理体系，对可能的风险进行全面的辨识和评估，制定了相应的风险管理方案，确保企业在面对外部环境变化时能够做到娴熟应对。
同时，我们加强了内部控制，完善了流程和制度，提高了对各项风险的监测和预警能力。
此外，我们还建立了风险应急预案和信息沟通机制，确保在发生风险时能够及时、有效地应对和解决。
在评估方面，我们充分认识到公司治理和风险控制对企业的重要性，并且在实践中取得了一定的成果。
但同时，我们也清醒地看到，仍然存在一些问题和挑战需要解决。
例如，公司治理中仍然存在一些不足之处，如决策的民主性和透明性需要进一步提高；风险控制中，我们需要进一步提高风险辨识和评估的准确性和全面性。
面对这些问题，我们将进一步加强研究和探索，优化公司治理结构，强化风险预警和应对机制，确保公司持续健康发展。
展望未来，我们将继续致力于完善公司治理和风险控制体系，打造更加高效、透明的企业环境。
我们将加强员工培训，树立风险意识，提升整体风险管控水平；加强信息技术建设，构建更加智能化和数字化的风险管理系统，提高风险的预警和应对能力。
此外，我们还将加强与相关部门和机构的合作，共同分享经验和资源，形成合力，共同应对各种风险挑战。
公司治理内部控制和风险管理制度建设情况报告
公司治理内部控制和风险管理制度建设情况报告一、公司治理情况公司治理是指公司全体股东的利益为核心，通过建立健全的组织结构，明确权利与责任，完善决策机制，确保公司实施科学决策，增强公司的竞争力，提高公司长期稳定发展的能力。
本公司高度重视公司治理建设和规范运作，以下是我们在公司治理方面的主要情况：1.1董事会构成和职责我们的董事会由公司股东选举产生，包括数量适度、层次结构明晰的董事。
董事会拥有最高决策权和管理权，负责制定和审批公司的战略规划、财务预算、关键人员的任免以及监督公司的各项业务运营。
1.2独立董事评估和职责履行情况公司根据相关法律法规要求聘请了适量的独立董事，并定期进行独立性评估。
独立董事在董事会中发挥了积极的监管作用，审议和决策与公司运营、投资方向和发展策略相关的重要问题。
1.3公司治理结构和运作机制公司建立了一套完整的公司治理结构和运作机制，确保董事会对公司决策的合理性和合法性进行监督和把关。
公司设立了董事会办公室，定期组织董事会会议，并建立了有效的信息沟通渠道，保障各方的利益平衡。
二、内部控制情况内部控制是公司为达成经营目标，预防和控制风险，保障资产安全并提高经济效益所采取的一系列管理活动。
2.1内部控制体系建设情况公司根据国家有关法律法规和监管要求，建立了一套完善的内部控制制度。
制度包括财务管理、风险评估和控制、审计和监督等方面。
公司还制定了内部控制流程和岗位职责，确保内部控制的有效运作。
2.2内部控制流程落实情况公司对每个业务环节和关键流程进行了细化和规范，明确了各个环节的职责和权限。
在员工的日常工作中，公司加强对内控流程的培训和宣传，确保员工的理解和落实。
同时，公司实施了定期的内部审计和监督，确保内控措施的有效性。
三、风险管理制度建设情况风险管理是指公司根据企业及相关环境的风险特征，通过合理的方法和手段进行识别、评估、控制和应对风险，以保证企业的目标顺利实现。
本公司高度重视风险管理，以下是我们在风险管理制度建设方面的主要情况：3.1风险管理组织架构和流程公司成立了风险管理部门，负责组织和实施公司风险管理工作。
公司治理与风险管理
风险监控与报告中的公司治理
风险监控机制
建立实时风险监控机制，对关键风险指标进行持续跟踪和监测，及时发现和应对潜在风 险。
风险报告制度
定期向公司治理层报告风险管理情况，包括风险识别、评估、应对和监控结果，确保治 理层对公司风险状况有全面了解。
治理层监督与问责
公司治理层应对风险管理进行定期监督和评估，对风险管理失效或违规行为进行问责和 处理，确保风险管理工作的有效性和 ，增强投资者信心，从而提升公司市值。
应对外部环境变化
随着市场环境和监管政策的变化，风险管理有助 于公司及时调整策略，应对外部挑战。
风险管理的流程与方法
风险管理流程
包括风险识别、风险评估、风险应对和风险监控四个主要步骤，形成一个持续循环的过 程。
监事会应对公司的风险管理实施情况进行监督，确保公司的风险管 理政策得到有效执行。
评估风险管理效果
监事会应定期评估公司的风险管理效果，提出改进意见，促进公司 风险管理水平的提升。
报告风险管理问题
监事会应就发现的公司风险管理问题及时向董事会报告，并提出改进 建议。
风险管理中的公司
05
治理实践
风险识别与评估中的公司治理
1 2 3
风险识别机制
建立全面的风险识别机制，包括定期的风险评估 、风险地图和风险报告，确保公司管理层能够及 时了解潜在风险。
风险评估标准
制定明确的风险评估标准，包括风险发生的可能 性、影响程度、持续时间等，以便对风险进行量 化和定性评估。
治理层参与
确保公司治理层积极参与风险识别和评估过程， 提供战略指导和监督，确保风险管理策略与公司 战略目标保持一致。
公司治理与风险管理
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目录
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第三阶段
留才机制·影响
v 约束留人——商业秘密保护 v 激励留人——人力资本股权激励
公司治理与风险管控
第三阶段
留才机制·约束留人
雇员商业秘密保护
公司治理与风险管控
主旨
随着市场经济的快速发展，商业秘密越来越受到企业 的高度重视，这是因为作为企业的无形资产，能够给企业 带来可观的经济效益的同时也使企业获得市场上的竞争优 势，在公司经营管理过程中，随着对外经济交往和雇员的 离职，公司的技术秘密、客户名单、重要的经营信息也往 往随之泄密，甚至被公司的竞争对手掌握。公司必须建构 起严密且规范的商业秘密保护体系，提高公司内部的商业 秘密保护意识和确保事后司法救济过程中权利的实现，有 效防范商业秘密被侵权所致的法律风险。
公司治理与风险管控
商业秘密的概念及范围
商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济 利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和 经营信息。
v 技术信息：制造技术、设计方案、生产方案、产品配方、 研究手段、工艺流程、技术规范、操作技巧、测试方法以 及技术图纸、信息等。 可以是文件性载体，也可以是实物性载体。
v 经营秘密：客户名单、供销渠道、营销策略、价格政策、 商业情报、招投标中的标底及标书内容、财务信息。
公司治理与风险管控
客户名单的特别规定
定义：一般是指客户的名称、地址、 联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构 成的区别于相关公知信息的特殊客户信息， 包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长 期稳定交易关系的特定客户。
公司治理与风险管控
保密机构、制度及措施
v 出入制度 v 涉密部门管理制度 v 会议保密制度 v 档案管理制度 v 废物处理制度 v 对外接待保密制度
公司治理与风险管控
第三阶段
留才机制·激励留人
公司人力资本股权激励
公司治理与风险管控
主旨
公司人力资本激励体系是公司治理的核心。公司人力 资本由核心技术研发人员、营销人员和高管人员组成， 是公司核心竞争力的源泉，是公司可持续发展的关键 因素。为了有效地留住公司人力资本，就需要在传统 的薪酬方案之外对人力资本实施长期激励方案。而在 所有长期激励方案中，股权激励无疑最能充分体现人 力资本的产权价值，并能有效降低公司的管理成本和 人力资本的道德风险。
公司治理与风险管控
2020/11/6
公司治理与风险管控
公司法律风险管理理念
❖ 事先防范 ❖ 过程控制 ❖ 事后救济
公司治理与风险管控
公司法律风险管理体系
❖ 公司治理结构 ❖ 公司合同风险管理体系 ❖ 公司知识产权保护体系 ❖ 公司人力资本法律风险管理体系 ❖ 公司重大重组项目风险管理体系 ❖ 公司法律风险救济机制 ❖ 公司法律风险年度评估报告
v 国际条约：《与贸易有关的知识产权协议》、《中美关于保护知识 产权的谅解备忘录》等。
公司治理与风险管控
救济途径
v 民事赔偿 v 行政处罚 v 刑事责任
公司治理与风险管控
雇员商业秘密保护的重点问题
商业秘密保密协议
v 保密义务明示条款 v 对第三人合同义务 v 脱密期条款 v 约定保密范围 v 职务成果条款 v 发明成果报告条款 v 文件交接条款 v 约定保密文件使用流程 v 违约责任
管理空间·应对五
公司重组并购中的人力资本风险管理
v
重组设计阶段的人力资本成本核算
v
尽职调查阶段的人力资本梳理
v
条款设计阶段的人力资本权利义务安排
v
履行阶段的人力资本手续交割v Nhomakorabea预警救济阶段的人力资本应急机制
公司治理与风险管控
第二阶段
管理空间·应对六
经营管理模式创新与法律规定的冲突与平衡
v 部门承包经营 v 经营团队承包经营 v 风险基金创业基金的收取与管理 v 业务人员的重奖与重罚 v 业务分包 v 人才引进与特殊待遇
薪酬方案举例
v 方案一： 员工总报酬5000元，工资形式发放
2000元，工资总额之外发放3000 元。 v 方案二： 员工总报酬5000元，工资形式发放 5000元。
公司治理与风险管控
第二阶段
管理空间·应对三
公司章程于高管人员之效力
公司法第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
制度创设
进入机制： v 激励条件的设定
a）消极条件 b）积极条件 v 知识产权出资 v 信托持股
公司治理与风险管控
运营机制： v 冲突平衡机制 v 规范治理结构 v 小股东利益保护
公司治理与风险管控
退出机制： v 公司回购 v 股东回购 v 股权转让
公司治理与风险管控
具体方案
v 全值赠与 a) 绩效股票 b) 受限股票
公司治理与风险管控
操作难点
货币资本：
❖ 约束条件 ❖ 表决控制权 ❖ 剩余财产分配权 ❖ 方案可操作性
人力资本：
❖ 分红权 ❖ 回购 ❖ 规范治理结构 ❖ 小股东利益保护
公司治理与风险管控
新公司法相关法律依据
v 出资形态多样化 v 任意性规范增加强调公司自治 v 小股东利益保护加强
公司治理与风险管控
v 增值赠与 股票期权
v 虚拟股票
公司治理与风险管控
案例探讨
公司治理与风险管控
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/11/6
公司治理与风险管控
公司治理与风险管控
第二阶段 管理空间·影响
v 新规则对人力资本管理空间的影响 相关案例分析
公司治理与风险管控
第二阶段 管理空间·应 对一
用工制度的设计与优化
公司治理与风险管控
第二阶段
管理空间·应对二
薪资结构设计
一、薪酬设计的法律要素 二、薪酬成本的法律控制 三、薪酬结构的法律优化
公司治理与风险管控
特点：特定性、稳定性、保密性
公司治理与风险管控
v 司法解释的相关规定：
客户基于对职工个人的信赖而与职工所在 单位进行市场交易，该职工离职后，能证明 客户自愿选择与自己或者其新单位进行市场 交易的，应当认定没有采用不正当手段，但 职工与原单位另有约定的除外。
公司治理与风险管控
商业秘密的阻却事由
1、不具有法定要件的“商业秘密”。 2、自行开发研究获取商业秘密。 3、善意第三人获取、使用、披露不知且不应知（即无重
公司法第二百一十七条第（一）款 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负
责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
公司治理与风险管控
第二阶段
管理空间·应对四
母子（总分）公司人力资本管控
v 规章制度的效力范围
v
合同固定与岗位流动
v
风险分散与管控集中
v
独立执行与统一流程
公司治理与风险管控
第二阶段
公司治理与风险管控
公司人力资本法律风险管理体系的目标
v 公司实现可持续性快速增长的关键是公司核心竞争力 的打造，公司核心竞争力打造的关键是人力资本的管 理，而人力资本管理的基石是人力资本法律风险管理 体系，即公司必须建构起公正、合法、有效、可控的 人力资本管理平台，从而让公司一切促进人力资本发 展的理念、制度、方案、措施均能得到有效的实施， 尽可能避免由于少数劳资争议纠纷致使公司整个人力 资本管理系统陷入效力瑕疵的僵局。
公司治理与风险管控
公司人力资本风险管理的新规则
v 《公司法》 v 《劳动合同法》 v 最高人民法院关于商业秘密保护的司法解释
公司治理与风险管控
新规则对人力资本管理的三阶段法律风险
管理模式
管理空间
留才机制
公司治理与风险管控
第一阶段 管理模式·影响
v 新规则对人力资本管理模式的影响
› 法律化 › 规范化 › 体系化
v 地方性法规：《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》、《珠海市 企业技术秘密保护条例》、《宁波市企业技术秘密保护条例》、 《广东省技术秘密保护条例》；
v 行政规章：国家工商总局《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规 定》、原国家科委《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干 意见》等；
v 司法解释：最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律 若干问题的解释》；
大过失）他人是以违法手段获取的商业秘密，通过合 法受让和被许可。 4、通过反向工程取得的技术秘密，但当事人之间有协议 “不得开拆或分解权利人产品”等约定的除外。先知悉， 后以反向工程为由，不支持。 5、通过合法的情报分析获取商业秘密。
公司治理与风险管控
商业秘密侵权的法律责任
立法现状：
v 法律：《民法通则》、《合同法》、《反不正当竞争法》、《专利 法等知识产权法》、《劳动法》、《公司法》、《促进科技成果转 化法》、《刑法》等；