公司法专题吉林大学法学院
2022年吉林大学法学专业《民法学》期末试卷B(有答案)
2022年吉林大学法学专业《民法学》期末试卷B(有答案）一、单项选择题1、甲企业是由自然人安据与乙企业(个人独资)各出资50%设立的普通合伙企业，欠丙企业货款50万元，由于经营不善，甲企业全部资产仅剩20万元。
现所欠货款到期，相关各方因货款清偿问题发生纠纷。
对此，下列哪一表述是正确的？（）A.丙企业只能要求安据与乙企业各自承担15万元的清偿责任B.丙企业只能要求甲企业承担清偿责任C.欠款应先以甲企业的财产偿还，不足部分由安据与乙企业承担无限连带责任D.就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人不承担责任2、甲公司在与乙公司协商购买某种零件时提出，由于该零件的工艺要求高，只有乙公司先行制造出符合要求的样品后，才能考虑批量购买。
乙公司完成样品后，甲公司因经营战略发生重大调整，遂通知乙公司：本公司已不需此种零件，终止谈判。
下列哪一选项是正确的？（）A.甲公司构成违约，应当赔偿乙公司的损失B.甲公司的行为构成缔约过失，应当赔偿乙公司的损失C.甲公司的行为构成侵权行为，应当赔偿乙公司的损失D.甲公司不应赔偿乙公司的任何损失3、刘婆婆回家途中，看见邻居肖婆婆带着外孙小勇和另一家邻居的孩子小园(均为4岁多)在小区花园中玩耍，便上前拿出几根香蕉递给小勇，随后离去。
小勇接过香蕉后，递给小园一根，小因吞食时误入气管导致休克，经抢救无效死亡。
对此，下列哪一选项是正确的？（）A.刘婆婆应对小园的死亡承担民事责任B.肖婆婆应对小因的死亡承担民事责任C.小勇的父母应对小因的死亡承担民事责任D.属意外事件，不产生相关人员的过错责任4、张某和李某分别出资3000元和6000元开设发廊，后因经营不善欠债15000元，张和李对该项债务应当承担（）。
A.无限连带责任B.有限按份责任C.无限责任D.按份责任5、下列哪一情形构成对生命权的侵犯？（）A.甲女视其长发如生命，被情敌乙尽数剪去B.丙应丁要求，协助丁完成自杀行为C.戊为报复欲置已于死地，结果将己打成重伤D.庚医师因误诊致亲出生即残疾，辛认为庚应对自己的错误出生负责6、某商场在促销活动期间贴出醒目告示：“本商场家电一律试用20天，满意者付款。
有限公司股权转让的自由与限制研究——兼评新《公司法》72条-76条
２０ ０ ５年 １ Ｏ月 ２ ７日。 的《 新 公司法》 在一片争议声 中出台
了 。 改 内 容多 达 四百 多处 ， 法 突破 涉及 五 大 方 面 。 其 中 于 修 立
和封 闭性 ， 即股 东 与股 东 之 间 有 着 较 强 的 人 身信 赖 利 益关 系 ，
公 司 股权 转 让 的认 识 。
一
ｌ ９条规定“ 股东得将其 应有 之全部或 者部分股权转让于其他 股东 。 股东将其 应有之全部或者部分股权转让于非股东时 。 须 经 股 东 会 之 同意 。 我 国新 公 司 法第 ７ ” ２条 也 有 类 似 规 定 。“ 公 司法 理 论 认 为 ， 股东 可 以 自 由转 让 自己 的 股 东权 ， 东 权 自 由 股
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２０ 年 ４月 ｏ６
湖北经济学院学报 （ 人文社会科学版 ）
Ｊ ｕ ａ ｆ ｂ ｉＵｎｖｒｉ ｆＥ ｏ ｏ ｅｆＩｍａ ｉｅ ｎ ｏ ｉｌＳ ｉｎ ｅ ｏ ｒ ｌｏ ｅ ｉｅｓｔ ｏ ｅ ｎ ｍｉｓ － ｎ Ｈｕ ｙ ｌ ｕ ｎｆ ｓａ ｄ Ｓ ｃａ ｃｅ ｃ ｉ
权益让与他人 ． 由受让人取得股 东权 的一种法律行为 。 股权代 表的是一种财产权利 ， 具有可转让性 。 股权 自由转让原则作为 公司法的一项重要原则与有限责任一道构成 了现代公 司制度 的灵魂 ． 成为现代企业的标 志。① 众所周知 ， 公司是投资主体 的一种派生主体 ． 是投资者 实 现投资 、 融资并获取收益的一种工具 。 投资者可 以通过设立公 司实 现“ 人市” 参与经营 ， 。 创造财富 ； 作为与“ 入市” 制相对 机 应的， 公司法也应该为投资者提供 “ 市” 退 的机制从 而收回投 资。 股份有 限公 司是典型的资合性公 司． 原则上股份是可以 自 由转让 的； 在合伙企业 ， 作为典型 的人合性企业 ， 合伙企业法 对合伙财产份额的转让作出了非常严格的限制 ｆ 即须经其 他 全体合伙人同意）， 但合伙人还 可以通过退伙而收回投资 。由 于有限责任公 司的信用基础在于公 司的资产 。因此公 司法禁 止股东抽 回出资。 新公司法第 ３ ６条规定 ：公 司成 立后 ， “ 股东 不得抽 回出资。” 因此。 股东除了在公 司减资或者解散时可以 收回投资外 ，股权的 自由转让无疑成为一种非常重要 而且也 更为简便的一种“ 退市 ” 方式 。 另外 。 股权代表 的是一种财产权 利 ， 有 确 定 的 经 济 价 值 ， 权 的 流 转 程 度 越 高 ， 权 的价 值 具 股 股 也就越高 ； 股权 自由转让既可以实现社会资源的优化配置 。 也 符合私法的基本精神。诚 如有学者所言 ：股权转让实际上就 “ 是一种双方以股权为交易对 象或 者双方进行股权 买卖 的民事 法律行为 ， 把股东这种资格或者股东的权 利商 品化 ， 其成为 使
当前形势下关于公司司法解散的几点思考
ＣＨＩＮＥＳＥ ＆ ＦＯＲＥＩＧＮ ＥＮＴＲＥＰＲＥＮＥＵＲＳ１４８8下 2016年 第24期（总第542期）【经济与法】 Economics And Law一、公司司法解散现状随着我国改革开放进程的进一步加速，经济发展取得长足进步，新《中华人民共和国公司法》对成立公司条件的放宽，大小公司如雨后春笋般接踵成立。
然而，在公司经营管理中当股东间的矛盾到了不可调和的程度时，股东请求解散公司的呼声越来越高，而且根据近十年公司解散的统计数据，如图1所示。
从2010年公司解散的案件数就持续攀升，2011-2013年以及2013-2014年案件数量更是呈现出井喷似的激增，虽然2015年案件数有所减少但仍高达550件以上，2016年的数据才只是统计到3月份，公司解散的案件数量逐年攀升。
图１ 近十年公司解散的数据统计图在现实中，股东行使权力请求解散公司的诉求并不易得到解决，一般都经历了一审、二审及再审，数据统计情况如图2所示，二审与再审所占比例几乎与一审相当，一次一审往往起不到案结事了的效果，相反往往还要耗费大量司法资源。
公司解散类案件往往都会托相当长的时间，多数当事人最终都觉得筋疲力尽转而走向和解。
图２ 一审、二审及再审数据统计图司法机关认定公司解散的潜意识往往是公司不能轻易解散，在依据《中华人民共和国公司法》第180条、182条及《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）的有关规定时，其往往还要考虑到一些法律外的社会因素。
由于《中华人民共和国公司法》及其司法解释对认定解散公司的标准相对比较模糊缺乏明确的可操作性，实务中司法机关在认定是否应该解散公司时往往存在一定困难，笔者拟通过实证研究的方式就当前形势下，关于公司司法解散标准的认定提出几点思考，以期能给实务认定带来一些帮助。
二、关于公司解散的法律规定关于公司解散的相关法条有《中华人民共和国公司法》第180条规定的自愿解散和行政解散、182条规定的司法解散及《公司法解释（二）》第1条对司法解散标准的细化。
吉林大学法学院老师
1，民法学：徐卫东：院长，保守派。
以保险法研究专攻，教材类著作为主，学术类很少。
以好说话，好"办事"为特点，为研究生开课最多，但除保险法外其他不敢恭维。
代表作《保险法》。
赵新华：副院长，实权派。
票据法专攻，教材类著作为主，学术类很少。
至少每两年去一次日本，近年来几乎不写文章。
飞扬跋扈。
代表作《票据法》。
马新彦：法学院一大美女。
原为研究民事诉讼法，后转为民法。
现以美国财产法为主要研究对象。
学术上代表观点——信赖规则研究。
是否美女暂且不论，但品味十足，去看看她穿的衣服吧，法学院的MM好好学学。
社科院的红人。
李建华：学术派，严肃，逻辑性强，所以不会讲课。
但本科生对其评价很高。
文章写的不错，但著作类少。
收入不菲。
彭诚信：研究型教师，学术上搞的很好，代表性论文《物权变动的立法选择》很值得一读。
个性上不容别人对其学术的反对意见，不信你去和他讨论个问题。
民法学的新星。
蔡立冬：十年的政府工作后，又回到学校，法学院老师以全票通过。
其硕士论文就被收录在《民商法论从》。
无论讲课还是学术都是极佳。
如果没有最初的十年，那将会如何。
傅穹：公司法现在已经研究的比较深入了。
讲课上理论事务兼具，这是吉大老师欠缺的地方。
人才啊，不知道还能在吉大多久。
于莹：美人。
讲课不敢恭维，但是在票据法、证券法上的研究也比较深入，现在在社科院搞博士后研究，女人吗，有所得有所失。
单身中。
2，刑法学：吴振兴：近十年以事务为主，事务上颇有名气（据说出场费很高）。
但其毕业论文《罪数形态论》已经奠基其在刑法学的位置。
至今无人能在罪数形态领域超越。
讲课精彩，值得一听。
每学期也回来一次，讲课爱抽烟，前排男生准备好火机，有可能每人分一支。
李洁：美人。
新中国第一个刑法女博士。
代表理论——犯罪构成理论，文章写的极其精彩。
擅长中日比较法研究。
正在构建"李洁刑法学体系"。
讲课也应该听。
张旭：专攻国际刑法。
讲课深得好评，文章写得也是不错。
吉林大学法学院真题完整
吉林大学法学院真题完整版（98--2004）98> 一，简答：> 1.马克思主义法学在适用价值分析方法时必须遵循哪些原则？> 2.什么是权利和义务在数量上的等值关系？> 3.如何理解法律实现的含义？> 4.怎么认识法治是人类进步的必然选择？> 二，论述：> 1.论执法> 2.马克思主义关于法的定义的理论优势和特点。
>>99> 一.名词解释> 1.立法目的> 2.法律清理> 3.执法> 4.法律原则> 5.法律实效> 二.简答> 1.法律责任的本质属性> 2.法律实现的含义> 3.司法的功能> 三.论述> 1.法律规范的效力> 2.法律价值的特征>>> 2000> 一.简答题> 1.从价值判断看，权利和义务之间是什么关系？> 2.如何认定法律规范是否具有法律效力？> 3.在社会主义社会，公民守法的根据和理由是什么？> 二.论述题> 1.法治是人类进步的自然选择> 2.法律价值的特征>>> 2001> 1.从法的位阶角度，论法的效力> 2.法律思维方式的特点> 3.恶法亦法与恶法非法观> 4.权利与义务的推定> 5.以我国加入WTO为背景，论述中国的法律改革>> 2002> 1.权利在社会运行中的界限> 2.近现代法治国家形成的基本条件> 3.法的作用机制> 4.德治，法治，法制的含义和相互联系> 5.论法律制裁的前提条件> 6.论中国法中效率优先兼顾公平的价值取向>>> 2003> 一.名词解释> 1.法律移植> 2.立法> 3.法的目的价值> 二.简答> 1.简述法律责任的归责原则> 2.简述法产生的一般规律> 3.法律调整的局限性> 4.法律的强制性> 5.法律解释的一般原则> 三.辨析> 1.宣告失踪是否是构成性规则> 2.人民政协的监督是否属于法制监督> 3.凡是物都是法律关系的客体> 4.民族自治地方的人大制定的规范性法律文件是自治条例，单行条列> 四.论述> 1.科学技术对法律的作用> 2.结合十六大报告中加强法律监督，加强执法，加强保护人权的论述，谈谈其中蕴涵的法理思想>>>>>> 1998> 一.概念区分：> 1.债权人的代位权与撤消权> 2.诉讼时效与除斥期间> 3.遗嘱继承与遗赠> 二.什么是行经合同？当事人双方权义有哪些？> 三.在我国建立和完善物权制度的必要性？> 四.试述代理关系中连带责任> 五.试述债的终止> 六.试述典权与质权及附买回权的买卖关系>> 1999> 一.简答> 1.民法财产权的立法体系？> 2.表见代理的基本理论及基本规则> 3.动产善意取得制度> 4.民事责任竟合的法律效果> 5.债权的成立及效力> 6.债的转移及效力> 二.论述> 1.试述无效民事法律行为与意思表示的关系？> 2.试述法人行为的本质及特征？>> 2000> 一.概念区分> 1.撤消权与解除权> 2.相邻权与地仡权> 3.所有物返还请求权与不当得利返还请求权> 4.不安抗辩与预期违约责任请求权> 二.论述> 1.意思表示瑕疵及法律后果> 2.民法解释方法>> 2001> 1.自然人的行为能力和权利能力> 2.无权代理的法定条件和成立条件> 3.物权行为无因性> 4.地上权概述和我国法律规定之不足> 5.典权制度评说>> 2002> 一.名词区别> 1.共同加害行为与共同危险行为> 2.无因管理和无权代理> 3.公平责任与无过失责任> 4.代位继承与转继承> 二.分析> 1.我国民间父债子还，天经地义试用我国民法有关规定和现行法有关规定评析>> 2.A以某交易行为在某转让人处取得标的物占有，就认为自己取得所有权，认为任何人不得以所有物请求返还，请用民法有关规定分析此情况何时不成立？> 三.论述> 1.论民事权利与民事权益的关系> 2.完全赔偿原则> 四.写作> 自拟题目，试述自己关于不动产善意取得制度的观点（1000字）>>> 2003经济法综合> 一.名词解释> 1.典权> 2.代位继承> 3.格式条款> 4.亲权>> 二简答> 1.民法对人权保护的表现> 2.物权的公信力> 三.论述> 1.民事法律关系的特点及其与意思自治的关系> 2.民事法律的权利，义务和责任三者的关系>> 2003国际法综合（民商部分）> 1.民法上因果关系的特点> 2.诚信原则在民法中的体现> 3.违约责任.侵权责任.缔约过失责任的异同> 4.试论合同中的买回权> 5.论建筑物区分所有权>>> 2003宪法> 1.检察院的工作原则> 2.简述立法机关违宪审查的作用> 3.如何理解宪法是对特定人利益的保护> 4.简述司法独立原则> 5.简述82年修宪对国家经济发展的影响> 6.结合宪法发展的历史，论述宪政建设的世界性和民族性>>> 1997> 1.述正当防卫的时间条件> 2.简述危害结果的概念和种类> 3.简述间接故意杀人与伤害致死的异同> 4.简述侵占罪的概念及构成特征> 5.述刑法中先减后并与先并后减> 二.论述> 1.试论共同犯罪的形式> 2.试论我国死刑制度的完善>> 1998> 一.简答> 1.简述未遂犯的基本类型> 2.简述新刑法典对于自首制度的修改> 3.简述新刑法对于死刑规定的修改> 4.简述侵犯商业秘密罪的概念及行为方式> 二.论述> 1.试析受贿罪与商业受贿罪客观方面要件的区别> 2.试论身份犯的学理类型及其与共同犯罪的关系>>> 1999> 一.概念区分> 1.连续犯与继续犯> 2.一般共同犯罪与特殊共同犯罪> 3.奸淫幼女罪与嫖宿幼女罪> 4.减刑与减轻处罚> 二论述> 1.正当防卫的时机条件> 2.自首的概念.特征和处罚原则> 3.试述受贿罪的为他人谋利益>> 2000> 一.概念区分> 1.先减后并与先并后减> 2.挪用公款罪与挪用资金罪> 3.空白罪状和引证罪状> 二.简答> 1.情节加重犯与结果加重犯> 2.伪证罪与包庀罪>> 三.论述> 1.论死刑的减轻处罚制度> 2.犯罪未遂与犯罪中止的区别>> 2001> 一.概念区分> 1.死缓与缓期执行> 2.挪用公款罪与挪用资金罪> 3.减刑与减轻处罚> 4.连续犯与接续犯> 二.简答> 1.特殊防卫权概念与特征> 2.贪污罪的概念与构成要件> 三.论述> 1.论共同犯罪中的身份犯> 2.论强奸罪的加重犯>>> 2002> 一.概念区分> 1.作为与不作为> 2.生产销售伪劣产品罪与销售伪劣注册商标罪> 3.绑架罪与非法拘禁罪> 4.法条竟合与想象竟合>> 二.法条分析> 运用刑法中犯罪构成要件理论分析刑法365条国家公务人员利用职务上的便利索取他人财物或者非法收购他人财物为他人谋利益是受贿罪的规定>> 三.论述> 1.共同犯罪的构成要件> 2.自首与立功的异同2004年综合卷（法理宪法）一、简答1、法学中实证分析方法的基本特点和和具体形态（10分）2、法产生的基本标志（10分）3、简述法的规范作用（20分）二、论述法的价值的涵义（25）分三、论述法的局限性（25分）四、加入WTO对中国的影响（25分）五. 公民权利和义务的特征（10分）六、简述宪法实施的保障（25分）2004年综合（刑法，民法）一、30分1 简述累犯与特别再犯的关系2 间析为抢劫而盗窃枪支尚未着手实行行为就因意志意外原因停止的定性3 挪用公款与贪污的区别二、试论停止重复侵害行为的性质（25分）三、死刑立即执行与死缓适用条件的异同（20分）四、简述（30分）1 民事行为能力与民事责任能力的关系2 表见代理制度的价值3 法人在清算期间的性质五、试论物权行为的无因性理论（25分）六、试述预期违约与不安抗辩的关系（20分）。
吉林大学考研解析：法学院简介
吉林大学考研解析：法学院简介[摘要]为帮助各位报考吉林大学的同学们更好地了解目标院校，凯程考研特为大家搜集整理了吉林大学法学院的相关信息，帮助各位同学更好地备考，预祝大家考研成功！吉林大学(前身为东北人民大学)法学教育和研究始自1948年。
改革开放以来，吉林大学法学教育和研究事业进入了快速发展时期。
1988年经原国家教委批准，吉林大学法律系改建为吉林大学法学院。
经过60多年的发展和奋斗，吉林大学法学院已经成为我国法学教育的重镇和法律人才培养的重要基地之一，是我国著名的法学院之一，现任院长由蔡立东教授担任。
法学院重视师资队伍的培养和结构优化，经过不懈努力，形成了一支高水平、高学历、学科配置齐全的师资队伍。
法学院现有专职教师99名，其中教授34名(含博士生导师31名)、副教授27名、讲师37名、助教1名。
专职教师已取得博士学位或正在攻读博士学位的占教师总数的96%。
目前法学院教师的平均年龄在37岁以下，是一支富有朝气和创新精神的教学队伍。
年长的教授老骥伏枥，树法学院的学术风范;中年教师学术有成，继往开来，成为法学院的教学与科研的中流砥柱;青年教师勤学不辍，慎思明辨，昭示着法学院发展的未来。
著名法学家张文显教授现为吉林大学哲学社会科学资深教授。
院长姚建宗教授为首届“国家级教学名师奖”获得者、“全国十大杰出青年法学家”。
学院现有国务院学位委员会委员1人、国务院学科评议组成员1人、教育部社会科学委员会委员1人、国家教学名师奖获得者1人、教育部法学学科教学指导委员会主任委员1人、教育部社会科学委员会学风建设委员会委员1人、国家有突出贡献的中青年专家1人、中央马克思主义理论研究和建设工程项目首席专家(召集人)1人、国家社科基金重大项目首席专家1人、教育部跨世纪优秀人才2人、教育部新世纪优秀人才3人、新世纪百千万人才工程国家级人选1人、获中国法学会“全国十大杰出青年法学家”奖1人、提名奖2人。
法学院一贯重视教学质量，采取各种措施，鼓励教师开设新课，更新教学内容，研究教学方法，增加教学魅力。
吉大法学学硕考研真题“全”
民商试题1993一、1、我国民法及其理论如何区分民事法律行为与事实行为2、公平原则在我国民法中有何体现3、人格权与财产权有何不同4、在违约责任制度中，如何确定赔偿损失的范围5、著作权内容有哪些二、试述解决债权实现的障碍的民法对策三、从社会主义市场经济要求看我国民法典的制定四、案例（缺）1993年法理试题93 年：论辩证唯物主义辩证法对法学研究的指导意义？P25 、19社会主义法与法律意识的相互作用？论法律解释的原则？P382、374论社会主义法制与改革的关系？P196、414、4321993（民商综合）一、概念：1、亲属、家属2、尊民权、侵权二、简答：1、试论结婚制度的历史沿革？2、略论一方患精神病引起的离婚纠纷处理原则3、什么是协议管辖？国内协议管辖与涉外协议管辖有何异同？三、论述：论述督促程序、公示催告程序的特点和意义吉林大学1994年民商法学专业综合考试婚姻法试题（硕士）婚姻1、我国婚姻法有何基本制度2、简述我国夫妻财产制3、试论我国婚姻法关于法院判决是否准予离婚的原则界限94民商综合民诉试题1、财产保全和先予执行2、搜查的概念及意义是什么，对搜查有何限制性条件？3、试述代表人诉讼制度法理199494 年：1、在我国现阶段加强法律监督的意义？P376、370科技进步对法的影响？P486、436市场经济条件下社会主义法意识的作用？P3662、论马克思主义权利义务观的基本内容。
P208—215、1113、论社会主义对资本主义法的批判与继承。
P186、205吉林大学1995年民商法学专业综合考试试题（硕士）一、概念赡养、婚姻与登记、反诉、督促程序、商量权、提单二、简答：1、简述处理离婚纠纷是诉讼调解与诉讼外调解的区别2、简述专属管辖的特点及其适用范围3、简述票据行为、性质及特点三、论述：1、结合我国婚姻法有关规定，阐述我国夫妻财产制度的基本内容，并提出完善我国夫妻财产制度的看法2、结合民事诉讼法特有原则，阐述民诉法于民是实体法的关系3、试述股份公司的机关及其制约的机制1995一、1、侵犯肖像权具体形式与构成要件如何2、保护民法所有权的民法方法有哪些，其内容如何3、买卖合同中风险负担应如何确定4、简述无因管理的构成要件5、不授予专利的对象有哪些二、试述我国违约金制度的现状与改革方向三、试述我国押金制度的现状与改革四、案例（缺）法理199595 年：简述马克思主义法律观对法的作用理解的基本观点? P71、253简述法律责任区别于其他社会责任的特点。
公司法专题吉林大学法学院
• 3）公司责任与其他公司或法人组织的独立。母子公司或关联公司， 各自仍然是独立的法人组织。
• ▲ “业”：事业——从商的本领——商业之途；
• 1.4 解惑的过程。
• ▲ “惑”：困惑——认知的起点——眼中有书， 心中无书；
• ▲ “惑”：迷惑——选择的难点——企业形态 的选择、合资或并购方案的选择；
• ▲ “惑”：解惑——对话的过程——交流的过
程——切磋的过程。
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一、公司的概念与特征
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9
公司：概念与特征—传统的表达
• 1.大陆法系的表达：本法所称公司，是以营利为 目的的依照公司法组织登记成立的社团法人；
• 2. 我国的公司概念：（公 2）本法所称公司是指 依照本法在中国境内设立的有限责任公司与股份 有限公司。
• 3. 学理概括：公司是指股东依照公司法的规定， 以出资方式设立， 股东以其出资额或所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公 司债务承担责任的企业法人。
• ▲ 以比较传递理念、思想和智识 • ▲ 以判例展现冲突、规则与对策 • ▲ 以学说解释原理、分歧与定论
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6
一、教学：教—你—学
• 1.1 投资的过程。
• ▲成本：时间、金钱、精力；利润：智识、知识、 学识。
• ▲以看书之心看钱，赚钱时便前思后想；以爱钱 之心爱书，读书时方起早贪黑。
• 1.2 传道的过程。
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2
公司法专题：在判例与学说之间
• Preface
• For many students corporate law is a cold, uninviting mystery. Notions such as debt/equity ratios, proxy solicitations (征集表决权请求), stock markets , leveraged buyouts（杠杆收购） , and cumulative（累积的） preferred stock cause many to freeze.
its period phase , its period of business activity, and finally its cataclysmic（大变动的） acquisition （收购）and dissolution（解散）.
• 2. This course presents you with a full and clear
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9
公司：概念与特征—传统的表达
• 1.大陆法系的表达：本法所称公司，是以营利为 目的的依照公司法组织登记成立的社团法人；
• 2. 我国的公司概念：（公 2）本法所称公司是指 依照本法在中国境内设立的有限责任公司与股份 有限公司。
• 3. 学理概括：公司是指股东依照公司法的规定， 以出资方式设立， 股东以其出资额或所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公 司债务承担责任的企业法人。
• ▲ “业”：事业——从商的本领——商业之途；
• 1.4 解惑的过程。
• ▲ “惑”：困惑——认知的起点——眼中有书， 心中无书；
• ▲ “惑”：迷惑——选择的难点——企业形态 的选择、合资或并购方案的选择；
• ▲ “惑”：解惑——对话的过程——交流的过
程——切磋的过程。
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8
一、公司的概念与特征
understanding of each set of legal protections that address（致力于解决） the conflict among corporate participants（公司参与人）.
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5
公司法专题：在判例与学说之间
• 以全球经济竞争下的我国公司法修正为中 心
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3
• Statutory interpretation combine with case synthesis（综合） and regulatory analysis , all
favored with policy debates.
• But corporate law is actually more coherent（连 贯性）. Viewing the corporation as an investment vehicle（融资工具） that pools
• 公司是什么？——美国公司法的表达
• 1. 公司是从事现代商业的组织体：经由公司商业法人对外 缔约、拥有财产、在法院起诉或被诉；
• 2. 公司是法律拟制的人：公司法存续与特点源自法律的赋 权型规定，给予当事人自由的空间来设定符合自我需求的 企业组织模式；
• 3. 公司是将金钱资本与人力资本相结合的一种融资工具： 现金资本来自股东和债权人，人力资本来自高管人员和雇 员。无论是金钱资本与人力资本均渴望回报。公司法可视 为界定他们之间的法律关系并协调他们之间的 利益冲突。
money and labor , corporate law seeks to
resolve the conflicts among money contributors （出资者/贡献者） (shareholders and creditors )
and labor contributors (management).
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10
公司的内涵：教材的表达
• 一、公司是以营利为目的的企业组织
营利是企业组织活动和存在的基本动因与 目的。公司不过是投资者实现投资利益的 法律融资工具。公司的营利性不仅体现为 其自身的盈利，还包括向其成员分配营利 两个层面。
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二、公司具有独立法人地位
• 【背景】法人的特征在于：具有独立的人格，独立的组织 机构、独立的财产和独立承担民事责任。公司作为一种经 济组织，必须具有取得民事权利、承担民事义务的能力， 能够以自己的名义参与民事诉讼，且以自己拥有独立的财 产为前提，因此，公司只能是法人。公司作为法人组织， 体现为：
• ▲ “道”：立法理念——一种思维的指引方向；
• ▲ “道”：游戏规则——可仿效的模式，竞争并 胜出的筹码；
• ▲ “道”：为人之方——健康、诚信、能力。 （律师三大要素）
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• 1.3 授业的过程。
• ▲ “业”：学业——为学的本领——学术之途；
• ▲ “业”：实业——操作的本领——律师之途；
• ▲ 以比较传递理念、思想和智识 • ▲ 以判例展现冲突、规则与对策 • ▲ 以学说解释原理、分歧与定论
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一、教学：教—你—学
• 1.1 投资的过程。
• ▲成本：时间、金钱、精力；利润：智识、知识、 学识。
• ▲以看书之心看钱，赚钱时便前思后想；以爱钱 之心爱书，读书时方起早贪黑。
• 1.2 传道的过程。
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• 1. Corporations casebooks are organized
according to a theoretical corporate life-cycle –
beginning with incorporation , then continuing
through the corporation’s early formative phase,