重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书
关于重大资产重组进展的公告
关于重大资产重组进展的公告
日期：XXXX年XX月XX日
尊敬的投资者：
感谢您对我们公司的持续关注和支持。
关于我们正在进行的重大资产重组事项，特此向您汇报最新的进展情况。
首先，我们想强调的是，我们对这次重大资产重组给予了高度重视，并正全力以赴地推进相关事项。
鉴于近期市场环境的变化以及我们对未来市场趋势的深入分析，我们正在对交易安排进行详细论证，以确保此次交易能够符合公司及全体股东的最大利益。
截止目前，公司及有关各方正在紧密合作，以期尽快完成对交易方案的详细论证。
在此过程中，我们也将继续与相关监管机构保持密切沟通，以确保所有步骤都符合法律法规的要求。
对于交易价格的问题，我们正在根据相关数据进行初步判断。
根据我们的初步估算，交易价格将高于公司XXXX年度经审计的净资产，并占公司XXXX年度经审计的净资产的比例超过50%，且超过5000万元。
具体的交易价格和方案将在进一步论证后确定。
此外，我们也在积极推进与本次重大资产重组相关的其他准备工作，包括但不限于尽职调查、审计评估以及与潜在合作伙伴的沟通协商等。
我们将按照相关法律法规的要求，及时、透明地进行信息披露，确保所有股东的权益得到充分保障。
在此，我们再次感谢广大投资者对公司的信任和支持。
我们将继续努力，推动重大资产重组事项的顺利进行，并争取为公司和股
东带来更好的未来。
特此公告！
[公司名称]
XXXX年XX月XX日。
重大资产重组流程图示-20130514
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
2020东奥注会经济法公司与证券法律制度押题(2)
第二单元公司与证券法律制度【案例3】甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿元。
2018年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40％的股份全部协议转让给丙公司。
风顺科技股份有限公司（以下简称“风顺科技”）是一家从事互联网金融服务的公司，其控股股东A公司持有风顺科技70％的股权。
2020年4月1日，甲公司发布公告称，甲公司与风顺科技的全体股东签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议的部分要点如下：（1）甲公司以其全部资产及负债（作价10亿元）与风顺科技全体股东持有的100％股权（作价430亿元）的等值部分进行置换，二者的差额部分（420亿元），由甲公司向风顺科技全体股东非公开发行股份进行购买。
（2）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，股票发行价格为10元/股，即定价基准日前60个交易日股票均价的85％；甲公司本次拟发行股份42亿股；（3）A公司在本次重组中获得的甲公司股票，自发行结束之日起12个月后可以转让。
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：亿元甲公司风顺科技交易金额计算依据指标占比资产总额8.85347.17430430430÷8.85＝4893％资产净额7.08136.96430430430÷7.08＝6073％营业收入 6.68481.01-481.01481.01÷6.68＝7201％已知，风顺科技2017年、2018年和2019年的净利润分别为2亿元、-3亿元和4亿元。
经查，甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查（违法行为发生于2018年2月），甲公司现控股股东丙公司于2019年9月10日受到深圳证券交易所的公开谴责。
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则配套指引
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则配套指引随着我国经济的不断发展，上市公司的重大资产重组案例愈发频繁，为了规范市场秩序，保护投资者权益，上海证券交易所及时出台了相关的重大资产重组审核规则配套指引。
本文将从几个方面对这一规则进行详细的解读和分析。
一、背景与意义1.1规范市场秩序，加强监管上市公司的重大资产重组行为对市场的稳定和健康发展有着重要的影响，上海证券交易所出台重大资产重组审核规则配套指引，旨在规范上市公司重大资产重组行为，加强监管力度，防范市场风险，保护投资者利益。
1.2促进上市公司健康发展通过明确重大资产重组审核规则，上海证券交易所能够引导上市公司规范经营，促进企业健康发展，加强内部管理，提高盈利水平，为投资者创造更多的价值。
二、重大资产重组审核规则配套指引的内容与要点2.1重大资产重组的定义及适用范围重大资产重组是指公司收购、出售资产或进行债务重组等导致公司资产、营业收入、利润、净资产等重大变动的行为，适用范围包括但不限于吸收合并、交易合并、资产置换、发行股份购买资产等行为。
2.2审核程序与要求对于上市公司的重大资产重组，需要进行资产评估和交易价格评估，同时上市公司需提交相关文件并履行信息披露义务。
在审核程序中，上海证券交易所将依法合规审核上市公司的重大资产重组行为，确保其符合市场规则和监管要求。
2.3风险提示及防范措施重大资产重组可能会伴随一定的市场风险，包括信息披露不完整、不真实，内幕交易等行为。
上海证券交易所在规定中对相关风险进行了提示，并要求上市公司严格遵守行为规范，加强内部控制，做好风险防范工作。
2.4其他相关要求除了上述内容，重大资产重组审核规则配套指引还对财务顾问、律师事务所的选择、报备流程等方面进行了具体要求，以确保上市公司的重大资产重组行为符合法律法规和市场监管要求。
三、影响与展望3.1对市场的影响上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则配套指引的出台，将有助于规范市场秩序，减少市场风险，增强投资者信心，促进市场健康稳定发展。
央企分拆借壳上市案例
央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。
2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。
根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。
本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。
以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
业务知识积累（一）
业务知识积累（⼀）1、企业向股东⾃然⼈借款的利息⽀出可以进⾏税前扣除，但利率⽔平不得超过同期同类中国⼈民银⾏公布的基准贷款利率，否则就要进⾏税前调整。
2、财政部和国家税务总局发布《关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税2011-108号）：⼀、⾃2012年3⽉1⽇起，⽹上发⾏资⾦申购⽇在2012年3⽉1⽇（含）之后的⾸次公开发⾏上市公司（以下简称新上市公司）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备⼯作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时⼀并申报由个⼈限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。
⼆、新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实⽆法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收⼊的15%核定限售股成本原值和合理税费。
3、公司整体改制时，未分配利润、盈余公积等折股为资本公积，则不缴纳个⼈所得税，不视同“股息、红利”收⼊；未分配利润、盈余公积转增为资本公积，也不缴纳个⼈所得税；但是，在资本公积转增为股本时，这部分要缴纳个⼈所得税；资本公积中，股本溢价转增为股本不征税，但是，未分配利润、盈余公积转为的资本公积-其他资本公积转增为股本时，是要缴纳个⼈所得税的。
4、⽬前，在上发审会之前⼀般要补充半年报和年报，同时在提供半年报和年报更新材料时，也要更新年报和半年报更新前的⼀期反馈意见回复，⽬前SM是这样做的。
5、根据《企业会计准则解释第五号》，六、在同⼀控制下的企业合并中，合并⽅应当如何编制合并财务报表？答：在同⼀控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并⽅）⾃合并⽇开始对被合并⽅实施控制。
合并⽅应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并⽇和合并当期的合并财务报表。
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证券代码：600223 证券简称：ST鲁置业公告编号：2009-043鲁商置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书二○○九年十一月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：上市公司/本公司指鲁商置业股份有限公司鲁商集团指山东省商业集团总公司鲁商有限指鲁商集团有限公司世贸中心指山东世界贸易中心东方航华指北京东方航华投资有限公司通利商业指山东省通利商业管理服务中心茂荣化纤指淄博茂荣化纤有限公司商业房地产公司指山东省商业房地产开发有限公司银座地产指山东银座地产有限公司银座合智指北京银座合智房地产开发有限公司鲁商置业指山东省鲁商置业有限公司泰安银座指泰安银座房地产开发有限公司东营银座指东营银座房地产开发有限公司交易对方/发行对象指鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华与通利商业置出资产指上市公司全部资产及负债置入资产指商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权本次交易/本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次重组指上市公司以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换。
同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分。
山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会元指人民币元一、本次重组实施过程的基本情况（一）本次重组的实施过程2008年1月10日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案）该议案的主要内容为：上市公司以全部资产和负债与鲁商集团、鲁商有限（原名“山东银座集团投资有限责任公司”，2008年11月27日更名为“鲁商集团有限公司”）、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份，用于收购发行对象所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。
2008年6月30日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意上市公司重组方案。
2008年7月6日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过了上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份464,718,000股，用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。
2008年7月24日，上市公司2008年第二次临时股东大会审议通过了上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准上市公司本次重组及向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会出具了《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1406号），对公告上市公司收购报告书全文无异议；核准豁免鲁商集团及其一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份440,794,900股，导致合计持有上市公司60.02%的股份而履行的要约收购义务。
2009年1月5日，大信会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《山东万杰高科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2009]第0030号）。
2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
截至本报告书出具日，置入及置出资产已完成过户或交付工作，本次重组已基本实施完毕。
（二）本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东鲁商集团及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东鲁商集团及其关联人提供担保的情形。
（三）相关盈利预测及承诺达到的盈利目标是否实现1、置入资产盈利预测及承诺实现情况根据上市公司关于拟置入资产合并盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0395号），置入资产2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为242,260,253.89元。
根据上市公司与发行对象签署《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润不足242,260,253.89元时，承担补足责任。
另根据上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润小于278,573,813.56元时，以现金方式向上市公司补足上述差额。
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的上市公司2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，高于《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》承诺的相关利润预测数值。
2、上市公司盈利预测实现情况根据上市公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号），上市公司2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为-287,821,569.14元。
根据《山东万杰高科技股份有限公司审计报告》（大信审字［2009］第3-0002号），上市公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-297,393,985.19元。
上市公司在2008年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测值，这主要是由于盈利预测假设的交割日与实际交割日的差异造成的：上市公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号）假设资产重组的交割日为2008年10月1日，而上市公司与交易对方在获得该核准后最终将交割日确定为2008年12月20日，置出资产在盈利预测假设的交割日与实际交割日之间仍然处于亏损状态，这导致上市公司实际盈利较预测的盈利低。
二、相关资产的过户或交付情况（一）置入资产过户情况根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，上市公司通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的置入资产为商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。
上述相关股权过户情况如下：2008年12月26日，商业房地产公司100%股权及银座地产100%股权过户至上市公司名下；2008年12月29日，泰安银座87%股权过户至上市公司名下；2008年12月29日，鲁商置业100%股权过户至上市公司名下；2008年12月30日，东营银座85%股权过户至上市公司名下；2009年1月4日，银座合智100%股权过户至上市公司名下。
（二）置出资产过户或交付情况2008年7月6日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，约定置出资产为上市公司的全部资产及负债，上市公司将置出资产过户到交易对方或者交易对方指定的第三方名下。
2008年7月6日，茂荣化纤与上市公司交易对方签署了《资产接收协议书》，约定茂荣化纤作为上市公司交易对方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定指定的第三方，有义务按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定直接履行上市公司交易对方作为上市公司全部资产和负债承接方的义务。
2008年12月31日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》，各方确认：《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中约定的置出资产的所有权自2008年12月20日起归交易对方，自2008年12月20日起置出资产的权益和风险由交易对方享有和承担。
根据《资产接收协议书》，置出资产涉及的资产及负债自2008年12月20日起由茂荣化纤代上市公司的交易对方直接履行承接上市公司全部资产和负债的义务。